[收购]科益气体(832511):公司拟被收购的提示性公告
关于公司拟被收购的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、交易概述 河南科益气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年2月17日收到实际控制人许红波、冉玉勤通知，四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“蜀道装备”或“受让方”）与公司实际控制人许红波、冉玉勤于2025年2月17日签署了《股份收购意向性协议》（以下简称“协议”）。本次签署的协议为意向性协议，收购股权比例、交易价格等最终交易方案，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。 （一）协议签署方 甲方： 四川蜀道装备科技股份有限公司 统一社会信用代码：91510124674318293R 法定代表人：胡圣厦 住所地：成都市郫都区现代工业港北片区同善桥路569号 乙方： 许红波 身份证号码：41010219630427**** 冉玉勤 身份证号码：41010219651030**** （二）意向协议主要内容 1、交易方案 1.1蜀道装备拟受让许红波、冉玉勤及公司其他股东所持有的公司股份，蜀道装备获得公司控股权，许红波、冉玉勤及公司其他股东各自拟转让股份（“标的股份”）的数量如下：
1.2最终交易定价以第三方评估机构评估结果为依据，由交易各方协商确定，具体交易价格和支付方式将在正式交易协议中确定。经各方初步协商，本次交易中，公司100%股权价值暂定为4.16亿元。 2、交易的先决条件 2.1各方同意，本次交易应以下述各项条件均已满足或被甲方以书面形式豁免为前提条件： 2.1.1交易各方已完成本次交易所涉内部决策程序； 2.1.2甲方完成对公司行业、财务和法律的尽职调查，认为公司公开披露的信息真实、准确、完整，满足上市公司收购的基本条件； 2.1.3公司与其高级管理人员、核心技术人员（具体范围以正式交易协议约定为准）签署令甲方认可的劳动合同、保密协议、知识产权保护及竞业禁止协议，并与正式交易协议同步签署； 2.1.4截至交割之前公司未发生重大不利变化，包括但不限于产业政策重大变化，公司和/或其子公司受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业等行政处罚。 满足上述先决条件后，各方应签署正式交易协议。 3、业绩承诺 经各方初步协商，本次交易业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，承诺归母净利润数分别为3,000万元、4,000万元和5,000万元，合计12,000万元。最终的业绩承诺金额、业绩补偿安排由各方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商确定。 4、公司治理 本次交易完成后，公司董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名董事，且董事长应由甲方提名的董事担任，乙方及其他拟转让股份的股东合计提名2名董事；公司监事会由3名监事组成，其中甲方提名2名监事，公司以民主方式选举1名职工代表监事，且监事会主席应由甲方提名的监事担任；乙方推荐总经理1名并由公司董事会聘任；甲方推荐财务总监1名并由公司董事会聘任，财务经理由乙方推荐，双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。 除前述调整之外，公司核心管理团队在本协议生效之日起三年内维持无重大变化。 5、与本次交易相关的后续工作 5.1乙方应当全面配合，并促使公司以及其他与本次交易相关方全面配合甲方及其委托的中介机构工作，并保证所提供资料和信息的全面、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会存在任何已知或应知而未向甲方及甲方委托的中介机构披露且影响本次交易事宜的文件、资料及事实信息。 5.2乙方应当积极协调本次交易的全体卖方与甲方完成正式交易协议的签署工作，双方及公司按照有关规定履行信息披露义务。 5.3乙方承诺，除机构投资人外，乙方及公司其他股东将本次交易后仍持有的公司股份（如有）质押给甲方，具体质押数量、担保范围、担保金额等事项将在正式交易协议中确定。 6、排他性约定 各方一致同意，本协议生效后至各方另行签订正式交易协议的整个期间（自本协议签订后45日内），乙方不得直接或间接与甲方以外的第三方就本次交易类似事项进行交流、洽谈、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定，如有违约，则违约方应承担相应的违约责任。 7、违约责任 7.1本次交易任何一方未履行或未充分履行本协议项下有关义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用）。 7.2除机构投资人外的其他拟转让股份的主体，若最终不转让其所持有的公司股份，差额部分由乙方或乙方协调公司其他股东以同等条件进行转让。若无法补足导致甲方无法按照本协议第1.1条进行收购，甲方有权无条件地解除本协议。 7.3本协议任一方放弃追究违约方违约责任的，应以书面形式做出方为有效。 本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。 7.4如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所、全国中小企业股份转让系统及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。 8．其他：合同条款中已对合同当事人保密、禁止内幕交易、管辖法律和争议解决等明确了双方的责任和义务。 9．合同生效：本协议自各方签署后生效，共签署6份，甲方执3份，乙方及公司各执1份，每份具有同等效力。 （三）股份转让前后，公司权益变动情况 本次收购将导致公司的控制权发生变化，本次收购完成后，甲方将获得公司的控制权，蜀道装备成为公司的实际控制人。 二、风险提示 本次交易存在不确定性，尚需履行蜀道装备、公司及公司其他股东必要的内外部相关决策、审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 三、备查文件 《股份收购意向性协议》 特此公告。 河南科益气体股份有限公司 董事会 2025年2月17日 中财网
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