[收购]宏盛华源(601096):宏盛华源收购报告书
原标题:宏盛华源:宏盛华源收购报告书 宏盛华源铁塔集团股份有限公司 收购报告书 上市公司：宏盛华源铁塔集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：宏盛华源 股票代码：601096 收 购 人：中国电气装备集团有限公司 注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室 通讯地址：上海市静安区康宁路328号市北高新区块链生态谷4号楼 签署日期：二〇二五年二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在宏盛华源中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宏盛华源拥有权益的股份。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。 四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得山东电工电气持有的上市公司843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 释义 ............................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 6 一、收购人基本情况介绍 ..................................................................................... 6 二、收购人的控股股东和实际控制人 ................................................................. 7 三、收购人从事的主要业务及简要财务状况 ..................................................... 8 四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ..................................... 9 五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 9 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情况 .................................. 10 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 14 一、收购目的 ....................................................................................................... 14 二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............. 14 三、收购履行的程序 ........................................................................................... 15 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 16 一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 ........................................... 16 二、本次收购基本情况 ....................................................................................... 17 三、本次收购所涉协议的主要内容 ................................................................... 17 四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况 ....................... 18 第五节 资金来源 ..................................................................................................... 20 第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 21 一、免于发出要约的事项及理由 ....................................................................... 21 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................... 21 三、本次免于发出要约事项的法律意见 ........................................................... 21 第七节 后续计划 ..................................................................................................... 22 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ....................................................................................................... 22 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........... 22 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建议 ........... 22 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ....... 23 五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ............................... 23 六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................... 23 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................... 23 第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 25 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................... 25 二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ................................... 25 第九节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 29 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................... 29 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................... 29 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 29 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ............................................................................................................................... 29 第十节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 30 一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况 ............................................... 30 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ....................................................................................................................... 30 三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ........................................................................................................................... 30 第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................. 31 一、收购人的财务报表 ....................................................................................... 31 二、最近一年的审计意见 ................................................................................... 37 三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ............... 38 第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 39 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 40 一、备查文件目录 ............................................................................................... 40 二、备查地点 ....................................................................................................... 40 收购人及其法定代表人声明 ..................................................................................... 41 律师声明 ..................................................................................................................... 42 宏盛华源铁塔集团股份有限公司收购报告书附表 ................................................. 44 第一节 释义 除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
一、收购人基本情况介绍 本次收购人为中国电气装备，截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人持有核心企业及主要业务的情况如下：
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况 （一）收购人从事的主要业务 截至本报告书签署之日，中国电气装备的经营范围为：“电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” 截至本报告书签署之日，中国电气装备及其控制的企业主要从事智慧电气、系统服务及高效能源业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，围绕战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到 2025年，初步建成核心技术一流、经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的智慧电气装备集团。到 2035年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推动者、绿色发展践行者”。 （二）收购人最近三年简要财务状况 收购人 2021年、2022年、2023年的合并口径简要财务状况如下： 单位：万元
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情 况 1、截至本报告书签署之日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：
2、截至本报告书签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构的情况如下：
一、收购目的 本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得山东电工电气持有的上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）。 按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56 号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。 为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》，将山东电工电气持有的宏盛华源 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）划入中国电气装备。本次无偿划转完成后，中国电气装备将成为宏盛华源的直接控股股东，将进一步实现政策目的，提升管理效率，支持企业资产结构调整，有效发挥协同效应，促进宏盛华源业务提升。 二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计 划 截至本报告书签署之日，中国电气装备不存在其他未来 12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若之后拟增持、减持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 三、收购履行的程序 （一）本次收购已履行的相关程序 （1）2025年 2月 14日，山东电工电气召开董事会，同意将持有的上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）无偿划入中国电气装备。 （2）2025年 2月 14日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。 （3）2025年 2月 14日，中国电气装备与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书签署之日，本次收购尚需取得上海证券交易所同意豁免 36个月限售期以及尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。 第四节 收购方式 一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 （一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，中国电气装备通过山东电工电气、陕西银河间接持有上市公司 38.58%股份，为上市公司间接控股股东。上市公司的实际控制人为国务院国资委。 本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示： （二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况 本次收购完成后，中国电气装备将直接持有上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%），通过陕西银河间接持有上市公司 188,921,180股股份（占上市公司总股份比例 7.06%），合计持有上市公司 1,032,178,547股股份，占上市公司总股本的 38.58%。上市公司的直接控股股东变更为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委。 本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示： 二、本次收购基本情况 根据中国电气装备于 2025年 2月 14日与山东电工电气签署的《股份无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让山东电工电气直接持有的上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）。 本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%），通过陕西银河间接持有上市公司188,921,180股股份（占上市公司总股份比例 7.06%），合计持有上市公司1,032,178,547股股份，占上市公司总股本的 38.58%。 三、本次收购所涉协议的主要内容 （一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间 国有股权划出方：山东电工电气 国有股权划入方：中国电气装备 签订时间：2025年 2月 14日 （二）《股份无偿划转协议》主要内容 1、交易方式 本次收购的交易方式为无偿划转。 2、划转标的 本次划转的标的为山东电工电气持有的宏盛华源 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）。 3、协议的生效 除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效： （1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章； （2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定； （3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。 四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况 截至本报告书签署之日，本次收购涉及的山东电工电气持有的上市公司843,257,367股股份，不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形，但前述股份为有限售条件的流通股。具体限售情况为： 2023年 12月 22日，宏盛华源在上海证券交易所上市，山东电工电气及其一致行动人陕西银河承诺，自宏盛华源上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。 根据《上市规则》第 3.1.10条第二款（一）规定：“自发行人股票上市之日起 1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；”。 本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份自股票上市之日起已满 1年。本次收购方式为无偿划转，划出方与划入方存在实际控制关系。 因此，本次收购符合《上市规则》第 3.1.10条第二款（一）的规定，本次收购涉及的上市公司股份经山东电工电气向上海证券交易所申请，且中国电气装备出具承继锁定期相关承诺，经上海证券交易所同意后，可以豁免 36个月的限售期承诺。 第五节 资金来源 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 中国电气装备通过本次无偿划转受让山东电工电气直接持有的上市公司843,257,367股股份（占上市公司股份总数的比例为 31.52%）。 本次收购符合《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定。 综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，参见《上海市锦天城律师事务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。 第七节 后续计划 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务做出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建 议 截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第八节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司与控股股东保持独立。本次收购完成后，中国电气装备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人将继续履行于 2022年 6月 10日出具《关于保证发行人独立性的承诺函》，主要内容如下： “1、本集团及本集团控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用发行人的资金、资产的情形。 2、本集团及本集团控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，将按照相关法律、法规的规定严格限制占用发行人资金、资产，并按照发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序。 3、本集团及本集团控制的其他企业不滥用权利侵占发行人的资金、资产，本集团不会以任何理由要求发行人及其子公司为本集团与本集团控制的企业提供违规担保，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其其他股东的合法权益。 4、本集团及本集团控制的其他企业不会利用发行人股东的身份影响发行人独立性，将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立。 5、如出现因本集团违反上述承诺而导致发行人权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。” （一）对同业竞争的影响 宏盛华源与中国电气装备及其下属单位不存在同业竞争及类似情形。本次收购完成后，中国电气装备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，将继续保持不与上市公司发生类似情形。 为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人将继续履行于 2022年 6月 10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本集团直接或间接控制的其他经济实体没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持发行人以外的其他主体从事与发行人目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 2、本集团在作为发行人的直接/间接控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本集团直接或间接控制的其他经济实体不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。 3、本集团在作为发行人的直接/间接控股股东期间，如直接或间接控制的其他经济实体获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本集团将立即通知发行人，并将该商业机会优先转让予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害。 如发行人认定本集团直接或间接控制的其他经济实体正在或将要从事的业务与发行人存在同业竞争，则本集团将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人有意受让上述业务，则发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 4、本集团充分尊重发行人的独立法人地位，保证不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用自身对发行人的重大影响对发行人经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。本集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及发行人《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用直接/间接控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。 5、如违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本集团履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时，本集团因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。 6、在本集团为发行人的直接/间接控股股东期间，本承诺函为持续有效之承诺，且不可撤销。” （二）对关联交易的影响 本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》和《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为保证宏盛华源及其中小股东的合法权益，收购人将继续履行于 2022年 6月 10日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函签署之日，除招股说明书已经披露的情形外，本集团及本集团直接或间接控制的其他经济实体与发行人不存在其他关联交易。 2、本集团将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立；本集团及本集团控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能地避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。 3、保证本集团及本集团直接或间接控制的其他经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金、资产。 4、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 5、本集团将促使本集团直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。” 第九节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 除上市公司已公开披露的信息外，本报告书签署之日前 24个月内，收购人和收购人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生过合计金额超过 5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中国电气装备及其下属单位领取薪酬的情形除外）。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者作出其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或安排 截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第十节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人买卖上市公司上市交易股份的情况 根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前 6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市 公司股份的情况 根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前 6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公 司股份的情况 根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前 6个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 第十一节 收购人的财务资料 一、收购人的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：人民币元
（二）合并利润表 单位：人民币元 |
