[收购]美晨科技(300237):拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权
关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛曦晨”）持有的湖北东美汽车零部件有限公司（以下简称“湖北东美”或“标的公司”）32.68%的股权。 本次交易完成后，公司将直接持有湖北东美 32.68%的股权，通过全资子公司山东美晨工业集团有限公司（以下简称“美晨工业”）间接持有湖北东美 38.98%股权，合计持有湖北东美 71.66%的股权，湖北东美将纳入公司合并报表范围； 2、本次交易参考北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估公司”）出具的中和谊评报字〔2024〕40001号《山东美晨科技股份有限公司拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）作为定价依据。经交易各方协商确定，本次交易股权转让价款为 1,167.00万元； 3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易方式为现金交易，资金来源为自有资金及自筹资金； 4、本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次交易涉及标的公司尚需办理相关股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性；本次交易首笔股权转让款支付完成日为交割日，能否顺利交割尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）于 2025年 2月 17日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》，现将有关情况公告如下： 一、交易概述 1、事项内容 为完善产业布局，公司拟与青岛曦晨签署《湖北东美汽车零部件有限公司股权转让协议书》，以自有资金收购青岛曦晨持有的湖北东美 32.68%的股权。目前湖北东美主要产品为汽车流体管路相关产品，其经营产品以及客户群体与公司高度契合并有所拓展。 本次交易参照中和谊评估公司出具的中和谊评报字〔2025〕40001号《资产评估报告》作为定价依据，经交易各方协商确定，本次交易转让价款为 1,167.00万元。本次交易完成后，公司将直接持有湖北东美 32.68%的股权，通过全资子公司美晨工业间接持有湖北东美 38.98%股权，合计持有湖北东美 71.66%的股权，湖北东美将纳入公司合并报表范围。 2、审批程序 公司第六届董事会第八次会议以同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 企业名称：青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：郑召伟 出资额：2,155.1724万元 统一社会信用代码：91370220MACQYEPC3Y 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路45号东办公楼一楼 2023-1755（A） 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 合伙人：自然人郑召伟、张伟、李锋、张树志 2、关联关系说明 青岛曦晨与公司及公司控股股东、董监高不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，青岛曦晨与公司不存在关联关系。 3、信用状况 经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，青岛曦晨不属于“失信被执行人”。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 名称：湖北东美汽车零部件有限公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：郑召伟 注册资本：2,900万元 成立时间：2002-12-10 注册地：十堰市工业新区捷达路 8号 主营业务：汽车销售； 汽车零部件、橡塑制品、汽车用尿素液、制动液、防冻液、冷却液、润滑油的生产、加工和销售；房屋租赁；从事货物（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物）进出口、技术（不含国家禁止或者限制进出口的技术）进出口业务；橡塑制品的检测、检验服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 股东情况：
单位：万元
3、或有事项 （1）截至本公告日，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三方权力，标的公司不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助的情形。 （2）经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 4、评估情况说明 北京中和谊资产评估有限公司以 2024年 10月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益市场价值进行了评估。其中采用资产基础法评估的股东全部权益账面值 3,128.74万元，评估值 3,571.10万元，增值442.36万元，增值率 14.14%；采用收益法评估的股东全部权益价值为 3,627.80万元，评估增值 499.06万元，增值率为 15.95%。结合当前宏观经济形势、市场环境、经营现状及本次评估目的，选用资产基础法的评估结果更能合理反映标的公司股东全部权益价值，因此本次评估以资产基础法的结果 3,571.10万元作为最终评估结论。具体评估结果如下： 金额单位：人民币万元
湖北东美公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；湖北东美与本次交易对手方青岛曦晨无经营性往来；本次交易，湖北东美其他股东已放弃优先购买权。 四、交易协议的主要内容 目标公司：湖北东美汽车零部件有限公司 转让方（甲方）：青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙） 受让方（乙方）：山东美晨科技股份有限公司 1、本次股权转让的标的 本次股权转让标的为甲方合法持有的目标公司 32.6778%的股权（对应出资额 947.6550万元，已全部实缴）及基于该股权附带的所有权利和权益。 2、转让价款和工商变更 参照山东浩信会计师事务所有限公司出具的《财务尽职调查报告》（鲁浩信咨字〔2024〕第 009号）和北京中和谊资产评估有限公司出具的目标公司《资产评估报告》（中和谊评报字〔2025〕第 40001号），经双方协商一致，标的股权的转让价款为人民币 1167万元（大写：壹仟壹佰陆拾柒万元整）。 转让价款的首期款为总价款的 50%，即 583.5万元（大写：伍佰捌拾叁万伍仟元整），乙方应于 2025年 3月 31日前支付；尾款 50%，即 583.5万元（大写：伍佰捌拾叁万伍仟元整）应于 2025年 6月 30日前付清。 目标公司自本协议签署之日的 30个工作日内向其注册登记的市场监督管理机关提交本次股权转让的工商变更登记申请，各方应提供必要的资料，配合办理相关手续。首笔股权转让款支付完成日为交割日。 3、公司组织结构 公司设股东会、董事会、监事、总经理等经营管理机构。各机构具体职权详见公司章程。章程没有规定或规定不清楚的，以现行有效的《公司法》为准。 公司股东会由全体股东组成，各股东以各自的出资额为限对公司承担责任。 公司设董事会，成员 3人，山东美晨科技股份有限公司、青岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）、十堰泽康汽车实业有限公司各委派 1名董事。 公司不设立监事会，设监事 1名。 公司设总经理 1名。 4、职工安置 双方约定，本次股权转让完成后，如有留用员工，经双方书面确认留用员工清单及已签署的劳动合同后，乙方应促使目标公司继续履行现有劳动合同，保持劳动关系及劳动条件的稳定。 5、税费 因签署、执行及履行本协议而产生的相关税费，由各方依据法律、法规各自承担，如法律、法规没有明确规定的，则由各方协商确认，协商不成的则由各方均摊。 6、过渡期安排 （1）自 2024年 10月 31日（财务尽职调查、评估基准日）至交割日之间的期间为过渡期间。 （2）甲方向乙方承诺在过渡期内，应促使及确保目标公司在未经乙方事先书面同意的情况下不得从事如下事项：1）变更目标公司的注册资本、投资总额或股权结构；2）在目标公司的业务和资产之上新增任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益；3）向任何第三方提供借款或担保、保证或其他担保性权益；4）订立任何可能会对目标公司造成重大不利影响或不公平的协议；5）订立任何投资、合资等协议；6）修订公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外；7）在任何民事诉讼、仲裁中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、放弃或免除任何权利。 7、违约责任 任何一方不履行本协议项下义务，或者故意作出不真实的陈述，均构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方赔偿损失、继续履行本协议或解除本协议。 当违约行为发生时，守约方有权通知违约方立即纠正违约行为，并有权在违约行为未获得纠正前拒绝履行义务直至违约行为被纠正；违约方除应继续履行本协议外，一旦因违约行为给其他方造成损失的，应当承担赔偿守约方由此遭受的直接损失的责任，该损失包括了守约方的直接损失以及守约方为维护合法权益而支付的诉讼费用、诉讼保全费用及合理的律师代理费；违约方未按约定日期及时支付股权转让款，应向守约方按违约金额的每日万分之五支付违约金。守约方不向违约方主张违约责任，不意味守约方放弃追究违约责任的权利，除非守约方以书面方式放弃该权利。如经守约方催告后三十（30）日内，违约方拒绝或未予纠正违约行为的，则守约方有权解除本协议。 8、生效条件 本协议经协议各方签字或盖章后生效。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易完成后，湖北东美如有留用员工，经各方书面确认留用员工清单及已签署的劳动合同后，美晨科技将促使湖北东美继续履行现有劳动合同，保持劳动关系及劳动条件的稳定，除此之外本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，公司不会因本次交易产生关联交易。 六、交易目的和对公司的影响 本次交易是公司为完善生产布局、扩大产能，提高市场占有率和客户资源做出的审慎决策。本次交易标的公司湖北东美主营产品为汽车流体管路相关产品，其主营产品以及客户群体与公司主营业务契合度较高，同时湖北东美毗邻西安、武汉等汽车产业发达城市，并与公司保持多年合作，交易完成后，有利于公司非轮胎橡胶业务的持续拓展，有利于公司更好地聚焦非轮胎橡胶业务，符合公司长远发展。 本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。 七、其他情况说明 1、本次交易完成后，公司合计持有湖北东美 71.66%股权，湖北东美将纳入公司合并报表范围； 2、本次交易完成后，公司对标的公司管理团队融合以及日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。 3、本次交易涉及标的公司尚需办理相关股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性；本次交易首笔股权转让款支付完成日为交割日，能否顺利交割尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议； 2、公司第六届监事会第八次会议决议； 特此公告。 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2025年 2月 18日 中财网
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