[收购]宏盛华源(601096):宏盛华源收购报告书摘要
宏盛华源铁塔集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司：宏盛华源铁塔集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：宏盛华源 股票代码：601096 收 购 人：中国电气装备集团有限公司 注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室 通讯地址：上海市静安区康宁路328号市北高新区块链生态谷4号楼 签署日期：二〇二五年二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宏盛华源中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宏盛华源拥有权益的股份。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。 四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得山东电工电气持有的上市公司843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约方式的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 释义 ................................................................................................................ 3 第二节 收购人介绍 .................................................................................................... 4 一、收购人基本情况介绍 ..................................................................................... 4 二、收购人的控股股东和实际控制人 ................................................................. 5 三、收购人从事的主要业务及简要财务状况 ..................................................... 6 四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ..................................... 7 五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 7 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情况 .................................... 8 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................. 12 一、收购目的 ....................................................................................................... 12 二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............. 12 三、收购履行的程序 ........................................................................................... 12 第四节 收购方式 ...................................................................................................... 14 一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 ........................................... 14 二、本次收购基本情况 ....................................................................................... 15 三、本次收购所涉协议的主要内容 ................................................................... 15 四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况 ....................... 16 第五节 免于发出要约的情况 .................................................................................. 18 一、免于发出要约的事项及理由 ....................................................................... 18 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................... 18 三、本次免于发出要约事项的法律意见 ........................................................... 18 第六节 其他重大事项 .............................................................................................. 19 收购人及其法定代表人声明 ...................................................................................... 20 第一节 释义 除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：
一、收购人基本情况介绍 本次收购人为中国电气装备，截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有核心企业及主要业务的情况如下：
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况 （一）收购人从事的主要业务 截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的经营范围为：“电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” 截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备及其控制的企业主要从事智慧电气、系统服务及高效能源业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，围绕战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到 2025年，初步建成核心技术一流、经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的智慧电气装备集团。到 2035年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推动者、绿色发展践行者”。 （二）收购人最近三年简要财务状况 收购人 2021年、2022年、2023年的合并口径简要财务状况如下： 单位：万元
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情 况 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：
2、截至本报告书摘要签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构的情况如下：
第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得山东电工电气持有的上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）。 按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56 号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实“国企改革三年行动方案”关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。 为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》，将山东电工电气持有的宏盛华源 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）划入中国电气装备。本次无偿划转完成后，中国电气装备将成为宏盛华源的直接控股股东，将进一步实现政策目的，提升管理效率，支持企业资产结构调整，有效发挥协同效应，促进宏盛华源业务提升。 二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计 划 截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备不存在其他未来 12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若之后拟增持、减持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 三、收购履行的程序 （一）本次收购已履行的相关程序 （1）2025年 2月 14日，山东电工电气召开董事会，同意将持有的上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）无偿划入中国电气装备。 （2）2025年 2月 14日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。 （3）2025年 2月 14日，中国电气装备与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需取得上海证券交易所同意豁免36个月限售期以及尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。 第四节 收购方式 一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 （一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，中国电气装备通过山东电工电气、陕西银河间接持有上市公司 38.58%股份，为上市公司间接控股股东。上市公司的实际控制人为国务院国资委。 本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示： （二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况 本次收购完成后，中国电气装备将直接持有上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%），通过陕西银河间接持有上市公司 188,921,180股股份（占上市公司总股份比例 7.06%），合计持有上市公司 1,032,178,547股股份，占上市公司总股本的 38.58%。 本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示： 二、本次收购基本情况 根据中国电气装备于 2025年 2月 14日与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让山东电工电气直接持有的上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）。 本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%），通过陕西银河间接持有上市公司188,921,180股股份（占上市公司总股份比例 7.06%），合计持有上市公司1,032,178,547股股份，占上市公司总股本的 38.58%。 三、本次收购所涉协议的主要内容 （一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间 国有股权划出方：山东电工电气 国有股权划入方：中国电气装备 签订时间：2025年 2月 14日 （二）《股份无偿划转协议》主要内容 1、交易方式 本次收购的交易方式为无偿划转。 2、划转标的 本次划转的标的为山东电工电气持有的宏盛华源 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）。 3、协议的生效 除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效： （1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章； （2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定； （3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。 四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况 截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的山东电工电气持有的上市公司843,257,367股股份，不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形，但前述股份为有限售条件的流通股。具体限售情况为： 2023年 12月 22日，宏盛华源在上海证券交易所上市，山东电工电气及其一致行动人陕西银河承诺，自宏盛华源上市之日起 36 个月（以下称“锁定期” ）内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。 根据《上市规则》第 3.1.10条第二款（一）规定：“自发行人股票上市之日起 1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；”。 本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份自股票上市之日起已满 1年。本次收购方式为无偿划转，划出方与划入方存在实际控制关系。 因此，本次收购符合《上市规则》第 3.1.10条第二款（一）的规定，本次收购涉及的上市公司股份经山东电工电气向上海证券交易所申请，且中国电气装备出具承继锁定期相关承诺，经上海证券交易所同意后，可以豁免 36个月的限售期承诺。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 中国电气装备通过本次无偿划转受让山东电工电气直接持有的上市公司843,257,367股股份（占上市公司股份总数的比例为 31.52%）。 本次收购符合《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定。 综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，参见《上海市锦天城律师事务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。 第六节 其他重大事项 一、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。 二、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人及其法定代表人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国电气装备集团有限公司 法定代表人： 李洪凤 年 月 日 （本页无正文，为《宏盛华源铁塔集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 中国电气装备集团有限公司 法定代表人： 李洪凤 年 月 日 中财网
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