[收购]同达3:上海同达创业投资股份有限公司收购报告书
上海同达创业投资股份有限公司 收购报告书 非上市公众公司名称：上海同达创业投资股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的两网公司及退市公司板块 股票简称：同达3 股票代码：400220 收购人：中央汇金投资有限责任公司 住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦 通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦 签署日期：二〇二五年二月十四日 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在同达3拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有直接在同达3拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本报告书签署日，本次收购已获得有关财政部将中国信达股权划转至收购人的批复，尚需履行的程序包括取得金融监管机构批准。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目录 声明.............................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................5 第一节收购人介绍.....................................................................................................6 ............................................................................................6一、收购人基本情况 ....................................................................6二、收购人的股权结构及控制关系 三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、................................................................................................................7 仲裁情况 ........................................................................................8四、收购人的诚信情况 ....................................................................................8五、收购人主体资格情况 ....................................................8 六、收购人的主营业务及最近两年财务情况 ................................................................9七、本次收购未聘请财务顾问的说明 第二节本次收购的基本情况...................................................................................10 ..........................................10 一、收购人在公众公司中拥有权益股份变动情况 ..........................................................................................10二、本次收购的方式 ......................................................10 三、本次收购金额、资金来源及支付方式 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事项发生之日前6个月内..................................................................................................10 买卖股票的情况 五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与被收..............................................................................................10购公司的交易情况 ..........................................................11六、本次收购的批准及履行的相关程序 ......................................11 七、本次收购涉及的公众公司股份的权利限制情况 ..........................................................................11八、本次收购不触发要约收购 第三节收购目的及后续计划...................................................................................12 ..............................................................................................12一、本次收购目的 ..................................................................................12二、本次收购的后续计划 第四节本次收购对公众公司的影响分析...............................................................14..........................................................14一、本次收购对公众公司控制权的影响 ..........................................................14二、本次收购对公众公司独立性的影响 ......................................................14 三、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ......................................................14 四、本次收购对公众公司关联交易的影响 ..............................................14 五、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ..........................................14 六、本次收购对公众公司经营业绩的影响及风险 第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施.......................................................16..............................16 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ..............................................................16二、未能履行承诺事项时的约束措施 第六节收购人的财务资料.......................................................................................17 ......................................................................................17一、最近两年财务报表 ....................................................20 二、收购人2023年度财务报告的审计意见 ..........................................20 三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 第七节其他重大事项...............................................................................................21 第八节相关中介机构...............................................................................................22 ..............................................................................22一、相关中介机构基本情况 ..........22 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 第九节备查文件.......................................................................................................23 ......................................................................................................23 一、备查文件 ......................................................................................................23 二、备查地点 收购人声明.................................................................................................................24 律师声明.....................................................................................................................25 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 本次收购的收购人为汇金公司，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
（一）汇金公司股权结构 本公司为国有独资公司，中投公司根据国务院要求持有汇金公司100%股权。 本公司重要股东权利由国务院行使，实际控制人为国务院。 汇金公司股权结构如下图所示： （二）收购人持股100%股东的基本情况 中投公司成立于2007年9月29日，是依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化。 中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权。中投公司投资业务和汇金公司代表国家行使股东职能的行为之间有严格的隔离。 三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
四、收购人的诚信情况 截至本报告书签署日，收购人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。收购人最近两年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人主体资格情况 收购人具有健全的公司治理机制。收购人及其股东具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近2年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 六、收购人的主营业务及最近两年财务情况 汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。 收购人最近两年的主要财务数据如下表所示： 单位：亿元
注2：平均净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）×100%。 注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。 七、本次收购未聘请财务顾问的说明 本次收购系通过国有股权的无偿划转进行，根据《收购管理办法》第九条规定，本次收购可不聘请具有财务顾问业务资质的专业机构担任财务顾问。 第二节本次收购的基本情况 一、收购人在公众公司中拥有权益股份变动情况 本次收购前，收购人未直接持有任何公众公司的股份。本次收购为财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司。因中国信达全资子公司信达投资有限公司持有公众公司股份，汇金公司被视作间接持有公众公司股份。 本次收购完成后，收购人被视作间接持有公众公司股份。 二、本次收购的方式 本次收购为国有股权无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国信达股权划转至汇金公司的批复。 划出方：财政部 划入方：汇金公司 划转标的：中国信达 股份种类：内资股 股份数量：22,137,239,084股 股份比例：58.00% 划转完成后，收购人被视作间接持有公众公司股份比例：40.68% 三、本次收购金额、资金来源及支付方式 本次收购系通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金支付。 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事项发生之日前6 个月内买卖股票的情况 在本次收购前6个月内，收购人没有买卖公众公司股票的行为。在本次收购前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员没有买卖公众公司股票的行为。 五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与公众公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者高于公众公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 六、本次收购的批准及履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次收购已经履行的相关程序如下： 本次收购为无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国信达股权划转至收购人的批复。 本次收购尚待取得金融监管机构批准。 七、本次收购涉及的公众公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次收购涉及中国信达全资子公司信达投资有限公司持有的公众公司56,606,455股股份（占同达3总股本的40.68%）。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 八、本次收购不触发要约收购 《上海同达创业投资股份有限公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约或部分要约，亦未明确要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。 本次收购方式为国有股权的无偿划转，并不涉及要约收购方式。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 第三节收购目的及后续计划 一、本次收购目的 2025年2月14日，汇金公司取得财政部通知，本次收购为财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司。因中国信达全资子公司信达投资有限公司持有公众公司股份，汇金公司被视作间接持有公众公司股份。 二、本次收购的后续计划 （一）对公众公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后12个月内改变公众公司主营业务或对公众公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于自身及公众公司的发展需要制定和实施对公众公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （二）对公众公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后12个月内对公众公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使公众公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要制定和实施对公众公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （三）对公众公司现任董事会、高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日，收购人尚无改变公众公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与公众公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要建议对公众公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对公众公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无对可能阻碍收购公众公司控制权的公众公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要对公众公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （五）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要对公众公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （六）对公众公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无对公众公司分红政策做出重大调整的计划。 如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要对公众公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （七）其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人尚无其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要进行其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 第四节本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，收购人未直接持有任何公众公司的股份。本次收购为财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司。因中国信达全资子公司信达投资有限公司持有公众公司股份，汇金公司被视作间接持有公众公司股份。 本次收购完成后，收购人被视作间接持有公众公司56,606,455股股份。 二、本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响公众公司的独立经营能力，公众公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。 三、本次收购对公众公司同业竞争的影响 收购人根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。收购人不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。收购人与同达3不存在同业竞争。 四、本次收购对公众公司关联交易的影响 收购人与同达3不构成关联方，不会对同达3关联交易产生任何影响。 五、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 本次收购前，同达3已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购后，公众公司的控股股东并未发生改变，收购人仅因为持有中国信达股份而被视作间接持有公众公司的股份，不会因此对其他股东权益有任何重大影响。 六、本次收购对公众公司经营业绩的影响及风险 本次收购完成后，收购人尚无改变同达3主要业务、处置同达3资产、对现有员工聘用计划作重大调整的任何计划，对同达3的经营业绩不会产生重大的不利影响。 第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 收购人出具了《中央汇金投资有限责任公司关于不存在<收购管理办法>第六条禁止收购情形的承诺》，收购人承诺不存在以下情形： 1 “、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。” 二、未能履行承诺事项时的约束措施 收购人出具了《中央汇金投资有限责任公司关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下： “1、收购人将依法履行报告书披露的承诺事项。 2、如果收购人未履行报告书披露的承诺事项，收购人将在同达3的股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向同达3股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因收购人未履行收购报告书披露的相关承诺事项给同达3或者其他投资者造成损失的，收购人将向同达3或者其他投资者依法承担赔偿责任。”第六节收购人的财务资料 一、最近两年财务报表 收购人2022年度及2023年度公司财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （XYZH/2023BJAB1B0508和XYZH/2024BJAB1B0455）。 收购人2022年、2023年经审计（未经重述）的财务报表如下： （一）合并资产负债表 单位：亿元
单位：亿元
单位：亿元
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近一年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2024BJAB1B0455），认为收购人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。 第七节其他重大事项 截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项，也不存在中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求披露而未披露的其他信息。 第八节相关中介机构 一、相关中介机构基本情况 （一）收购人法律顾问 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 010-85606888 电话： 传真：010-85606999 经办律师：杜宁、迟卫丽 （二）同达3法律顾问 名称：上海市汇业律师事务所 负责人：杨国胜 住所：上海市延安西路726号13楼 电话：021-52370950 传真：021-52370950 经办律师：王松明、柳闻莺 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 截至本报告书签署日，本次收购的各专业中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不存在关联关系。 第九节备查文件 一、备查文件 （一）收购人的营业执照。 （二）收购人出具的相关承诺及情况说明。 （三）收购人最近两年的审计报告。 （四）法律意见书。 （五）中国证监会或全国中小企业股份转让系统要求的其他材料。 二、备查地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地点，投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 公众公司联系方式如下： 名称：上海同达创业投资股份有限公司 地址：上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦21楼 电话：021-61638810 联系人：张一科 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章） 法定代表人（授权代表）： 刘加旺 年 月 日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 北京市海问律师事务所 负责人：_______________ 经办律师：_______________ 张继平 杜宁 经办律师：_______________ 迟卫丽 年 月 日 （本页无正文，为《上海同达创业投资股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：中央汇金投资有限责任公司（公章） 法定代表人（授权代表）： 刘加旺 年 月 日 中财网
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