[收购]同达3:北京市海问律师事务所关于上海同达创业投资股份有限公司收购报告书之法律意见书
北京市海问律师事务所 关于 《上海同达创业投资股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二〇二五年二月十四日 海问律师事务所HAIWEN&PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）目录 ............................................................................................................5 一、收购人介绍 （一）收购人基本情况........................................................................................5 （二）收购人的股权结构及控制关系................................................................5（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................................................................................6 （四）收购人诚信情况........................................................................................6 （五）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形 6 二、本次收购的基本情况............................................................................................7 ........................................7 （一）收购人在公众公司中拥有权益股份变动情况 （二）本次收购的方式........................................................................................7 （三）本次收购金额、资金来源及支付方式....................................................8（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事项发生之日前6个月内买卖股票的情况................................................................................................8 （五）收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前二十四个月内与被收购公司的交易情况................................................................8........................................................8 （六）本次收购的批准及履行的相关程序 （七）本次收购涉及的公众公司股份的权利限制情况....................................8（八）本次收购不触发要约收购........................................................................8 三、本次收购目的及后续计划...................................................................................9 （一）本次收购目的............................................................................................9 （二）本次收购的后续计划................................................................................9 四、本次收购对公众公司的影响.............................................................................10 （一）本次收购对公众公司控制权的影响......................................................10（二）本次收购对公众公司独立性的影响......................................................10..................................................11 （三）本次收购对公众公司同业竞争的影响 （四）本次收购对公众公司关联交易的影响..................................................11（五）本次收购对公众公司其他股东权益的影响..........................................11（六）本次收购对公众公司经营业绩的影响及风险......................................11五、收购人作出的公开承诺以及约束措施.............................................................11（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项..........................11（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施..............................................11..........................................................................................12六、本次收购的信息披露 七、结论意见..............................................................................................................12 北京市海问律师事务所 关于《上海同达创业投资股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：中央汇金投资有限责任公司 根据财政部通知，财政部将其所持有的中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）的股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司（“汇金公司”或“收购人”），因中国信达全资子公司信达投资有限公司持有上海同达创业投资股份有限公司（“同达 3”或“公众公司”）股份，汇金公司被视作间接持有同达3股份（“本次收购”）。北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受汇金公司的委托，就其编制的《上海同达创业投资股份有限公司收购报告书》中的有关事项，出具本《北京市海问律师事务所关于<上海同达创业投资股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。 本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和收购人提供的书面确认予以引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。 2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随同本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 释义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
（一）收购人基本情况 本次收购的收购人为汇金公司，截至《收购报告书》签署日，收购人的基本情况如下：
（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（四）收购人诚信情况 根据《收购报告书》以及收购人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至《收购报告书》签署日，收购人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 （五）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的根据《收购报告书》以及收购人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：1 、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 基于上述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。 二、本次收购的基本情况 （一）收购人在公众公司中拥有权益股份变动情况 根据《收购报告书》，本次收购前，收购人未直接持有任何公众公司的股份。 本次收购为财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司。因中国信达全资子公司信达投资有限公司持有公众公司股份，汇金公司被视作间接持有公众公司股份。 本次收购完成后，收购人被视作间接持有公众公司股份。 （二）本次收购的方式 根据《收购报告书》，本次收购为国有股权无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国信达股权划转至汇金公司的批复。 划出方：财政部 划入方：汇金公司 划转标的：中国信达 股份种类：内资股 股份数量：22,137,239,084股 股份比例：58.00% （三）本次收购金额、资金来源及支付方式 本次收购系通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金支付。 （四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事项发生之日前 6个月内买卖股票的情况 根据《收购报告书》和收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖股票情况的自查报告》，在本次收购前6个月内，收购人没有买卖公众公司股票的行为。在本次收购前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员没有买卖公众公司股票的行为。 （五）收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与公众公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者高于公众公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 （六）本次收购的批准及履行的相关程序 截至《收购报告书》签署日，本次收购已经履行的相关程序如下： 本次收购为无偿划转。收购人已获得有关财政部将中国信达股权划转至收购人的批复。 本次收购尚待取得金融监管机构批准。 （七）本次收购涉及的公众公司股份的权利限制情况 根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及中国信达全资子公司信达投资有限公司持有的公众公司56,606,455股股份（占公众公司总股本的40.68%），上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 （八）本次收购不触发要约收购 《上海同达创业投资股份有限公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约或部分要约，亦未明确要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。 本次收购方式为国有股权的无偿划转，并不涉及要约收购方式。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 三、本次收购目的及后续计划 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》，2025年2月14日，汇金公司取得财政部通知，本次收购为财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司。因中国信达全资子公司信达投资有限公司持有公众公司股份，汇金公司被视作间接持有公众公司股份。 （二）本次收购的后续计划 根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人在本次收购完成后的相关计划如下： 1、对公众公司主营业务的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在本次收购完成后12个月内改变公众公司主营业务或对公众公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于自身及公众公司的发展需要制定和实施对公众公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 2、对公众公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无在本次收购完成后12个月内对公众公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使公众公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要制定和实施对公众公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 3、对公众公司现任董事会、高级管理人员的变更计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无改变公众公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与公众公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要建议对公众公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 4、对公众公司章程条款进行修改的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对可能阻碍收购公众公司控制权的公众公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要对公众公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 5 、对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要对公众公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 6、对公众公司分红政策进行调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无对公众公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要对公众公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 7、其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人尚无其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要进行其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。 四、本次收购对公众公司的影响 （一）本次收购对公众公司控制权的影响 根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购前，收购人未直接持有任何公众公司的股份。本次收购为财政部将其所持有的中国信达的股权全部划转至汇金公司。因中国信达全资子公司信达投资有限公司持有公众公司股份，汇金公司被视作间接持有公众公司股份。 本次收购完成后，收购人被视作间接持有公众公司56,606,455股股份。 （二）本次收购对公众公司独立性的影响 根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购完成后，公众公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响公众公司的独立经营能力，公众公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。 （三）本次收购对公众公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》和收购人的确认，汇金公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。汇金公司与同达3不存在同业竞争。 （四）本次收购对公众公司关联交易的影响 根据《收购报告书》和收购人的确认，汇金公司与同达3不构成关联方，不会对同达3关联交易产生任何影响。 （五）本次收购对公众公司其他股东权益的影响 根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购前，同达3已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购后，公众公司的控股股东并未发生改变，收购人仅因为持有中国信达股份而被视作间接持有公众公司的股份，不会因此对其他股东权益有任何重大影响。 （六）本次收购对公众公司经营业绩的影响及风险 根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购完成后，收购人尚无改变同达3主要业务、处置同达3资产、对现有员工聘用计划作重大调整的任何计划，对同达3的经营业绩不会产生重大的不利影响。 五、收购人作出的公开承诺以及约束措施 （一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人出具了《中央汇金投资有限责任公司关于不存在<非上市公众公司收购管理办法>第六条禁止收购情形的承诺》。 （二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人出具了《中央汇金投资有限责任公司关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：“1、收购人将依法履行报告书披露的承诺事项。 2、如果收购人未履行报告书披露的承诺事项，收购人将在同达3的股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向同达3股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因收购人未履行收购报告书披露的相关承诺事项给同达3或者其他投资者造成损失的，收购人将向同达3或者其他投资者依法承担赔偿责任。”六、本次收购的信息披露 经本所律师核查，收购人已经按照《收购管理办法》《第5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在股转公司指定的信息披露平台上公告。收购人及其法定代表人声明“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任”。 七、结论意见 基于上述内容，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 收购人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规规定的禁止收购公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《第5号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 本法律意见书一式二份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于<上海同达创业投资股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页） 北京市海问律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 经办律师： 张继平 杜宁 迟卫丽 年 月 日 中财网
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