[收购]赛康智能:万联证券股份有限公司关于四川赛康智能科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
万联证券股份有限公司 关于 四川赛康智能科技股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 （修订稿） 财务顾问 （广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层） 二〇二五年二月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 序 言 ............................................................................................................... 5 第二节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 6 一、财务顾问承诺................................................................................................. 6 二、财务顾问声明................................................................................................. 6 第三节 财务顾问意见 ................................................................................................. 8 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整..................... 8 二、本次收购的目的及方案................................................................................. 8 （一）本次收购的目的.................................................................................. 8 （二）本次收购的方案.................................................................................. 8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......... 9 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件.............. 9 （二）对收购人是否具备主体资格的核查.................................................. 9 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查.................................... 15 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查............ 16 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查................................................................................................................ 16 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查........................................ 17 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况....................................... 17 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式............................................................................................................................... 17 六、收购人的收购资金来源及其合法性........................................................... 17 七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况........................................... 18 八、收购人履行的授权和批准程序................................................................... 18 （一）本次收购已履行的主要程序............................................................ 18 （二）本次收购尚需履行的主要程序........................................................ 18 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排................................... 18 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响（一）未来 12个月内对公众公司主要业务的调整计划.......................... 19 （二）未来 12个月内对公众公司管理层的调整计划.............................. 20 （三）未来 12个月内对公众公司组织结构的调整计划.......................... 20 （四）未来 12个月内对公众公司《公司章程》的修改计划.................. 20 （五）未来 12个月内对公众公司的资产处置计划.................................. 20 （六）未来 12个月内对公众公司员工聘用形式的调整计划.................. 20 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排................................................... 21 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契............................................................................................................... 21 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形... 22 十四、关于金融属性、不注入房地产开发业务或资产的承诺....................... 22 十五、本次收购是否触发要约收购条款........................................................... 23 十六、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见........................................... 23 十七、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系....... 23 十八、本次收购项目聘请第三方情况的说明................................................... 24 十九、财务顾问意见........................................................................................... 24 释 义 除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：
第一节 序 言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，万联证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其向本财务顾问出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股转公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件资料、公众公司的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本次收购提供的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次收购所披露的全部信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购的目的 赛康智能与广哈通信具有较好的业务协同性，赛康智能拥有设备物联感知、状态监测分析并涉及部分软件系统开发等技术，有助于增强广哈通信完善信息采集和信息处理能力，进一步丰富产品服务内容。收购人本次收购挂牌公司能够充分发挥彼此优势，补充产业链业务场景及延长产品链条。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 2025年 1月 8日，收购人与曾德华、田玉琦、梁君鸿、曾金岩、易云平、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）、向雨佳签署《股份转让协议》，受让曾德华、田玉琦、梁君鸿、曾金岩、易云平、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）、向雨佳持有的挂牌公司合计 25,806,000股，占挂牌公司总股本的 51.0000%。 同日，收购人与曾德华签署《股份转让协议》之附件协议《表决权委托协议》，自股份转让协议生效之日起至曾德华将 10,888,700股（对应比例 21.5192%）股份全部交割给收购人期间内，曾德华第二期转让的 4,446,200股股份所对应的表决权、提名权、提案权、知情权、分红权等根据《公司法》及标的公司章程所规定的全部股东权利，独家且不可撤销地委托收购人行使。曾德华并将第二期转让的 4,446,200股（对应比例 8.7870%）股份全部质押予收购人，至申请第二期转让时再由双方办理解除质押手续，与此相关的税费由曾德华承担。 本次收购完成后，收购人直接持有挂牌公司 51.0000%股份，控制挂牌公司51.0000%表决权，成为挂牌公司控股股东。 经核查，本财务顾问认为：本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人的基本情况 截至本财务顾问报告出具之日，收购人的基本情况如下：
收购人控股股东数科集团基本情况如下：
（3）收购人实际控制人基本情况 收购人最终实际控制人为广州市国资委，其通过数科集团间接控制收购人66.33%股权。广州市国资委为广州市人民政府直属特设机构，按照市政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责。 3、收购人控股股东的核心企业、核心业务情况 截至本报告签署日，数科集团除控制广哈通信外，控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
4、收购人及董监高最近两年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 截至本报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2年内均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告签署日，收购人及收购人控股股东不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，收购人及收购人控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具有收购公众公司的主体资格。 6、收购人符合投资者适当性管理要求 截至本报告签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本为 24,917.0606万元，实收资本（股本）为 24,917.0606万元。收购人已于 2024年12月 25日开通了股转一类合格投资者交易权限。收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的有关要求。 7、收购人及控股股东诚信情况 截至本报告签署日，收购人及收购人控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象名单；符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关要求。 8、收购人财务资料 收购人为深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称“广哈通信”，证券代码“300711”。收购人最近两年经审计的财务会计报告均为标准无保留意见的审计报告。 根据《第 5号准则》第二十三条规定，“收购人是上市公司或者公众公司的，可以免于披露最近 2年的财务会计报表，但应当说明刊登其年度报告的网站地址及时间。”根据前述规定收购人可以免于披露最近 2年的财务会计报表，其最近两年的财务信息详见收购人于 2023年 3月 30日、2024年 3月 22日在深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》。 9、收购人与挂牌公司的关联关系 本次收购前，收购人未直接或间接持有挂牌公司股份或表决权。收购人与挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 综上所述，经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人依法设立并有效存续，收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让公众公司股票的资格；收购人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 支付曾德华、田玉琦、梁君鸿、曾金岩、易云平、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）、向雨佳合计持有的赛康智能 51.0000%的股份转让款，收购资金全部来源于收购人自有资金。 收购人已出具承诺：“本公司本次收购赛康智能的资金来源于本公司自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用赛康智能资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用赛康智能及其关联方资金用于本次收购的情形。” 截至2024年9月30日，收购人股本为2.49亿元，归属于母公司股东的所有者权益为7.01亿元，货币资金为3.89亿元，资产负债率为28.86%，资产负债率较低，自有资金足以覆盖本次收购的资金总额。 综上，经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的资金来源及支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，收购人具备本次收购的资金实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 收购人对相关法律法规、公众公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等应承担的义务和责任等已经较为熟悉。收购人通过接受相关辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 收购人的治理制度及组织结构符合《公司法》《证券法》及其它现行有关法律、法规的规定，能够满足公司经营管理需要，并为股东提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 本财务顾问认为：收购人作为上市公司，具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转公司相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 截至本报告签署日，本财务顾问根据《收购管理办法》《第 5号准则》等相关法律法规的要求，对收购人进行必要的核查与了解，收购人具有良好的诚信记录，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本报告签署前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。 收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转公司相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 收购人为深圳证券交易所创业板上市公司，控股股东为广州数字科技集团有限公司，最终实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 经核查，本财务顾问认为：收购人的股权控制结构清晰，其控股股东、实际控制人支配收购人的方式合法合规。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购以现金作为支付方式。收购人已出具承诺：“本公司本次收购赛康智能的资金来源于本公司自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用赛康智能资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用赛康智能及其关联方资金用于本次收购的情形。” 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源均为其自有资金，具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。 八、收购人履行的授权和批准程序 （一）本次收购已履行的主要程序 1、2024年 12月 16日，收购人召开党总支会审议通过本次收购方案及有关议案； 2、2024年 12月 17日，收购人召开经营班子会审议通过本次收购方案及有关议案； 3、2024年 12月 18日，本次收购涉及的资产评估结果经收购人控股股东数科集团备案； 4、2024年 12月 23日，收购人控股股东数科集团党委会审议通过本次收购方案及有关议案； 5、2025年 1月 8日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案及有关议案； 6、2025年 1月 8日，收购人与交易相关方签订本次收购相关协议； 7、2025年1月9日，收购人控股股东数科集团召开董事会审议通过本次收购方案及有关议案； 8、2025年2月6日，收购人股东大会审议通过本次收购方案及有关议案。 （二）本次收购尚需履行的主要程序 1、本次协议转让取得全国股转公司确认意见； 2、在结算公司办理股份过户登记手续。 经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行和尚需履行的主要程序符合国有资产管理、证券市场等法律法规的相关规定。 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订股份转让协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保持收购过渡期内赛康智能的稳定经营，收购人已出具《广哈通信关于过渡期的承诺》，主要内容如下： “本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，过渡期内，本公司承诺： 1、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人提议改选四川赛康智能科技股份有限公司董事会，过渡期内届时确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过四川赛康智能科技股份有限公司董事会成员总数的三分之一； 2、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人，令四川赛康智能科技股份有限公司为本公司及本公司关联方提供担保； 3、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人，令四川赛康智能科技股份有限公司发行股份募集资金； 4、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人，令四川赛康智能科技股份有限公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对四川赛康智能科技股份有限公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 （一）未来 12个月内对公众公司主要业务的调整计划 截至本报告签署日，收购人在未来 12个月内，无对挂牌公司主要业务进行调整的明确计划。 若后续根据挂牌公司实际情况，需要改变其主要业务或对主要业务做出调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对公众公司管理层的调整计划 收购人将按照《股份转让协议》约定，结合挂牌公司实际情况，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，对挂牌公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。 收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求就上述人员变动履行公司治理程序和信息披露义务。 （三）未来 12个月内对公众公司组织结构的调整计划 截至本报告签署日，收购人在未来 12个月内，无对挂牌公司组织结构进行调整的明确计划。 若后续根据挂牌公司实际情况，需要进行上述调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。 （四）未来 12个月内对公众公司《公司章程》的修改计划 本次收购后，挂牌公司将按照国有企业有关管理要求及公司实际情况，对《公司章程》作出相应修改。 收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求就章程修改事项履行公司治理程序和信息披露义务。 （五）未来 12个月内对公众公司的资产处置计划 截至本报告签署日，收购人在未来 12个月内无对挂牌公司进行资产处置的明确计划。 若后续根据挂牌公司实际情况，需要实施资产处置或重组，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。 （六）未来 12个月内对公众公司员工聘用形式的调整计划 截至本报告签署日，收购人在未来 12个月内无对挂牌公司员工聘用形式进行调整的明确计划。 若后续根据挂牌公司实际情况，需要进行上述调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务，做好员工安置工作。 综上，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 根据《收购管理办法》，本次收购完成后，收购人拟成为公众公司的控股股东，收购人持有公众公司的股份，收购完成后在中国证券登记结算有限公司登记之日起 12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 收购人在被收购公司中拥有的权益在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。 根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等规定，本次收购中交易对方持有的部分股份属于实际控制人及控股股东、高管限售股。本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股份的解除限售与过户。在《表决权委托协议》生效后，曾德华将 4,446,200股股份所对应的股东权利委托给收购人行使，并将该部分股份全部质押予收购人。待曾德华所持 4,446,200股限售解除后，再由双方办理解除质押手续，曾德华将该 4,446,200 股股份转让给收购人。 本次收购标的股份除上述限售、表决权委托及拟办理的质押情况外，不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形。 经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内不存在与挂牌公司发生交易的情况。除《收购报告书》已披露的《股份转让协议》中的相关内容外，不存在收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成其他任何协议或默契的情况。 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 本次收购前，赛康智能的控股股东、实际控制人为曾德华先生。根据赛康智能、赛康智能的控股股东及实际控制人曾德华先生、曾德华先生的一致行动人曾金岩先生出具的声明，赛康智能原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对赛康智能的未清偿负债、未解除赛康智能为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 经核查上述声明及公众公司 2022年年度报告、2023年年度报告与其他公告，本财务顾问认为：公众公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的大额负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公司利益的其他情形。 十四、关于金融属性、不注入房地产开发业务或资产的承诺 收购人作出《广哈通信关于不向公众公司注入金融类、房地产类业务的承诺》，主要内容如下： “本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外： 1、本公司将不向赛康智能注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司及其他具有金融属性的企业，不会利用赛康智能从事其他具有金融属性的业务，亦不会将赛康智能资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用； 2、本公司将不向赛康智能注入私募基金管理业务相关资产，不利用赛康智能开展私募基金管理业务，亦不会通过任何形式导致赛康智能以对外投资为主营业务； 3、在相关政策明确前，本公司将不向赛康智能注入房地产开发业务，不会利用赛康智能直接或间接从事房地产开发业务，亦不会利用赛康智能为房地产开发业务提供任何形式的资助。” 十五、本次收购是否触发要约收购条款 根据《收购管理办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。 经核查，《四川赛康智能科技股份有限公司章程》中未约定挂牌公司被收购时，收购人是否需向挂牌公司全体股东发出全面要约或部分要约，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排。 根据《股份转让协议》，本次收购不涉及要约方式，上述协议中不涉及要约收购条款。 本财务顾问认为：本次收购不涉及要约收购情形。 十六、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见 《股份转让协议》就挂牌公司估值调整及业绩对赌等进行了特殊投资条款安排，收购人已在《收购报告书》中进行了详细披露。 经核查，本财务顾问认为： （一）特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效； （二）特殊投资条款不以挂牌公司为义务人，不构成挂牌公司的特殊义务，符合全国股转公司的监管要求； （三）《收购报告书》披露的条款内容与各方签订的协议内容一致； （四）特殊投资条款系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于市场化约定，未损害挂牌公司的利益，具有合理性； （五）特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备案； （六）特殊投资条款符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》等全国股转公司的监管要求。 截至本报告签署日，本次收购的财务顾问万联证券与收购人广哈通信、被收购公司赛康智能以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十八、本次收购项目聘请第三方情况的说明 万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类国资收购项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十九、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） （本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于四川赛康智能科技股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问协办人： 关靖愉 财务顾问主办人： 龚瑜 张茵兰 冯志伟 法定代表人（或授权代表）： 刘康莉 万联证券股份有限公司 2025 年 2 月 14 日 中财网
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