[收购]赛康智能:北京中伦（成都）律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司收购四川赛康智能科技股份有限公司之补充法律意见书（一）
北京中伦（成都）律师事务所 关于广州广哈通信股份有限公司 收购四川赛康智能科技股份有限公司之 补充法律意见书（一） 二〇二五年二月 目录 释义................................................................................................................................2 正文................................................................................................................................3 一、《反馈意见》问题1...........................................................................................3 二、《反馈意见》问题2...........................................................................................6 三、《反馈意见》问题3...........................................................................................8
北京中伦（成都）律师事务所 关于广州广哈通信股份有限公司 收购四川赛康智能科技股份有限公司之 补充法律意见书（一） 致：四川赛康智能科技股份有限公司 北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川赛康智能科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“赛康智能”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件及标的公司章程的有关规定，就本次收购相关事宜已出具《北京中伦（成都）律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司收购四川赛康智能科技股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据全国股转公司挂牌审查部落款为2025年1月20日的《关于四川赛康智能科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所涉及的相关法律事项，本所律师进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除另有说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他备案材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 正文 一、《反馈意见》问题1 关于收购人及其控制的企业是否涉及同业竞争，请中介机构核查并发表意见。 回复： 【核查过程】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序： 1．查阅收购人及标的公司近三年公开披露的定期报告； 2．通过公示系统、企查查等相关网站查询收购人控制的企业主营业务情况；3．获取并查验收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺》； 4．获取并查验收购人关于主营业务的相关说明； 5 ．获取并查验标的公司相关人员关于标的公司主营业务及经营计划的确认说明。 【核查内容及结果】 1．标的公司主营业务情况 根据《上市公司行业分类指引》的规定，标的公司所属行业为“M74专业技术服务业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，标的公司所属行业为“科学研究和技术服务业-专业技术服务业-质检技术服务-检测服务”。 标的公司主营业务是电力设备状态评价服务，电力设备智能监测及检测产品研发、设计和销售以及提供电力相关技术服务，收入主要来源于电力设备状态评价服务和电力设备智能监测及检测产品。其中，电力设备状态评价服务是采用多种检测技术手段对电力设备进行定期或不定期的状态评价；电力设备智能监测产品是通过监测设备对电力设备的运行状态进行实时监测、记录、反馈运行数据。
根据《上市公司行业分类指引》的规定，收购人所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，主营业务为数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，收入主要来源于数字指挥调度系统和多媒体指挥调度系统等。收购人的多媒体指挥调度系统是基于IP分组交换及信息化技术，以公司自主软交换、IMS、5G核心网产品为基础，面向专网提供满足行业需求的解决方案。随着产业数字化建设的深化，收购人多媒体指挥调度系统正在朝智能指挥调度方向发展，广泛应用在国防、电力、铁路、石油石化、应急管理、智能制造等领域。收购人作为国防领域多媒体调度系统长期核心供应商，深耕联合作战指挥通信领域，在某兵种市场占有率领先。 2023 2024 2023 2024 根据收购人 年年度报告及 年半年度报告，收购人 年度及 年1-6月的营业收入（合并口径）构成如下： 单位：万元
3．收购人为避免同业竞争出具的承诺 为有效避免与标的公司产生同业竞争，收购人作出《关于避免同业竞争的承诺》如下： “1、本次收购前，本公司及本公司全资或控股的其他企业与赛康智能及其控股子公司不存在实质性同业竞争； 2、本公司作为赛康智能控股股东或取得赛康智能控制权期间，本公司及本公司控制的除赛康智能以外的其他企业将积极避免从事法律、法规等规范性文件所规定的可能对赛康智能及其控股子公司主营业务产生实质性同业竞争的活动；3、本公司不以赛康智能控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害赛康智能及其中小股东的利益； 4、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与赛康智能及其控股子公司主营业务构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使该等业务机会优先提供给赛康智能或其控股子公司（但赛康智能及其控股子公司根据经营发展需要自愿不承接该等业务机会的除外）； 5、如违反上述承诺，由此给赛康智能或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任； 6、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为赛康智能控股股东之日止。” 综上，本所律师认为，收购人及其控制的企业的主营业务与标的公司的电力设备状态评价服务以及电力设备智能监测及检测产品生产和销售存在显著差异，其主营业务所属领域、行业及收入结构均不同，与标的公司不存在同业竞争。 二、《反馈意见》问题2 关于公司治理条款中董事任命是否符合过渡期规定及承诺，请中介机构核查并发表意见。 【核查过程】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序： 1．获取并查阅收购人出具的《关于过渡期的承诺》； 2．查阅收购人与标的公司股东就本次收购签订的《股份转让协议》。 【核查内容及结果】 （一）关于公司治理条款就股份转让后的董事任命的约定 收购人与出让方就本次收购于2025年1月8日签订了《广州广哈通信股份有限公司与曾德华等关于四川赛康智能科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），该协议中涉及公司治理条款的为第8条“公司治理与分红安排”，该条涉及相关董事任命的约定为：8.2标的公司设立董事会，股份转让后的董事会成员为5人，其中收购人提名董事3人，曾德华提名2人；设董事长1人，董事长在收购人提名的董事中选举产生；设副董事长一名，在业绩承诺期内由曾德华担任，业绩承诺期满后在董事中选举产生。 《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。”《股份转让协议》没有涉及收购人要在过渡期内对标的公司的董事会进行改选的内容。 因此，根据《股份转让协议》约定，标的公司董事会成员将在本次收购的股份转让后进行调整，符合《收购管理办法》第十七条规定。 （二）收购人就过渡期事宜作出的承诺 收购人于2025年1月3日作出《关于过渡期的承诺》，主要内容如下：“本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，过渡期内，本公司承诺： 1、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人提议改选四川赛康智能科技股份有限公司董事会，过渡期内届时确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过四川赛康智能科技股份有限公司董事会成员总数的三分之一； 2、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人令四川赛康智能科技股份有限公司为本公司及本公司关联方提供担保；3、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人，令四川赛康智能科技股份有限公司发行股份募集资金； 4、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人令四川赛康智能科技股份有限公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对四川赛康智能科技股份有限公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 经本所律师核查，上述承诺内容符合《收购管理办法》第十七条规定。 综上，本所律师认为，《股份转让协议》仅对股份转让后的标的公司董事任命进行了约定，并未涉及收购人在过渡期内改选标的公司董事会之约定，并且收购人已就过渡期内标的公司董事会之相关事宜做出了上述承诺，该等承诺的内容符合《收购管理办法》关于过渡期的相关规定。因此，《股份转让协议》关于公司治理条款中董事任命符合《收购管理办法》有关过渡期规定及上述承诺的内容。 三、《反馈意见》问题3 关于业绩奖励是否符合《定向发行规则指引1号》的规定，请中介机构核查并发表意见。 回复： 【核查过程】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序： 1．查验收购人与标的公司股东就本次收购签订的《股份转让协议》；2．查验标的公司第三届董事会第十六次会议决议及2025年第一次临时股东大会决议。 【核查内容及结果】 （一）符合特殊投资条款的规范性要求 《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》第2.6.1条规定：“收购人与挂牌公司现有股东签订股份转让协议时，相关特殊投资条款应当符合挂牌公司股票定向发行中对特殊投资条款内容的监管要求。” 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以1 4.1 下简称“《定向发行规则指引 号》”）第 条规定：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”经本所律师查阅《股份转让协议》，该协议中有关业绩奖励的约定不涉及《定向发行规则指引1号》第4.1条第（2）至（8）款有关股票发行融资、权益分派、再融资、一票否决权、剩余财产分配等相关权利、发行人市值等相关规定；业绩奖励约定未违反《定向发行规则指引1号》第4.1条第（1）款规定的不得以标的公司作为投资条款的义务承担主体或签署方，具体如下： 1．增量收益奖励有利于标的公司持续稳定发展 根据《股份转让协议》第7.5条约定，增量收益奖励对象是对标的公司超额业绩完成作出贡献的核心团队人员及骨干员工。增量收益奖励条款有利于提高标的公司管理团队的工作积极性，加强标的公司核心团队的建设，健全人才培养机制，将标的公司利益和其员工个人利益绑定，促进本次交易后标的公司持续稳定发展。 2．增量收益奖励不存在损害标的公司利益的情形 根据《股份转让协议》第7.5条约定，增量收益奖励机制是在完成既定业绩承诺的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励标的公司核心团队人员及骨干员工的同时，标的公司也实现了业绩的持续增长并获得了超额利润，从而使收购人、标的公司及其各方投资者享受到超额回报，有利于保障标的公司的利益，不存在损害标的公司利益的情形。 3．增量收益奖励系标的公司内部激励行为 本次收购的增量收益奖励是交易双方在结合监管机构的相关监管要求、标的公司及收购人全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果等多项因素后协商一致的结果，不存在标的公司作为义务承担主体或签署方的情形。业绩奖励属于标的公司内部激励的市场行为，符合同类市场交易惯例，不存在违反相关法律法规、规范性文件的情形。 （二）符合特殊投资条款的审议程序 1．标的公司相关审议程序 标的公司于2025年1月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<广州广哈通信股份有限公司与曾德华等关于四川赛康智能科技股份有限公司之股份转让协议>相关约定条款的议案》，对《股份转让协议》中设置的相关条款进行了确认。标的公司于2025年2月10日召开2025年第一次临时股东大会，全体股东均同意上述议案。 此外，根据《股份转让协议》约定：“7.5.2.3奖励金额在约定的业绩承诺期间结束时统计，人员名单及具体分配方案提交标的公司董事会审议批准”。因此，后续完成业绩承诺后的增量收益奖励分配方案仍需由标的公司管理团队制定，并根据标的公司章程等制度的规定，经标的公司董事会审议决定。 2．业绩奖励条款已经标的公司全体股东签署确认，不存在损害标的公司中小股东利益的情形 由于本次收购方案中，标的公司全体股东均作为出让股份主体转让股份，标的公司实际控制人及其一致行动人合计拟转让比例为其持股数量的51%、其余股东转让比例亦为其持股数量的51%，业绩奖励事项已经全体股东签署《股份转让协议》予以认可，超额利润由标的公司全体股东共同享有、业绩奖励由全体股东共同承担，不存在损害标的公司中小股东利益的情形。 综上，本所律师认为，《股份转让协议》相关增量收益奖励系当事人真实的意思表示，符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《定向发行规则指引1号》等法律法规、规范性文件规定，合法有效；相关特殊投资条款业经标的公司董事会和股东大会审议通过，全体股东均同意相关议案，不存在《定向发行规则指引1号》第4.1条规定的不得存在的情形。 本补充法律意见书经本所及经办律师签字盖章后生效。 （以下无正文，下接本补充法律意见书之签章页） 中财网
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