[收购]赛康智能:四川赛康智能科技股份有限公司收购报告书（修订稿）
四川赛康智能科技股份有限公司 收购报告书 （修订稿） 挂牌公司名称：四川赛康智能科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：赛康智能 股票代码：873554 收购人：广州广哈通信股份有限公司 注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号 通讯地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号 签署日期：2025年2月 声 明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2号——权益变动与收购》等有关法律、行政法规及部门规章编写。 二、按照上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人广州广哈通信股份有限公司在挂牌公司四川赛康智能科技股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在挂牌公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让、外商投资等事项，无需取得国家有关部门的批准。 五、本次收购系根据本报告书所载明的资料实施。除收购人和所聘请的专业机构外，其他任何人均未获委托或授权提供未在本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 目 录 声 明 ................................................................................................................ 1 释 义 ................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍 ....................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 .................................................................................................... 6 二、收购人股权控制关系 ............................................................................................ 6 （一）收购人股权结构 ........................................................................................ 6 （二）收购人控股股东基本情况 ........................................................................ 7 （三）收购人实际控制人基本情况 .................................................................... 7 三、收购人控股股东的核心企业、核心业务情况 .................................................... 8 四、 收购人及董监高最近两年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 ............................................................................................................................. 10 五、收购人主体资格 .................................................................................................. 11 （一）收购人及控股股东不存在《收购办法》第六条规定情形 .................. 11 （二）收购人符合投资者适当性管理要求 ...................................................... 11 （三）收购人及控股股东诚信情况 .................................................................. 11 （四）收购人承诺 .............................................................................................. 11 六、收购人财务资料 .................................................................................................. 11 七、收购人与挂牌公司的关联关系 .......................................................................... 12 第二节 本次收购的基本情况 ...................................................................................... 13 一、本次收购方式 ...................................................................................................... 13 二、本次收购资金来源及支付方式 .......................................................................... 14 （一）本次收购的资金总额及资金来源 .......................................................... 14 （二）本次收购资金的支付方式 ...................................................................... 14 三、本次收购涉及协议的主要内容 .......................................................................... 14 （一）股份转让协议 .......................................................................................... 14 （二）表决权委托协议 ...................................................................................... 20 四、本次收购的主要程序 .......................................................................................... 21 （一）本次收购已履行的主要程序 .................................................................. 21 （二）本次收购尚需履行的主要程序 .............................................................. 22 五、本次收购相关股份的权利受限情况 .................................................................. 22 六、收购人及董监高前六个月买卖公众公司股票情况 .......................................... 22 （一）收购人前六个月内买卖公众公司股份情况 .......................................... 22 （二）收购人董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖公众公司股份情况 .......................................................................................................................... 22 七、收购人及关联方、收购人董监高与公众公司发生交易情况 .......................... 23 （一）收购人前二十四个月内与公众公司发生的交易 .................................. 23 （二）收购人关联方前二十四个月内与公众公司发生的交易 ...................... 23 （三）收购人董事、监事、高级管理人员前二十四个月内与公众公司发生的交易 .................................................................................................................. 23 八、本次收购的过渡期安排 ...................................................................................... 23 九、本次收购是否触发要约收购 .............................................................................. 23 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .................................. 24 第三节 本次收购的目的及后续计划 .......................................................................... 25 一、收购人本次收购目的 .......................................................................................... 25 二、收购人后续计划 .................................................................................................. 25 （一）未来 12个月内对公众公司主要业务的调整计划 ................................ 25 （二）未来 12个月内对公众公司管理层的调整计划 .................................... 26 （三）未来 12个月内对公众公司组织结构的调整计划 ................................ 26 （四）未来 12个月内对公众公司《公司章程》的修改计划 ........................ 26 （五）未来 12个月内对公众公司的资产处置计划 ........................................ 26 （六）未来 12个月内对公众公司员工聘用形式的调整计划 ........................ 26 第四节 本次收购对挂牌公司的影响 .......................................................................... 28 一、对挂牌公司控制权的影响及风险 ...................................................................... 28 二、对公众公司独立性的影响及规范措施 .............................................................. 28 三、对公众公司同业竞争的影响及规范措施 .......................................................... 28 四、对公众公司关联交易的影响及规范措施 .......................................................... 30 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ............................................................... 31 一、收购人关于本次收购所作公开承诺 .................................................................. 31 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 .............................................. 31 （二）关于具备收购主体资格的承诺 .............................................................. 31 （三）关于保持挂牌公司独立性的承诺 .......................................................... 32 （四）关于避免同业竞争的承诺 ...................................................................... 33 （五）关于减少和规范关联交易的承诺 .......................................................... 34 （六）关于收购资金来源的承诺 ...................................................................... 35 （七）关于股份限售的承诺 .............................................................................. 36 （八）关于过渡期的承诺 .................................................................................. 36 （九）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ...................... 37 二、未能履行承诺的约束措施 .................................................................................. 37 第六节 其他重要事项 .................................................................................................. 38 第七节 收购人就本次收购聘请的专业机构 ............................................................... 39 第八节 备查文件 ......................................................................................................... 40 一、备查文件目录 ...................................................................................................... 40 二、查阅地点 .............................................................................................................. 40 收购人声明 .................................................................................................................. 41 财务顾问声明 ............................................................................................................. 42 律师事务所声明 ................................................... 44 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 收购人广哈通信基本情况如下： （一）收购人股权结构 收购人为深圳证券交易所创业板上市公司，控股股东为广州数字科技集团有限公司，最终实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本报告书出具日，收购人5%以上股东股权结构如下： （二）收购人控股股东基本情况 收购人控股股东数科集团基本情况如下： （三）收购人实际控制人基本情况 收购人最终实际控制人为广州市国资委，其通过数科集团间接控制收购人66.33%股权。广州市国资委为广州市人民政府直属特设机构，按照广州市人民政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责。 根据《公司法》第二百六十五条，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。故本报告书不对广州市国资委控制的核心企业、核心业务情况进行披露。 三、收购人控股股东的核心企业、核心业务情况 截至本报告书签署日，数科集团除控制广哈通信外，控制的其他核心企业及核心业务情况如下：
四、收购人及董监高最近两年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年内均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（一）收购人及控股股东不存在《收购办法》第六条规定情形 截至本报告书签署日，收购人及收购人控股股东不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，收购人及收购人控股股东不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具有收购公众公司的主体资格。 （二）收购人符合投资者适当性管理要求 截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本为 24,917.0606万元，实收资本（股本）为24,917.0606万元。收购人已于2024年12月25日开通了股转一类合格投资者交易权限。收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的有关要求。 （三）收购人及控股股东诚信情况 截至本报告书签署日，收购人及收购人控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象名单；符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关要求。 （四）收购人承诺 收购人承诺：收购人及控股股东不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等法律法规的有关要求，具有收购挂牌公司的主体资格。 六、收购人财务资料 收购人为深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称“广哈通信”，证券代码“300711”。收购人最近两年经审计的财务会计报告均为标准无保留意见的审计报告。详见收购人于2023年3月30日、2024 年3月22日在深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》《2023年年度报告》。 七、收购人与挂牌公司的关联关系 本次收购前，收购人未直接或间接持有挂牌公司股份或表决权。收购人与挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 第二节 本次收购的基本情况 一、本次收购方式 本次收购前，收购人未直接或间接持有挂牌公司股份或表决权。 2025年1月8日，收购人与曾德华、田玉琦、梁君鸿、曾金岩、易云平、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）、向雨佳签署《股份转让协议》，受让曾德华、田玉琦、梁君鸿、曾金岩、易云平、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）、向雨佳持有的挂牌公司合计25,806,000股，占挂牌公司总股本的 51.0000%，其中受让曾德华10,888,700股、田玉琦3,519,000股、梁君鸿3,401,700股、易云平2,346,000股、曾金岩4,600,000股、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）757,350股、向雨佳293,250股。 同日，收购人与曾德华签署《股份转让协议》之附件协议《表决权委托协议》，自股份转让协议生效之日起至曾德华将10,888,700股（对应比例21.5192%）股份全部交割给收购人期间内，曾德华第二期转让的4,446,200股股份所对应的表决权、提名权、提案权、知情权、分红权等根据《公司法》及标的公司章程所规定的全部股东权利，独家且不可撤销地委托收购人行使。曾德华并将第二期转让的4,446,200股（对应比例8.7870%）股份全部质押予收购人，至申请第二期转让时再由双方办理解除质押手续，与此相关的税费由曾德华承担。 本次协议转让完成后，收购人直接持有挂牌公司51.0000%股份，控制挂牌公司51.0000%表决权，成为挂牌公司控股股东。 本次收购前后，收购人与挂牌公司相关股东权益变动情况如下： 单位：股，%
二、本次收购资金来源及支付方式 （一）本次收购的资金总额及资金来源 根据《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中华人民共和国企业国有资产法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》等法律法规及规范性文件的规定，综合考虑资产评估结果等因素，本次收购股份转让收购资金总额为24,480万元。本次收购资金用于收购人支付曾德华、田玉琦、梁君鸿、曾金岩、易云平、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）、向雨佳合计持有的赛康智能51.0000%的股份转让款，收购资金全部来源于收购人自有资金。 （二）本次收购资金的支付方式 本次收购采用现金方式支付，具体支付方式及时间节点详见本报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“三、本次收购涉及协议的主要内容”。 三、本次收购涉及协议的主要内容 （一）股份转让协议 曾德华、田玉琦、梁君鸿、曾金岩、易云平、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）、向雨佳与收购人于2025年1月8日签订《广州广哈通信股份有限公司与曾德华等关于四川赛康智能科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方（受让方）：广州广哈通信股份有限公司 乙方（转让方）：标的公司股东，曾德华（乙方一）、田玉琦、梁君鸿、曾金岩、易云平、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）、向雨佳（乙方二，合计6名） 2、协议的主要内容 （1）本次收购的定价依据 标的公司的全部资产经拥有评估资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估并出具以2024年9月30日为评估基准日的《评估报告》，根据经备案的评估结果，标的公司股东全部权益的评估价值为48,011.29万元，并经双方协商确认，标的公司的整体估值为48,000万元。 （2）本次收购所涉股份转让的数量及价格 甲乙双方经协商一致，乙方向甲方出让标的公司25,806,000股（对应比例51.0000%）的全部股份，本协议约定转让的标的股份均按同一价格进行交易。 标的公司的整体估值为48,000万元，故本次股份转让总价为24,480万元。 乙方出让股份的具体比例及方式如下：
（3）分期转让股份的具体安排 因乙方一将在两个年度内分期转让股份，为保障股份转让的顺利进行，甲乙双方同意同步进行以下安排： 自本协议生效之日起至乙方一将10,888,700股（对应比例21.5192%）股份全部交割给甲方期间内，对于尚未办理完毕交割的乙方一第二期4,446,200股（对应比例8.7870%）股份对应的分红权，乙方不可撤销地同意该部分股份的分红权及分红金额归属甲方所有。 本协议生效之日10个工作日内，乙方一应当提交第二期股份的质押申请，将该等第二期4,446,200股（对应比例8.7870%）股份全部质押予甲方，至申请第二期转让时再由双方办理解除质押手续，与此相关的税费由乙方一承担。 （4）本次收购所涉股份的对价支付安排 在本协议生效且本协议约定的股份质押已被受理之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的30%，即支付的股份转让款金额为7,344.00万元。 在本协议约定的第一次股份交割完成且股份质押手续完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的20%，即支付的股份转让款金额为4,896.00万元。在第一次股份交割完成且交割审计完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的10%，即支付的股份转让款金额为2,448.00万元。 在约定的支付条件已成就且标的公司2024年度审计报告出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的13%，即支付的股份转让款金额为3,182.40万元。 在标的公司2025年度审计报告出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的13%，即支付的股份转让款金额为3,182.40万元。 在标的公司2026年度审计报告出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的14%，即支付的股份转让款金额为3,427.20万元。 （5）估值调整及业绩对赌 乙方承诺并保证，标的公司2024年经审计的合并报表净利润不低于（含本数）4,900.00万元；如果低于4,900.00万元的，则双方同意对本协议约定的股份转让价格进行调整，调整后的股份转让价格=本次股份转让价款总额-（4900万元-2024年度当期期末实际净利润数额）÷4900万元×本次股份转让价款总额。 （例：假设2024年经审计的净利润为4,800.00万元的，则调整后价格为2.3980亿元，对应估值4.7020亿元）。 如因发生上述约定的股份转让价格调整情形，导致甲方实付股份转让款项高于到期应付款项的，甲方有权以多付部分股份转让款抵扣剩余应付未付部分款项。如抵扣完毕后仍有余款的，乙方应当在抵扣完毕之日起十日内向甲方返还该多付部分价款。 乙方对标的公司2025、2026二个年度的净利润做出承诺如下： 标的公司2025会计年度经审计的净利润达到5,390万元。 标的公司2026会计年度经审计的净利润达到5,929万元。 标的公司于每年度3月15日之前完成上一年度审计，标的公司各年度的净利润数据以甲方聘请的审计机构出具的业绩承诺完成情况鉴证报告为准。 在本协议约定的业绩承诺期间内，双方同意对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，并按下列方式处理补偿事宜： 考核基数=标的公司截至2026年12月31日经审计的应收账款账面金额*85%（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备；上述“应收账款账面余额”及“应收账款坏账准备”需剔除质保期内的质保金部分，下同）。 承诺期结束后，如标的公司在2027年12月31日对截至2026年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收（但业绩承诺期内事先经双方同意的战略性项目届时应剔除后计算）的，则乙方应就未能回收的差额部分向标的公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2026年12月31日经审计的应收账款账面金额*85%-标的公司截至2027年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。如因客观商业条件变化，导致客户对业务项目核减应收账款的，则甲乙双方同意重新核算相应考核年度的业绩完成情况并进行相应调整。 上述补偿金额小于或等于0时，乙方无需补偿；补偿金额大于0时，乙方应在甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十个工作日内，向标的公司支付上述补偿金。乙方补偿完之后，标的公司收回前述补偿金相关的应收账款的，则标的公司应该将相关补偿款退回乙方。 在本协议约定的业绩承诺期间结束时，双方同意按以下方式处理业绩补偿事宜： 若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于上述承诺净利润总额的95%，乙方应当按照承诺业绩标准将业绩补偿支付至甲方，当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额-截至当期期末累积实现净利润数额）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数额总和×本次股份转让价款总额-累计已补偿金额。 其中涉及2026年度当期期末累计数额计算的，应从本协议约定的业绩承诺期开始时起算。 若当期期末累积实现净利润数额高于当期期末累积承诺净利润数额（即按上述约定的公式计算所得“当期业绩补偿金额”小于0）时，则该高出部分的金额（即“当期业绩补偿金额”的绝对值金额）可用于抵减之前承诺期发生的需补偿金额。甲方有权以乙方应支付的业绩补偿抵扣尚未支付的剩余股份转让款，剩余股份转让款不足以抵扣时，乙方应在当年度审计报告出具之日起6个月以内现金补偿甲方，乙方各股东之间就此补偿应承担连带责任，甲方有权选择要求乙方中的任一方股东或多方股东支付全部补偿款项，乙方各股东之间的责任分配由乙方自行解决，与甲方无关。 （6）增量收益奖励 若业绩承诺期届满后，在标的公司符合约定条件时，可以给予指定人员超过业绩目标的增量收益奖励。给予超过业绩目标的增量收益奖励的，标的公司需同时符合以下条件： 在业绩承诺期内未触发考核补偿事项； 标的公司超额实现前述承诺业绩，且业绩承诺期末累积实现净利润数超过累积承诺净利润数的105%； 业绩承诺期的应收账款周转天数不高于225个自然日（但业绩承诺期内事先经双方同意的战略性项目届时应剔除后计算）的，其中，应收账款周转天数＝360/【主营业务收入 ÷[（应收账款年初账面余额＋应收账款年末账面余额＋合同资产年初账面原值＋合同资产年末账面原值）÷2]】。 奖励金额由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给届时在标的公司任职的核心团队人员及骨干员工； 奖励金额在约定的业绩承诺期间结束时统计，人员名单及具体分配方案提交标的公司董事会审议批准。 （7）公司治理的主要安排 标的公司设立董事会，股份转让后的董事会成员为5人，其中甲方提名董事3人，乙方一提名2人；设董事长1人，董事长在甲方提名的董事中选举产生；设副董事长一名，在业绩承诺期内由乙方一担任，业绩承诺期满后在董事中选举产生；标的公司法定代表人由董事会聘任的董事担任。 标的公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方提名监事1名，乙方提名1名；设监事会主席1名，监事会主席在甲方提名的监事中选举产生。 标的公司的总经理在业绩承诺期内由乙方一担任，在业绩承诺期满后由甲方提名；在业绩承诺期内，乙方一同意提名由甲方建议的人员担任副总经理（1名）和财务负责人（1名），由董事会聘任。 对于本协议约定的人员提名及聘任安排，甲乙双方同意并承诺在相关会议中以自身持有的全部投票权按照上述约定对聘任所提名人员投赞成票并形成决议。 甲乙双方承诺对以下涉及标的公司分红事项的股东会议案，以自身持有的全部投票权投赞成票： 2024年度分红在本次股权交割且年度审计完成后进行，分红金额不高于2024年度净利润的15%。 自2025年度起，在标的公司保持健康发展，具备分红条件的情况下，除另有约定或决议外，双方同意标的公司每年现金分红比例应不低于当年可分配利润的35%。 （8）生效 本协议同时符合以下条件之日起生效：1、甲乙双方签字盖章；2、协议通过甲方股东会决议。 （二）表决权委托协议 曾德华与收购人于2025年1月8日签订《表决权委托协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方（受托方）：广州广哈通信股份有限公司 乙方（委托方）：曾德华 2、协议的主要内容 （1）委托内容及委托权利 乙方自愿将其持有的标的公司4,446,200股股份（对应赛康智能股份比例8.7870%，下称“委托股份”）所对应的股东权利委托给甲方行使。 本协议有效期内，乙方委托甲方行使依据标的公司届时有效的《章程》和适用的法律法规所享有的表决权、知情权、提案权、诉讼权及与标的公司经营管理相关的其他委托、表决权利等全部股东权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于： ①接收标的公司股东会通知，召集、召开、出席标的公司股东会会议； ②对所有根据相关法律或公司《章程》需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权、质询权、知情权等权利，并签署会议记录及决议等文件； ③了解、查阅标的公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息； 及其他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他权利。 该等委托股份对应的分红权属于甲方所有，所涉的分红权利（包括但不限于股息、红利、配股产生的分红利益、因股息或红利产生孳息等）归属甲方所有。 在委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得解除或变更对甲方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或向除甲方以外的第三方设定质押等担保义务。 （2）委托期限 本协议所述委托期限，自本协议生效之日起至乙方将上述表决权委托的股份交割至甲方名下之日止。 （3）生效和解除 本协议自甲乙双方签署且《股份转让协议》生效之日起生效。 本协议经双方协商一致可以书面解除，未经协商一致，乙方不得单方解除委托，但法律、法规和本协议约定的除外。 双方协商一致解除本协议的，乙方委托甲方行使的标的公司股东权利自本协议解除之日起终止或失效。 若各方协议解除《股份转让协议》，本次收购提前终止，则本协议自各方解除《股份转让协议》之日起解除并失效。 四、本次收购的主要程序 （一）本次收购已履行的主要程序 1、2024年12月16日，收购人召开党总支会审议通过本次收购方案及有关议案； 2、2024年12月17日，收购人召开经营班子会审议通过本次收购方案及有关议案； 3、2024年12月18日，本次收购涉及的资产评估结果经收购人控股股东数科集团备案； 4、2024年12月23日，收购人控股股东数科集团党委会审议通过本次收购方案及有关议案； 5、2025年1月8日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案及有关议案； 6、2025年1月8日，收购人与交易相关方签订本次收购相关协议； 7、2025年1月9日，收购人控股股东数科集团召开董事会审议通过本次收购方案及有关议案； 8、2025年2月6日，收购人股东大会审议通过本次收购方案及有关议案。 （二）本次收购尚需履行的主要程序 1、本次协议转让取得全国股转公司确认意见； 2、在结算公司办理股份过户登记手续。 五、本次收购相关股份的权利受限情况 根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等规定，本次收购中交易对方持有的部分股份属于实际控制人及控股股东、高管限售股。本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股份的解除限售与过户。在《表决权委托协议》生效后，曾德华将4,446,200 股股份所对应的股东权利委托给收购人行使，并将该部分股份全部质押予收购人。待曾德华所持4,446,200股限售解除后，再由双方办理解除质押手续，曾德华将该4,446,200 股股份转让给收购人。 本次收购标的股份除上述限售、表决权委托及拟办理的质押情况外，不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形。 六、收购人及董监高前六个月买卖公众公司股票情况 （一）收购人前六个月内买卖公众公司股份情况 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖挂牌公司股票的情况。 （二）收购人董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖公众公司股份情况 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员不存在买卖挂牌公司股票的情况。 七、收购人及关联方、收购人董监高与公众公司发生交易情况 （一）收购人前二十四个月内与公众公司发生的交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及收购人控股子公司未与挂牌公司发生交易。 （二）收购人关联方前二十四个月内与公众公司发生的交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人关联方未与挂牌公司发生交易。 （三）收购人董事、监事、高级管理人员前二十四个月内与公众公司发生的交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人董事、监事、高级管理人员未与挂牌公司发生交易。 八、本次收购的过渡期安排 根据《收购办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订股份转让协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保持收购过渡期内赛康智能的稳定经营，收购人已出具《关于收购过渡期的承诺》，详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所作公开承诺”。 九、本次收购是否触发要约收购 赛康智能《公司章程》第二十四条规定，“公司的股份可以依法转让。公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。公司股份不得在依法设立的证券交易场所外采取公开方式向社会公众转让。公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股份转让有其他限制性规定的，公司应予遵守。”因此，挂牌公司章程未规定全面要约收购义务。 《收购办法》第二十一条规定，“投资者自愿选择以要约方式收购公众公也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。” 根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 本次收购前，赛康智能的控股股东、实际控制人为曾德华先生。根据赛康智能、赛康智能的控股股东曾德华先生、曾德华先生的一致行动人曾金岩先生出具的声明，赛康智能原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对赛康智能的未清偿负债、未解除赛康智能为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 第三节 本次收购的目的及后续计划 一、收购人本次收购目的 收购人主要从事数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，面向国防、电力、铁路等国家重要领域提供指挥调度整体解决方案，是国有控股的高新技术企业。 收购人是专网指挥调度通信领军企业。电力行业中，网、省占比超75%，品牌占有率领先；国防军工行业：某军兵种指挥通信占有率超90%，某军兵种信息业务全面铺开；铁路行业：数调CRCC认证的4个厂家之一。当前收购人定位为“智能指挥调度领军企业”，从可靠通信网络、泛指挥调度业务、数字化服务打造“三位一体”数字产业化能力，赋能产业数字化。 挂牌公司以电网设备在线状态监测和在运行设备内部结构的图像获取、状态分析为主营业务，挂牌公司在电力设备状态评价和智能监测产品方面具有显著的技术优势。其自主研发了针对电力行业变电设备和输电线路金具的X射线数据采集系统，实现了电力设备结构性缺陷的可视化诊断，极大地提高了设备故障定位与判别的准确性。公司核心客户为国家电网、中国南方电网和地方电网公司等客户，并逐步向电源侧、新能源、石油等其他领域延伸。 赛康智能与广哈通信具有较好的业务协同性，赛康智能拥有设备物联感知、状态监测分析并涉及部分软件系统开发等技术，有助于增强广哈通信完善信息采集和信息处理能力，进一步丰富产品服务内容。同时收购赛康智能将有助广哈通信获得电力电网领域更多专业部门的细分市场，较好地匹配了广哈通信市场拓展的需求。收购人本次收购挂牌公司能够充分发挥彼此优势，补充产业链业务场景及延长产品链条。 二、收购人后续计划 （一）未来12个月内对公众公司主要业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内，无对挂牌公司主要业务进行调整的明确计划。 若后续根据挂牌公司实际情况，需要改变其主要业务或对主要业务做出调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对公众公司管理层的调整计划 收购人将按照《股份转让协议》约定，结合挂牌公司实际情况，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，对挂牌公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议，具体调整计划详见本报告书 “第二节 本次收购的基本情况”之“三、本次收购涉及协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”。 收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求就上述人员变动履行公司治理程序和信息披露义务。 （三）未来12个月内对公众公司组织结构的调整计划 截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内，无对挂牌公司组织结构进行调整的明确计划。 若后续根据挂牌公司实际情况，需要进行上述调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。 （四）未来12个月内对公众公司《公司章程》的修改计划 挂牌公司将按照国有企业有关管理要求及公司实际情况，对《公司章程》作出相应修改。 收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求就章程修改事项履行公司治理程序和信息披露义务。 （五）未来12个月内对公众公司的资产处置计划 截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无对挂牌公司进行资产处置的明确计划。 若后续根据挂牌公司实际情况，需要实施资产处置或重组，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。 （六）未来12个月内对公众公司员工聘用形式的调整计划 截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无对挂牌公司员工聘用形式进行调整的明确计划。 若后续根据挂牌公司实际情况，需要进行上述调整，收购人及挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务，做好员工安置工作。 第四节 本次收购对挂牌公司的影响 一、对挂牌公司控制权的影响及风险 本次协议转让完成后，收购人直接持有并控制挂牌公司51.0000%股份及表决权，为挂牌公司第一大股东和控股股东，结合董事会等公司治理安排，能够实现对挂牌公司控制权的有效控制。 若未来挂牌公司股权结构发生变化，或股份转让协议约定的第二期股份交割未能完成，可能产生挂牌公司控制权不稳定的风险。 二、对公众公司独立性的影响及规范措施 截至本报告书签署日，收购人、挂牌公司均能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件及双方《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立经营能力。 本次收购完成后，收购人将依法行使其作为挂牌公司股东的权利，挂牌公司的业务独立、机构独立、人员独立、资产独立和财务独立不因本次收购而发生变化；挂牌公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。 为保证挂牌公司独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其控股股东分别作出《广哈通信关于保证赛康智能独立性的承诺》《数科集团关于保持赛康智能独立性的承诺》，主要内容详见本报告书“第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所作公开承诺”。 三、对公众公司同业竞争的影响及规范措施 按照《上市公司行业分类指引》，收购人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，主营业务为数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，收入主要来源于数字指挥调度系统和多媒体指挥调度系统等。收购人的多媒体指挥调度系统基于IP分组交换及信息化技术，以公司自主软交换、IMS、5G核心网产品为基础，面向专网提供满足行业需求的解决方案。随着产业数字化建设的深化，公司多媒体指挥调度系统正在朝智能指挥调度方向发展，广泛应用在国防、电力、铁路、石油石化、应急管理、智能制造等领域。公司作为国防领域多媒体调度系统长期核心供应商，深耕联合作战指挥通信领域，在某兵种市场占有率领先。 按照《上市公司行业分类指引》，挂牌公司所属行业为“M74 专业技术服务业”；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，挂牌公司所属行业为 “科学研究和技术服务业-专业技术服务业-质检技术服务-检测服务”。挂牌公司主要从事电力设备状态评价服务，电力设备智能监测及检测产品研发、设计和销售以及提供电力相关技术服务，收入主要来源于电力设备状态评价服务和电力设备智能监测及检测产品。 截至本报告书签署日，收购人控制的企业为六家，具体情况如下：
收购人控股股东直接控制的广电计量检测集团股份有限公司主营业务为计量服务、检测服务、检测装备研发等专业技术服务，一方面与挂牌公司在检测资质范围无重合、另一方面在检测服务内容上存在较大差异，与挂牌公司不存在实质性同业竞争。 收购人及收购人控股股东控制的其他主要企业与挂牌公司在主营业务、核心技术与应用场景、商业模式等方面存在较大差别，不存在实质性同业竞争。 为有效避免与挂牌公司产生同业竞争，收购人及其控股股东分别作出《广哈通信关于避免同业竞争的承诺》《数科集团关于避免同业竞争的承诺》，主要内容详见本报告书“第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所作公开承诺”。 四、对公众公司关联交易的影响及规范措施 本次收购前，收购人及其控制的企业与挂牌公司之间不存在交易。 为规范本次收购后，收购人及其控股股东和所控制的企业与挂牌公司之间的关联交易，收购人及其控股股东分别作出《广哈通信关于减少和规范关联交易的承诺》《数科集团关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容详见本报告书 “第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所作公开承诺”。 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人关于本次收购所作公开承诺 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 收购人作出《广哈通信关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，主要内容如下： “1、本公司为本次收购赛康智能所披露的全部信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次收购的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任； 3、本公司为本次收购所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。” 收购人控股股东作出《数科集团关于出具的说明及确认真实、准确、完整的承诺》，主要内容如下： “本公司为广哈通信本次收购所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” （二）关于具备收购主体资格的承诺 收购人作出《广哈通信关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》，主要内容如下： “广哈通信承诺如下： 一、广哈通信及控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象。不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施领域的失信领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。 二、广哈通信及控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，公司治理结构健全，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况。 三、广哈通信及控股股东、实际控制人不存在以下《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的情形： 1、本公司未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、本公司最近 2 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、本公司最近 2 年不存在严重的证券市场失信行为； 4、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 四、广哈通信已开通了全国股转系统合格投资者交易权限，且符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》相关规定，具备受让公众公司股份的资格。” 收购人控股股东作出《数科集团关于不存在<非上市公众公司收购管理办法>第六条规定情形的承诺》，主要内容如下： “截至本承诺出具日，本公司作为收购人的控股股东，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具体包括： 1、本公司未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、本公司最近2年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、本公司最近2年不存在严重的证券市场失信行为； 4、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （三）关于保持挂牌公司独立性的承诺 收购人作出《广哈通信关于保持赛康智能独立性的承诺》，主要内容如下： 理结构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力，严格遵循《公司法》《证券法》以及赛康智能《公司章程》等相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。利用自身资源积极推进赛康智能的业务发展，改善赛康智能的财务状况和盈利能力，提升赛康智能的核心竞争力。 本公司将按照有关法律法规及赛康智能《公司章程》的规定行使股东权力、履行股东义务，将与赛康智能之间保持人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。赛康智能将仍具有独立法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。 本公司控制赛康智能期间，本承诺持续有效。” 收购人控股股东作出《数科集团关于保持赛康智能独立性的承诺》，主要内容如下： “本公司及下属企业将与赛康智能之间保持人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。本公司控制赛康智能期间不会影响赛康智能具有独立法人资格，亦不影响赛康智能具备面向市场独立经营的能力及其在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。 本公司控制赛康智能期间，本承诺持续有效。” （四）关于避免同业竞争的承诺 收购人作出《广哈通信关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下： “1、本次收购前，本公司及本公司全资或控股的其他企业与赛康智能及其控股子公司不存在实质性同业竞争； 2、本公司作为赛康智能控股股东或取得赛康智能控制权期间，本公司及本公司控制的除赛康智能以外的其他企业将积极避免从事法律、法规等规范性文件所规定的可能对赛康智能及其控股子公司主营业务产生实质性同业竞争的活动； 3、本公司不以赛康智能控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害赛康智能及其中小股东的利益； 4、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与赛康智能及其控股子公司主营业务构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使该等业务机会优先提供给赛康智能或其控股子公司（但赛康智能及其控股子公司根据经营发展需要自愿不承接该等业务机会的除外）； 5、如违反上述承诺，由此给赛康智能或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任； 6、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为赛康智能控股股东之日止。” 收购人控股股东作出《数科集团关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下： “1、本公司作为赛康智能间接控股股东或通过广哈通信控制赛康智能期间，本公司及本公司控制的除赛康智能以外的其他企业将积极避免从事法律、法规等规范性文件所规定的可能对赛康智能及其控股子公司主营业务产生实质性同业竞争的活动； 2、本公司不以赛康智能控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害赛康智能及其中小股东的利益； 3、如本公司及本公司控制的除赛康智能以外的其他企业获得与赛康智能及其控股子公司主营业务构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使该等业务机会提供给赛康智能或其控股子公司（但赛康智能及其控股子公司根据经营发展需要自愿不承接该等业务机会的除外）； 4、如违反上述承诺，由此给赛康智能或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任； 5、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再通过广哈通信控制赛康智能之日止。” （五）关于减少和规范关联交易的承诺 收购人作出《广哈通信关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下： “1、本公司与赛康智能及其合并报表范围内各级控股公司将尽量避免和减少关联交易； 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司与赛康智能将在平等、自愿的基础上，遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定，履行包括回避表决等公司治理程序，并及时履行信息披露义务； 3、本公司将不通过关联关系谋求不正当利益，不会进行任何有损赛康智能及其中小股东利益的关联交易； 4、本公司及本公司关联企业将不以任何方式违法违规占用赛康智能及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求赛康智能及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司关联企业违规提供担保； 5、本公司控制赛康智能期间，本承诺持续有效。” 收购人控股股东作出《数科集团关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下： “1、本公司与赛康智能及其合并报表范围内各级控股公司将尽量避免和减少关联交易； 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司与赛康智能将在平等、自愿的基础上，遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定，履行包括回避表决等公司治理程序，并及时履行信息披露义务； 3、本公司将不通过关联关系谋求不正当利益，不会进行任何有损赛康智能及其中小股东利益的关联交易； 4、本公司及本公司关联企业将不以任何方式违法违规占用赛康智能及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求赛康智能及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司关联企业违规提供担保； 5、本公司通过广哈通信控制赛康智能期间，本承诺持续有效。” （六）关于收购资金来源的承诺 收购人作出《广哈通信关于收购资金来源及其合法性的承诺》，主要内容如下： “本公司本次收购赛康智能的资金来源于本公司自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用赛康智能资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用赛康智能及其关联方资金用于本次收购的情形。” （七）关于股份限售的承诺 收购人作出《广哈通信关于股份限售的承诺》，主要内容如下： “本公司本次收购赛康智能取得的股份在收购完成后12个月内不得转让。 本公司所持四川赛康智能科技股份有限公司的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，本公司承诺遵守该等规定。” （八）关于过渡期的承诺 收购人作出《广哈通信关于过渡期的承诺》，主要内容如下： “本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，过渡期内，本公司承诺： 1、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人提议改选四川赛康智能科技股份有限公司董事会，过渡期内届时确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过四川赛康智能科技股份有限公司董事会成员总数的三分之一； 2、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人，令四川赛康智能科技股份有限公司为本公司及本公司关联方提供担保； 3、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人，令四川赛康智能科技股份有限公司发行股份募集资金； 4、本公司不得通过四川赛康智能科技股份有限公司控股股东或实际控制人，令四川赛康智能科技股份有限公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对四川赛康智能科技股份有限公司资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” （九）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 收购人作出《广哈通信关于不向公众公司注入金融类、房地产类业务的承诺》，主要内容如下： “本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外： 1、本公司将不向赛康智能注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司及其他具有金融属性的企业，不会利用赛康智能从事其他具有金融属性的业务，亦不会将赛康智能资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用； 2、本公司将不向赛康智能注入私募基金管理业务相关资产，不利用赛康智能开展私募基金管理业务，亦不会通过任何形式导致赛康智能以对外投资为主营业务； 3、在相关政策明确前，本公司将不向赛康智能注入房地产开发业务，不会利用赛康智能直接或间接从事房地产开发业务，亦不会利用赛康智能为房地产开发业务提供任何形式的资助。” 二、未能履行承诺的约束措施 收购人作出《广哈通信关于具备履行相关承诺能力及未能履行时约束措施的承诺》，主要内容如下： “广哈通信确认并承诺： 1、本公司具备完整履行《收购报告书》所披露的公开承诺的能力； 2、如未能完整履行《收购报告书》所披露的公开承诺事项，本公司将在赛康智能股东大会及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）公开说明未履行承诺的具体原因，并向赛康智能全体股东和社会公众致歉； 3、如果因未能履行《收购报告书》所披露的公开承诺事项给赛康智能或其第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节 收购人就本次收购聘请的专业机构 收购人就本次收购事项聘请了以下专业机构： （一）聘请万联证券股份有限公司为财务顾问； （二）聘请广东南方福瑞德律师事务所为法律顾问； （三）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所为审计机构； （四）聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为资产评估机构。 截至本报告书签署日，收购人、挂牌公司与上述专业机构之间均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定的关联关系。 第八节 备查文件 一、备查文件目录 （一）收购人营业执照复印件； （二）收购人与曾德华、田玉琦、梁君鸿、曾金岩、易云平、四川赛康时极科技合伙企业（有限合伙）、向雨佳签署的《股份转让协议》； （三）收购人及控股股东所作公开承诺； （四）财务顾问报告； （五）法律意见书； （六）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件置备于挂牌公司办公地点。 地址：成都市武侯区中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号4栋4层 电话：028-85158894 联系人：曾洋洁 投资者可在全国股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本收购报告书全文。 财务顾问声明 本人及本人所代表的万联证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对《四川赛康智能科技股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问协办人： 关靖愉 财务顾问主办人： 龚瑜 张茵兰 冯志伟 法定代表人（或授权代表）： 刘康莉 财务顾问：万联证券股份有限公司 2025 年 2 月 14 日 中财网
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