[收购]濮阳惠成(300481):《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》的法律意见书
中国·北京 二〇二五年二月 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN致：西藏惠儒企业管理中心（有限合伙） 北京市嘉源律师事务所 关于《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 嘉源(2025)-02-012 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏惠儒”或“收购人”）的委托，担任西藏惠儒的特聘专项法律顾问，并获授权就西藏惠儒收购濮阳惠成电子材料股份有限公司（简称“濮阳惠成”或“上市公司”）有关事宜出具法律意见书。本所现就西藏惠儒因收购上市公司（简称“本次收购”）编制的《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》（简称“《收购报告书》”）涉及的有关事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号准则——上市公司收购报告书》（简称“《第16号准则》”）等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。 在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
正文 一、收购人及其一致行动人基本情况 本次收购的收购人为西藏惠儒，根据西藏惠儒提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西藏惠儒未持有濮阳惠成的股份。 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 1、收购人的基本情况 根据西藏惠儒现行有效的《营业执照》、合伙协议，截至本法律意见书出具之日，西藏惠儒基本信息如下：
根据西藏惠儒书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西藏惠儒不存在依据法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，西藏惠儒依法存续。 2、一致行动人基本情况 根据西藏惠儒提供的材料，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人的基本情况如下：
根据西藏惠儒提供的材料，截至本法律意见书出具之日，西藏惠儒的执行事务合伙人为曲水鸿儒，根据《合伙协议》，曲水鸿儒作为执行事务合伙人管理和运营合伙企业及其事务，其基本情况如下：
曲水鸿儒作为普通合伙人与五矿信托共同出资设立西藏惠儒，并通过西藏惠儒向曲水奥城进行增资，增资完成后西藏惠儒成为曲水奥城的控股股东。 根据《信托协议》及其补充协议，王中锋作为“五矿信托-恒信世家【816】号家族信托”的委托人，将自己合法所有的财产委托给受托人设立家族信托，五矿信托作为受托人根据信托协议约定方式，从受益人的利益出发，对信托财产进行管理、运用并将信托利益按信托协议的约定分配给受益人。《信托协议》下的信托财产独立核算、分账管理，信托财产与受托人固有财产及其管理的其他信托财产分别管理。 五矿信托作为受托人根据委托人出具的文件及信托协议约定的“合伙份额类信托财产取得方式”，以本信托可运用资金为限投资于合伙企业的有限合伙份额，即受托人代表本信托作为有限合伙人与普通合伙人曲水鸿儒共同新设合伙企业西藏惠儒，初始认缴合伙企业1,241.757万元的出资额，对应取得合伙企业99.9%的有限合伙份额，曲水鸿儒初始认缴合伙企业1.243万元的出资额，对应取得合 0.1% 1,243.00 伙企业 的合伙份额，合伙企业初始出资总额为 万元。合伙企业成 立后对曲水奥城进行增资1,243万元，取得曲水奥城62.15%的股权，从而间接控 制上市公司34.78%的股份（剔除上市公司回购专户中的3,847,909股股份后，收 购人间接控制上市公司有表决权的股份比例为35.24%）。 本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：同时，本次收购完成后关于上市公司股份表决权的安排如下： 1、根据《合伙协议》及补充协议的约定，普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。在遵守本补充协议条款的前提下，普通合伙人有权代表合伙企业（但不得以其自身名义）管理和运营合伙企业及其事务，采取对实现合伙企业的目的而言是必要的、合理的或适宜的行动，并签署及履行必要的、合理的或适宜的全部法律文件。有限合伙人不参与合伙企业的一般经营决策，仅对法律规定的由合伙人会议决策的事项予以决策。 就曲水奥城因持有濮阳惠成的股票而享有的与之相关的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利以及承担的与之相关的信息披露等义务，如曲水奥城行使该等权利或履行该等义务需要合伙企业以曲水奥城股东身份作出意思表示，合伙企业须以执行事务合伙人的意思表示为准，该等事项无需提交合伙人会议审议。 2、根据《增资协议》的约定，交割日后，就曲水奥城因持有濮阳惠成的股票而享有的与之相关的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利以及承担的与之相关的信息披露等义务，如曲水奥城作出该等意思表示须提交其股东会审议，曲水鸿儒同意与王中锋和杨瑞娜的意思表示保持一致，并放弃作出与王中锋和杨瑞娜的意思表示不一致的权利。 综上，王中锋和杨瑞娜夫妇通过实际控制曲水鸿儒和设立家族信托的方式能够对收购人进行实际控制。本次收购完成后，王中锋和杨瑞娜夫妇通过实际控制收购人以及根据《合伙协议》及补充协议和《增资协议》约定的内容，进而实现对上市公司的控制。因此，本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化。 王中锋和杨瑞娜夫妇作为收购人和上市公司的实际控制人的基本情况如下：王中锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月生，本科学历，正高级工程师，高级经济师。曾当选为河南省化学学会第七届理事会理事、濮阳市博士后协会第一届理事会常务理事、濮阳市工商联第五届执委会常委、入选2016年度国家创新人才推进计划科技创新创业人才、2017年度第三批国家“万人计划”领军人才。现任濮阳惠成董事长，曲水奥城董事兼总经理，曲水鸿儒执行董事兼总经理等。 杨瑞娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年6月生，硕士学历，研究员，曾当选为河南省和全国第九届青联委员、国务院特殊津贴专家，现任濮阳惠成电子材料股份有限公司董事。 （三）收购人及其实际控制人、一致行动人所控制的核心企业及其主营业务的情况 根据《收购报告书》、西藏惠儒的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人、一致行动人控制的除濮阳惠成及其子公司以外的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
1、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 根据《收购报告书》及西藏惠儒的书面确认，西藏惠儒成立于2024年12月19日，成立未满三年，经营范围为企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。 截至本法律意见书出具之日，西藏惠儒除通过本次增资曲水奥城间接持有上市公司股份来实施家族信托计划外，未开展其他经营业务，暂无相关财务数据。 2、收购人实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况 根据《收购报告书》及西藏惠儒的书面确认，收购人执行事务合伙人为曲水鸿儒，基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）收购人及其一致行动人的股权及控制情况”之“2、收购人实际控制人的基本情况”，曲水鸿儒最近三年的财务数据如下： 单位：元
（五）收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 （六）收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）基本情况根据《收购报告书》、收购人为有限合伙企业，自身未设董事、监事、高级管理人员的职位，其执行事务合伙人为曲水鸿儒，委派代表和主要负责人为王中锋。执行事务合伙人及其委派代表的基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）收购人及其一致行动人的股权及控制情况”之“2、收购人的实际控制人基本情况”。 根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述机构和人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）收购人及其实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除濮阳惠成外，收购人及其实际控制人、一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 根据西藏惠儒书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为： 西藏惠儒为依法存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次收购的主体资格。 二、收购的目的及决定 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》及收购人书面确认，为进一步保持上市公司控制权的长期稳定性，同时出于家庭财富保护、传承和管理之目的，濮阳惠成实际控制人之一王中锋作为委托人出资设立家族信托，由五矿信托代表家族信托与曲水鸿儒共同出资设立西藏惠儒。西藏惠儒通过向曲水奥城增资的方式，间接持有濮阳惠成的部分股份，实现对该部分股份长期持有、传承和管理，并保证上市公司控制权的稳定性。 根据《收购报告书》及收购人书面确认，曲水鸿儒作为普通合伙人持有西藏惠儒0.10%财产份额，家族信托的受托人五矿信托代表家族信托作为有限合伙人持有西藏惠儒99.90%财产份额。西藏惠儒作为新股东增资入股曲水奥城，增资后西藏惠儒持有曲水奥城62.15%的股权，从而间接控制濮阳惠成34.78%的股份3,847,909 （剔除上市公司回购专户中的 股股份后，收购人间接控制上市公司有表决权的股份比例为35.24%），成为濮阳惠成间接控股股东。 （二）收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。 若收购人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，收购人将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 （三）本次收购履行的相关程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：1、2025年2月8日，西藏惠儒通过合伙人会议和执行事务合伙人决定，同意西藏惠儒出资1,243.00万元对曲水奥城进行增资，增资后持有曲水奥城62.15%的股权。 2、2025年2月11日，曲水奥城通过股东会决议，同意西藏惠儒对曲水奥 城增资1,243.00万元，增资后持有曲水奥城62.15%的股权，曲水奥城注册资本 由757.00万元增加至2,000.00万元。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程 序。 三、收购方式及相关收购协议 （一）本次收购的基本情况 本次收购前，收购人未直接或间接持有濮阳惠成股份。王中锋和杨瑞娜夫妇 通过曲水奥城持有濮阳惠成102,858,211股股份，占濮阳惠成总股本的比例为 34.78% 1,443,000 ；王中锋直接持有濮阳惠成 股股份，占濮阳惠成总股本的比例 为0.49%，王中锋和杨瑞娜夫妇合计直接和间接持有濮阳惠成35.27%的股份（剔 除上市公司回购专户中的3,847,909股股份后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上 市公司有表决权的股份比例为35.74%）。本次收购前，上市公司的股本结构如 下：本次收购完成后，收购人西藏惠儒将通过增资方式持有曲水奥城62.15%的与一致行动人合计控制濮阳惠成35.27%的股份；剔除上市公司回购专户中的 3,847,909 股股份后，收购人及其一致行动人合计控制上市公司有表决权的股份 比例为35.74%。本次收购完成后，上市公司股本结构如下：本次收购前后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上市公司股份的比例不发生变化；本次收购完成后，濮阳惠成的控股股东仍为曲水奥城，实际控制人仍为王中锋和杨瑞娜夫妇。 （二）本次收购相关协议的主要内容 2025年2月11日，西藏惠儒、王中锋、杨瑞娜、曲水奥城签署《增资协议》，主要内容如下： 1、协议签署各方 （1）增资方/甲方：西藏惠儒企业管理中心（有限合伙） （2）目标公司：曲水奥城实业有限公司 2、本次增资 （1）目标公司决定将注册资本由757万元人民币增加至2,000万元人民币，由增资方按照规定条件和方式认购目标公司本次新增注册资本。 （2）增资方以货币资金认缴目标公司本次增资的1,243万元注册资本，占增资后目标公司注册资本总额的62.15%，增资方按照约定在交割条件获得满足后向目标公司交付全部增资款。各方确认，增资方认缴的实际增资金额应以增资方的实收资本金金额为限。 （3）增资完成后，目标公司的留存利润（如有）应由包括增资方在内的全体股东按照实际出资比例共享。 （4）本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
（1）交割 在交割日，目标公司应向增资方西藏惠儒提交： 1）增资前提条件均已获得满足的《声明函》； 2）有权机构作出的同意目标公司增资的决议和文件签署授权书； 3）目标公司其他股东作出的同意放弃优先认购权的书面声明或决议文件；4）交割完成后与甲方届时出资金额相当的出资证明书； 5）体现交割完成后与甲方届时出资金额相当的股东名册； 6）经目标公司全体股东签署的新的股东协议（如有）、公司章程或章程修正案。 交割日为各方履行完毕本条约定事项之日。 （2）价款支付 1）增资方应在交割日后15个工作日内将增资款缴付至目标公司指定的银行账户； 2）目标公司应在增资方支付增资款之日出具收款确认书。 4、目标公司的治理结构 （1）各方确认，目标公司的实际控制人为王中锋与杨瑞娜。 （2）目标公司股东会由全体股东组成。股东会决议事项应当经代表半数以上表决权的股东通过；股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （3）目标公司不设董事会，设一名董事，由股东提名，经股东会选举产生。 董事每届任期三年，任职期满可以连任。 （4）目标公司不设监事会，设一名监事，经股东会选举产生。监事每届任期三年，任职期满可以连任。 （5）目标公司总经理由董事任命，财务总监由总经理提名并由董事任命。 （6）乙方和目标公司保证所有目标公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。 5、声明与保证 1 （）乙方、目标公司向甲方做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证均属真实和正确： 1）乙方具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。 2）截止本协议签署日，目标公司合法经营，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件、资质和许可，没有未曾披露的或有负债或对外担保，没有重大的法律或经济纠纷。 3）目标公司现有股权、注册资本不存在与其有关的下述任何情况：（i）任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或（iv）目标公司现有注册资本或股权上现有或已经建立任何抵押、质押以及其它担保物权或第三方权益；或（v）任何可能影响到甲方对于目标公司现有注册资本或股权享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对目标公司现有注册资本或股权之任何股东权利和权益的情形。 4）乙方与目标公司之间发生的交易以及目标公司与其他关联方之间发生的交易（“关联方交易”，如有）均合法和公允，不存在任何利用关联方交易进行抽逃出资或向甲方或其他股东（如有）或关联方输送不正当利益、损害债权人利益的情形。 5）除目标公司已向甲方书面披露的债务外，目标公司截至本协议签署日不存在任何其他债务（包括而不限于既有债务、或有债务、担保义务、未履行完毕的合同义务、约定或法定的权利限制等，下同）。 6）目标公司保证按照本协议相关条款的约定签发出资证明书、完成股东名册变更、修改目标公司章程和工商变更登记等手续。 7）目标公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在；目标公司不存在任何违反上述证照、批复、许可证或者资质证书的要求的行为或者情形。 8）目标公司成立至今在每一经营场所的经营活动符合相关法律、法规并且没有违反其取得的各项证照、政府批复、许可证、资质证书的各项限制，其已取得与其业务经营有关的批准、认可，包括但不限于工商、金融、项目、质监、卫9）目标公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知/ 识产权或其它无形资产（以下合称“目标公司资产”）合法所有权和或使用权，除已向西藏惠儒书面披露的权利负担状况以外，任何该等目标公司资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利负担。不存在和目标公司资产有关的下列任何情况：（i）任何有关目标公司资产的信托或类似的安排，或(ii)任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或(iii)目标公司任何可能影响到目标公司对于目标公司资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者间接获取任何目标公司资产的权利和权益的情况。 10）除已向甲方事先书面披露的情况外，目标公司拥有其开展经营活动中涉及的各项动产和不动产的完整权利。 11）目标公司合法拥有其开展经营活动所需要的全部知识产权。目标公司拥有或使用的专利、商标、服务商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其它知识产权权利符合法律的规定。目标公司一直勤勉行事以维持其持有的知识产权有效性。目标公司的经营不侵害且不可能侵害第三方的知识产权。第三方未曾提出任何权利主张，声称目标公司的经营侵害或可能侵害第三方的知识产权，或对目标公司用任何目标公司所拥有或使用的知识产权的权利提出异议。没有任何第三方侵害或可能侵害任何目标公司所拥有或使用的知识产权。 12）目标公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。目标公司已依照法律和合同适当履行了其作为协议一方的总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。 13）本协议约定的内容并不违反目标公司的章程或其它形式的目标公司文件或应适用于目标公司和/或乙方的法律、法规和政府部门的行政命令，或其它任何目标公司和/或乙方为其中一方订立的合同或协议。本协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或其它选择权）。 14）目标公司和乙方从未从事或达成任何可能导致重大不利影响的行为或协议。 15）目标公司和乙方不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任。 16）目标公司向甲方提供的账目及其他公司材料反映了目标公司真实、公正的业务状况；并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录内容。自目标公司成立以来截止本协议签署之日，目标公司的财务或经营状况或前景均未曾发生任何重大不利变化，未曾发生对目标公司向甲方提供的账目有任何重大影响的情形，并且未曾发生可能引起任何该等变化的事件、事实或情况。 17）目标公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报和预扣、预缴均符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税款，迟缴税款、逃税、骗税或其它违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚的情形。 18）目标公司已经向甲方书面披露了目标公司和关联方之间的全部关联交易。目标公司在任何关联交易的任何方面均符合中国相关的法律法规之规定并且真实合法及有效并遵照日常交易过程中公允市场条件。除此之外，目标公司不存在任何其它关联交易。 19）目标公司未出现由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管部门的处罚的情形。目标公司历史上可能存在未能按照中国法律法规要求足额缴付其员工的各项社会保险及住房公积金的情况，如在交割日后，目标公司因此遭受处罚或被要求补缴的，相关补缴费用及处罚金由甲方不可撤销的连带承担。 20）目标公司均不存在尚未向任何员工支付任何应付报酬的情形；就目标公司的每名雇员及每一名前任雇员而言，目标公司已遵守全部适用法律法规、雇佣条款和条件，并在所有重大方面遵守了关于业务中的每一名雇员健康安全的所有责任，且未就任何事故或伤害对任何业务中的雇员产生责任，且目标公司没有收到因未遵守劳动法律而针对其的任何索赔的通知。 21）目标公司未与任何雇员达成关于股份激励、股份期权、与利润相关的酬金、利润分享奖金或其它奖励计划或类似安排；除本协议另有规定外，目标公司激励方案、股份期权方案或利润分享、奖金、佣金或其它类似奖励方案。 22）目标公司未为销售或者购买商品而采用财物或者其它手段贿赂对方单位或者个人的行为或为影响政府部门的决策而向政府部门、政府官员提供任何财物或者其它利益；目标公司未出现因违反商业贿赂方面法律法规而遭受任何司法部门的公开调查和处罚的情况。 23）目标公司不存在任何进行中的或潜在的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序。目标公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其它司法、行政部门作出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情况。 24）对于可能影响目标公司和乙方充分履行在交易文件项下的义务之能力或者甲方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息，均已向甲方充分书面披露。 目标公司和乙方在甲方及其顾问对目标公司进行尽职调查和交易文件的准备和谈判期间，向甲方或其顾问提供的、和交易项下拟议交易或者目标公司业务有关的所有文件、声明以及信息均为真实、准确、完整，且不具有误导性。目标公司和乙方均不持有任何可能影响其充分履行在交易文件项下的义务之能力或者甲方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息。 （2）甲方向目标公司和乙方声明、保证如下： 1）甲方为按照中国法律依法成立和存续的有限合伙企业。 2）本协议签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。 3）保证向目标公司和乙方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。 4）保证积极配合目标公司办理目标股权有关的交割手续。 5）本次增资完成后，甲方持有目标公司62.15%的股权，从而间接控制濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”）34.78%的股份，与一致行动人王中锋合计控制濮阳惠成35.27%的股份。交割日后，就目标公司因持有濮阳惠成的股票而享有的与之相关的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利以及承担的与之相关的信息披露等义务，如目标公司作出该等意思表示须提交其股东会审议，曲水鸿儒同意与王中锋和杨瑞娜的意思表示保持一致，并放弃作出与王中锋和杨瑞娜的意思表示不一致的权利。 6、协议生效、变更、解除及终止 （1）本协议经各方有权签字人/授权代表签字并加盖公章后立即生效。 （2）除本协议另有约定或法律法规另有规定外，本协议于下列情形之一发生时解除： 1）各方协商一致解除本协议； 2）因不可抗力致使各方不能实现合同目的； 3）因一方根本违约，守约方根据本协议的约定解除协议； 4）本协议被法院或其他有权部门认定无效。 （3）本协议根据前款约定解除时即终止履行。 4 （）本协议因一方违约而解除，不影响守约方要求赔偿损失的权利。 （5）本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方签署后生效。 7、违约责任 1 （）如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：1）违反本协议所规定的任何义务或承诺；或 2）在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成份（无论出于善意或恶意）。 （2）如果发生前述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方在30个工作日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权中止履行本（3）违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。 （4）乙方和目标公司应连带承担本协议下的违约责任。 8、适用法律和争议的解决 （1）各方同意，本协议的签订、履行、解释及争议解决等，均适用中华人民共和国法律。 （2）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有约束力。除非生效裁判另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。 （3）诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他各项义务。 （三）收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制 根据西藏惠儒提供的材料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的濮阳惠成102,858,211股股份，其中38,000,000股股份已质押给“曲水2023 奥城实业有限公司 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券”的受托管理人。除上述情形外，收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。 综上，本所认为： 1、本次收购的方式不存在违反《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的情形；《增资协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定。 2、截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的濮阳惠成38,000,000股股份已质押给“曲水奥城实业有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券”的受托管理人。除上述情形外，收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次收购中，西藏惠儒增资所需支付的增资价款共1,243万元，支付方式为现金，来源于家族信托及王中锋和杨瑞娜夫妇自有资金或自筹资金，其中家族信托出资来源为设立信托时委托人王中锋实际交付给受托人的信托资产。 根据《收购报告书》及收购人书面确认，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 五、本次收购免于发出要约的情况 根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次收购前后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上市公司股份的比例不发生变化；本次收购完成后，濮阳惠成的控股股东仍为曲水奥城，实际控制人仍为王中锋和杨瑞娜夫妇。 本次收购系在王中锋和杨瑞娜夫妇实际控制下为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致濮阳惠成的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 综上，本所认为： 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式收购上市公司股份。 六、本次收购的后续计划 根据《收购报告书》和收购人书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司的重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。 若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、对上市公司影响的分析 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购系在王中锋和杨瑞娜夫妇实际控制下为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致上市公司的实际控制人和控股股东发生变化。 本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。”（二）对上市公司同业竞争的影响 根据西藏惠儒提供的材料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，西藏惠儒及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺： “1、本企业/本人承诺本企业/本人及关联方将保证不从事与濮阳惠成形成实质性竞争的业务。本企业/本人及关联方将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次收购后本企业/本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与濮阳惠成构成实质性竞争，则本企业/本人及关联方将该商业机会让渡予濮阳惠成或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。 2、本企业/本人承诺不会利用本企业作为濮阳惠成间接控股股东的地位，损害濮阳惠成及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。” （三）对上市公司关联交易的影响 根据西藏惠儒提供的材料及书面确认，本次收购前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本企业/本人不会利用上市公司的间接控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。 2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。 3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。” 综上，本所认为： 本次收购的收购人及其一致行动人西藏惠儒已就保证上市公司独立性、避免本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。 八、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购系在王中锋和杨瑞娜夫妇实际控制下为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，西藏惠儒及其主要负责人以及一致行动人均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 （一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具的书面确认，在本次收购事实发生之日起前的6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖濮阳惠成股份的情况。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事交易所的证券交易买卖濮阳惠成股份的情况。 此外，收购人的执行事务合伙人曲水鸿儒的财务负责人及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前的6个月内存在买卖濮阳惠成股票的情况，具体交易情况如下：
曲水鸿儒财务负责人王小艳之父亲王家平出具声明与承诺如下：“本人于濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前6个月内买卖上市公司股票时，从未参与本次收购的任何筹划及决策过程，也未从本人子女王小艳及其他内幕信息知情人处获得本次收购事项的任何信息。本人买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于对二级市场和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股票买卖行为确属独立和正常的证券投资行为，与本次收购无关，不构成内幕交易行为。” 除上述情形外，在本次收购事项发生之日前6个月内，不存在其他内幕信息知情人及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、本次收购的资金来源、免于发出要约的情况、本次收购的后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 综上，本所认为： 收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》和《16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 十一、结论意见 综上所述，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，收购人具有实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》和《16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式三份。 特致此书！ （此页无正文，为《关于<濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 经办律师：黄国宝 周亚洲 年 月 日 中财网
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