[收购]ST慧彤(839667):山西证券股份有限公司关于上海慧彤旅游股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
山西证券股份有限公司 关于 上海慧彤旅游股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 山西证券股份有限公司 2025年 2月 目 录 第一节 序言 ··············································································· 1 第二节 财务顾问承诺与声明 ·························································· 2 一、 财务顾问承诺 ································································ 2 二、 财务顾问声明 ································································ 2 第三节 财务顾问意见 ··································································· 4 一、 收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ······ 4 二、 本次收购的目的 ····························································· 4 三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ································································································ 4 四、 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ········· 7 五、 收购人的收购资金来源及其合法性 ····································· 7 六、 收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ···························· 7 七、 收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ·················· 8 八、 收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ·························································································· 8 九、 收购标的的权利限制情况及其他安排 ·································· 8 十、 特殊投资条款 ································································ 9 十一、 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契··········································································· 9 十二、 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ····· 9 十三、 本次收购是否触发要约收购条款 ···································· 10 十四、 本次收购价格的合理性 ················································ 10 十五、 本次收购项目聘请第三方情况说明 ································· 10 十六、 财务顾问意见 ···························································· 11
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5号》及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定，山西证券接受收购人委托担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的法律意见书、《收购报告书》等文件。 （六）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5号》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的 本次收购完成后，收购人将有效整合公众公司平台资源，积极开拓其他具有发展潜力的业务，推进业务重组，适时进一步优化公司治理和财务结构，提高公众公司盈利能力，增强公众公司的持续经营能力，进而提高公众公司的总体价值和股东回报。 经核查，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第 5号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 收购人的基本信息如下： 周世巍先生，1990年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年毕业于上海财经大学，资产评估专业；2016年 6月至 2024年 12月，就职于永辉青禾商业保理（重庆）有限公司，历任产品经理，产品业务总监，副总经理；2020年 1月至 2024年 12月，就职于永辉云金科技有限公司，任大数据风控总监。 截至本财务顾问报告出具之日，收购人最近 2年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 收购人已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在现行有效《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 本次收购涉及资金 824,600元。经核查，并取得收购人作出的承诺，收购资金全部来源于收购人自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。 经核查，收购人财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为，收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》，经查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）等网站以及中国证券监督管理委员会重庆监管局查询结果，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 本次股份转让的总价格为 824,600元。本次收购价款的支付方式为货币资金。 收购人的收购资金资金来源为收购人自筹资金。收购人收购资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。 六、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购。 本次收购的转让中，北京君弘管理咨询有限公司为法人，已经于 2024年 12月召开股东会，同意将其持有的公众公司股票进行转让。 本次收购尚需向股转系统公司报送材料，履行备案及披露程序。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 为保持公众公司稳定经营，过渡期内收购人将不会通过控股股东或直接提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；收购人也不会对公司的业务进行调整；公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金；公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 经核查，本次收购所涉及相关股份完成过户完成前，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，有利于保持公众公司业务发展和稳定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续 发展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为，收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 按照《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定，收购人已经出具《关于股份锁定的承诺》：收购人持有的公众公司股份在收购完成后 12个月内不进行转让，但在收购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制；禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。 经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十、特殊投资条款 经核查，收购人与转让方在签订股份转让协议时，并没有约定业绩承诺或补偿等特殊投资条款。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 （一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来 收购人及其关联方在本报告书出具之日前 24个月内没有与公众公司发生交易。 （二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 本次收购中，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排的任何协议或者默契。 本次收购完成后，为保证公众公司稳定经营，保持管理和业务上的连贯性，收购人暂无对公众公司的管理层、组织结构或员工聘用等方面作出重大调整的计划。但后续如有必要，收购人也将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公众公司董事、监事、高级管理人员提出必要的调整建议，同时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。 十三、本次收购是否触发要约收购条款 经核查，公众公司的《公司章程》中并未对收购人在收购公司时是否采取要约收购方式做出强制约定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 十四、本次收购价格的合理性 本次收购中，收购款项为 824,600元，支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情况。 《特定事项协议转让细则》第五条，股份转让双方可以就转让价格进行协商。 第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。根据《交易规则》第八十六条规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 本次交易中确定的转让价格为 0.14元/股。协议签署日无成交价，公众公司股票前收盘价为 0.18元/股。本次收购的价格符合《股票交易规则》及《特定事项协议转让细则》的要求。同时，本次收购交易价格是根据公众公司最近一期经审计的每股净资产、经营业绩情况等因素综合确定，定价合理。 经核查，本财务顾问认为，本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形，本次转让价格合理。 十五、本次收购项目聘请第三方情况说明 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告（2018）1106号）等规定。经财务顾问核查，收购人依照《收购管理办法》《准则第 5号》规定除聘请本财务顾问、律师事务所外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，本财务顾问亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十六、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第 5号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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