[收购]ST慧彤(839667):收购报告书
上海慧彤旅游股份有限公司 收购报告书 非上市公众公司名称：上海慧彤旅游股份有限公司 股票交易场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：ST慧彤 股票代码：839667 收购人：周世巍 住所：重庆市渝中区北区路 36号 2幢 22-6 2025年 2月 声 明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义 ..................................................................................................................... I 第一节 收购人介绍 ........................................................................................... 2 一、 收购人基本情况 ····························································· 2 二、 收购人最近两年合法合规情况 ··········································· 2 三、 收购人的资格的说明 ······················································· 2 四、 收购人所控制的核心企业和核心业务情况 ···························· 3 五、 收购人与公众公司之间的关联关系 ····································· 4 六、 收购人及其关联方在本次交易前持有公众公司股份的情况 ······ 4 第二节 本次收购基本情况 ............................................................................... 5 一、 本次收购的目的 ····························································· 5 二、 本次收购的批准、授权及履行的相关程序 ···························· 5 三、 本次收购的方式、资金来源及支付方式 ······························· 6 四、 收购人在本次收购前后权益变动情况 ·································· 7 五、 本次收购相关股份的权利限制 ··········································· 7 六、 本次收购相关协议及主要内容 ··········································· 7 七、 本次收购的收购过渡期 ··················································· 11 八、 转让方的特别承诺 ························································· 11 九、 关于特殊投资条款的声明 ················································ 11 十、 本次收购是否触发要约收购情形的说明 ······························ 12 第三节 后续计划 ............................................................................................. 13 第四节 对公众公司的影响分析 ..................................................................... 14 一、 本次收购对公众公司的影响和风险 ···································· 14 二、 同业竞争及避免同业竞争的措施 ······································· 14 三、 关联交易情况及规范关联交易的措施 ································· 14 四、 本次收购对被收购方独立性的影响 ···································· 14 第五节 与公众公司之间的重大交易 ............................................................. 15 第六节 收购人及关联方前 6个月内买卖公众公司股份的情况 ................. 16 第七节 公开承诺事项及约束措施 ................................................................. 17 一、 收购人关于收购行为所作出的公开承诺事项························ 17 二、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ······························ 19 第八节 其他重要事项 ..................................................................................... 20 第九节 本次收购相关证券服务机构 ............................................................. 21 一、 收购人财务顾问 ···························································· 21 二、 收购人法律顾问 ···························································· 21 三、 公众公司法律顾问 ························································· 21 四、 各专业机构与收购人、被收购公司之间的关联关系 ·············· 22 第十节 相关声明 ............................................................................................. 23 一、 收购人声明 ·································································· 23 二、财务顾问声明 ································································ 24 三、收购人律师声明 ····························································· 25 第十一节 备查文件 ......................................................................................... 26
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 周世巍先生，1990年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年毕业于上海财经大学，资产评估专业；2016年 6月至 2024年 12月，就职于永辉青禾商业保理（重庆）有限公司，历任产品经理，产品业务总监，副总经理；2020年 1月至 2024年 12月，就职于永辉云金科技有限公司，任大数据风控总监。 二、收购人最近两年合法合规情况 截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、收购人的资格的说明 （一）收购人主体资格 根据收购人提供的《个人征信报告》《无犯罪记录证明》《证券期货市场诚信档案查询结果》以及收购人出具的《承诺函》，收购人不存在下列情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 2年有严重的证券市场失信行为； （四）为自然人的，存在现行有效《公司法》第一百七十八条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形； 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （二）收购人投资者适当性 截至本报告书签署日，收购人符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，并已经开通全国股转系统证券交易权限，具备成为公众公司股东的资格。 （三）收购人不属于失信联合惩戒对象 经查询 证券 期货市 场失 信记录 查询 平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信 息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）等网站以及中国证券监督管理委员会重庆监管局查询结果，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被列为失信联合惩戒对象的情形。 综上，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，具备收购公众公司的主体资格。 四、收购人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本收购报告书签署日，收购人控制的其他企业（包括持股比例达到 50%或不足 50%但是为第一大股东的企业）情况如下：
五、收购人与公众公司之间的关联关系 本次收购中，收购人与公众公司之间不存在关联关系。 六、收购人及其关联方在本次交易前持有公众公司股份的情况 本次交易前，收购人及其关联方在本次交易前未持有公众公司股份。 第二节 本次收购基本情况 一、本次收购的目的 收购完成后，收购人将有效整合公众公司平台资源，积极开拓其他具有发展潜力的业务，推进业务重组，适时进一步优化公司治理和财务结构，提高公众公司盈利能力，增强公众公司的持续经营能力，进而提高公众公司的总体价值和股东回报。 二、本次收购的批准、授权及履行的相关程序 （一）交易双方关于本次收购的内部批准与授权 收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购。 本次收购的转让方北京君弘管理咨询有限公司为法人，已经于 2024年 12月召开股东会，同意将其持有的公众公司股票进行转让。 （二）本次收购尚需取得的其他批准与授权 本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购尚需向股转系统公司报送材料，履行备案及披露程序。 （三）本次收购是否符合特定事项协议转让相关要求 《特定事项协议转让细则》第四条“挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；”根据已经签订的《股权转让协议》，收购人拟通过特定事项协议转让方式受让北京君弘管理咨询有限公司持有的公众公司股份 5,890,000 股，占公众公司总股份的比例为 58.90%。上述受让的股份数量符合《特定事项协议转让细则》第四条第（一）项所属情形。 《特定事项协议转让细则》第五条，股份转让双方可以就转让价格进行协商。 第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。根据《交易规则》第八十六条规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 本次交易中确定的转让价格为 0.14元/股。协议签署日无成交价，公众公司股票前收盘价为 0.18元/股。本次收购的价格符合《股票交易规则》及《特定事项协议转让细则》的要求。同时，本次收购交易价格是根据公众公司最近一期经审计的每股净资产、经营业绩情况等因素综合确定，定价合理。 《特定事项协议转让细则》第六条，拟转让股份应当为无限售条件流通股，法律法规、部门规章及全国股转公司业务规则等另有规定的除外。本次交易转让的股份均为无限售条件流通股。 综上，本次收购拟转让股份的转让价格、转让数量、股份性质符合《股票交易规则》《特定事项协议转让细则》的要求。 三、本次收购的方式、资金来源及支付方式 本次收购中，收购人以现金方式购买公众公司股东北京君弘管理咨询有限公司持有的公众公司股权进而取得公众公司的控制权。 根据《股份转让协议》的约定，本次收购价款的支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情况。 经核查，并取得收购人作出的承诺，收购资金全部来源于收购人自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购资金的情况，也不存在委托持股、代持等情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 四、收购人在本次收购前后权益变动情况 本次收购前，收购人未直接或间接持有 ST慧彤的股份。 本次收购后，收购人将直接持有 ST慧彤 5,890,000股的股份，占 ST慧彤股份总数的比例为 58.90%。 五、本次收购相关股份的权利限制 本次收购前，本次转让方持有的公众公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。 根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。” 收购人已出具《关于股份锁定的承诺》：收购人持有的公众公司股份在收购完成后 12个月内不进行转让，但在收购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制；禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。 六、本次收购相关协议及主要内容 本次收购中，协议双方及《股份转让协议》主要内容如下： 甲方（受让方）：周世巍 乙方（转让方）：北京君弘管理咨询有限公司 第一条 标的股份 1. 受让方同意购买转让方合法持有的目标公司（上海慧彤旅游股份有限公司）股份合计 589.00万股，占股本总额的 58.90%。转让方将其持有的目标公司589.00万股股份以协议方式转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方持有的目标公司股份。 2. 转让方持有的股份不含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。 第二条 交割 转让方所持 589.00万股应于本协议签署之日起 30日内完成股份的交割，即受让方通过全国股转系统或各方认可的合法方式将股份转让对价支付给转让方。 本次股份转让为含权转让，自本协议生效之日起本协议项下的 589.00万股股份的利润分配，以及该股份对应的目标公司未分配利润和资产增值以及所有相关经济权益均应当归受让方所有。 第三条 标的股份转让对价 各方同意，受让方应按照 0.14元/股的价格向转让方支付本次标的股份转让对价，共计人民币 824,600.00元（大写：捌拾贰万肆仟陆佰元）（以下称“转让对价”）。 第四条 税费 各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议和完成本次交易所应缴纳的税金。各方与履行本协议和完成本次交易相关的一切其他费用由各方自行承担。 第五条 放弃解除权 转让方承诺：除受让方没有按本协议约定支付标的股份转让对价的情形之外，无论何种情形，转让方均同意放弃本协议的解除权，不得以任何理由要求解除本协议。 第六条 转让方承诺 转让方作为目标公司现股东，对本次转让所涉相关情况，特作如下承诺和担保： 1. 转让方是具有完全民事权利能力和行为能力的法律主体，依法拥有作出本承诺的权利能力和行为能力。 2. 转让方保证为签署和履行本协议而向受让方披露的所有文件、资料是真实、准确的，不存在隐瞒、误导或重大遗漏等情形。 3.转让方保证其为标的股份的合法所有权人，标的股份及附属权益不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，不存在任何权属争议或潜在纠纷。 4. 转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。 5. 转让方承诺自本协议签署之日起至股份转让完成之日期间，不得滥用股东权利或者担任董事、监事及高管的职务便利损害目标公司及转让方的合法权益。 6. 在本协议书签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。 7. 转让方确认，其做出的承诺，事关受让方的核心利益，如其承诺不真实，将会对受让方核心利益造成损失。转让方保证，如因其承诺不真实造成受让方损失，转让方将赔偿受让方的全部损失，包括但不限于为追偿而支付的律师费用和诉讼费用。 第七条 保密 1. 本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和法律法规的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外： （1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息； （2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息； （3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息； （4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息。 2. 各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。 3. 各方应各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议书约定的保密义务。 4. 本协议终止后，本条规定仍然持续有效。 第八条 违约责任 1. 违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。 2. 受让方未按照合同约定向转让方支付价款的，每迟延一日按所支付价款的 0.5‰支付逾期付款违约金，违约金不能弥补因此给转让方造成的实际损失的，还应向转让方继续赔偿实际损失。 3.转让方未按照本协议约定时间向受让方转让标的股份并办理标的股份相关过户登记手续的、未按时办理质押登记，每迟延一日，违约转让方按照标的股权转让对价的 0.5‰向受让方支付违约金；违约金不能弥补因此给受让方造成的实际损失的，转让方应补偿受让方。如受让方未能按照协议要求受让转让方全部股份受让方有权解除本合同并要求转让方返还已支付款项并办理股份退还事宜，同时转让方向受让方支付全部转让总价款 30%的违约金。 第九条 适用法律及争议解决 1. 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。 2. 凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。 协商不成的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十条 其他 1. 本合同经各方当事人及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 2. 对本合同未尽事宜各方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，如果补充协议与本合同发生冲突，以补充协议为准。 七、本次收购的收购过渡期 为保持公众公司稳定经营，过渡期内收购人将不会通过控股股东或直接提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；收购人也不会对公司的业务进行调整；公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金；公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 八、转让方的特别承诺 本次交易中，转让方未就本次交易出具其它特别承诺。 九、关于特殊投资条款的声明 本次收购中，收购人与转让方在签订股份转让协议时，并没有约定业绩承诺或补偿等特殊投资条款。 十、本次收购是否触发要约收购情形的说明 公众公司的《公司章程》中并未对收购人在收购公司时是否采取要约收购方式做出强制约定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 第三节 后续计划 本次收购完成后，收购人将控股公众公司。为保证公众公司能稳定经营，保持管理和业务上的连贯性，收购人暂无对公众公司的主要业务、管理层结构、组织结构、资产处置、章程修改或员工聘用等方面作出重大调整的计划。同时，未来 12个月内，收购人如确需根据实际情况对公众公司的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、公司资产、员工聘用等进行调整，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务，做到合法合规。 第四节 对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司的影响和风险 本次收购完成后，收购人将控股公众公司。公众公司的实际控制人变更为周世巍。 本次收购完成后，公众公司将继续保持独立经营，在人员、资产、业务、机构和财务等方面与收购人保持独立。同时，收购人暂无对公众公司的主要业务、管理层结构、组织结构、资产处置、章程修改或员工聘用等方面作出重大调整的计划。 二、同业竞争及避免同业竞争的措施 截至本报告书签署日，收购人及其控制的关联方与公众公司不存在同业竞争情况。 为避免产生同业竞争或潜在同业竞争，收购人及其关联方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺的具体内容详见“第七节 公开承诺事项及约束措施”部分。 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 收购人及其关联方在本报告书出具之日前 24个月内与公众公司发生关联交易的情况详见本报告书之“第五节 与公众公司之间的重大交易”部分。 收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺的具体内容详见“第七节 公开承诺事项及约束措施”部分。 四、本次收购对被收购方独立性的影响 收购人承诺，成为公众公司控股股东/实际控制人期间，将保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营。 第五节 与公众公司之间的重大交易 收购人及其关联方在本报告书出具之日前 24个月内没有与公众公司发生交易。 第六节 收购人及关联方前 6个月内买卖公众公司股份的 情况 在收购事实发生之日前 6个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。 第七节 公开承诺事项及约束措施 一、收购人关于收购行为所作出的公开承诺事项 （一）关于保持公众公司独立性的承诺 收购人承诺，成为公众公司控股股东、实际控制人期间，将采取切实有效措施保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营。 （二）关于避免同业竞争承诺 为避免产生同业竞争或潜在同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下： 1.本人未直接或间接进行与 ST慧彤经营有相同或类似业务的其他投资，与ST慧彤不存在竞争或可能的竞争； 2.自本承诺函签署之日起： （1）本人不会直接或间接进行与 ST慧彤经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与 ST慧彤经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人/其他机构在中国境内或境外成立、经营、发展任何与 ST慧彤的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对 ST慧彤的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争； （2）如 ST慧彤进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将不与 ST慧彤拓展后的业务相竞争；若与 ST慧彤拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入 ST慧彤经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； （3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与 ST慧彤经营相关的任何其他资产、业务或权益，ST慧彤均有优先购买的权利；本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予 ST慧彤的条件不逊于向任何第三方提供的条件。 3.本人确认本承诺函旨在保障 ST慧彤及 ST慧彤全体股东权益而作出，本人不会利用对 ST慧彤的实际控制关系进行损害 ST慧彤及 ST慧彤除本人外的其他股东权益的经营活动； 4.如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给 ST慧彤或 ST慧彤除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出； 收购人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为 ST慧彤控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 （三）关于规范关联交易承诺 收购人承诺，作为公众公司控股股东、实际控制人期间，将采取措施尽量减少或避免与公众公司之间发生的关联交易；如与公众公司发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公众公司和其他股东的利益。 （四）关于股份锁定的承诺 收购人承诺其持有的公众公司股份，在收购完成后 12个月内不转让，但在收购人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。 禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。 （五）关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺 收购人承诺函，本次收购完成后，作为公众公司的控股股东、实际控制人，不会将其控制的其他具有金融属性的企业（包括但不限于资产管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的公司）注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金管理业务或其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司为私募基金管理机构或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。不会将其控制的其他企业的房地产开发业务注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公司为其他企业的涉房业务提供任何形式的帮助。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担因此造成的一切损失。 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人承诺： （1）收购人将依法履行在收购报告书披露的承诺事项。 （2）如未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果因收购人及收购人控制的其他企业未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 第八节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第九节 本次收购相关证券服务机构 一、收购人财务顾问 名称：山西证券股份有限公司 法定代表人：王怡里 住所：太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼 电话：010-83496340 传真：010-83496367 经办人：段燕武、李克维、蒋宏阳 二、收购人法律顾问 名称：北京市大嘉律师事务所 负责人：胡德冰 住所：北京市朝阳区吉庆里 14号佳汇国际中心 A座 4层 408室 电话：010-65511122 传真：010-65530601 经办律师：任升旗、张依伦 三、公众公司法律顾问 名称：北京金诚同达（上海）律师事务所 负责人：叶乐磊 住所：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 18层 电话：021-38862288 传真：021-38862288*1018 经办律师：熊志坚，徐大力 四、各专业机构与收购人、被收购公司之间的关联关系 参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司之间不存在关联关系。 第十节 相关声明 三、收购人律师声明 第十一节 备查文件 （一）收购人的身份证复印件； （二）转让人就本次收购作出的相关决议文件； （三）与本次收购有关的《股权转让协议》； （四）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺； （五）收购人关于本次收购出具的承诺； （六）财务顾问报告； （七）法律意见书； （八）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。 投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 中财网
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