[收购]成大生物(688739):辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要
辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司： 辽宁成大生物股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 成大生物 股票代码： 688739.SH 收购人： 韶关市高腾企业管理有限公司 住所： 乳源县乳城镇鹰峰西路 1号 A栋 205D 广东省广州市天河区珠江东路 30号广州银行大厦 通讯地址： 58-59楼 签署日期：二零二五年二月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购尚需辽宁成大股东会审议通过其董事会换届选举相关议案，控股股东变更为韶关高腾后方可实施。本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。 要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、截至本报告书摘要签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为 15.30%。辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由 9名董事构成，包括 6名非独立董事与 3名独立董事，其中韶关高腾提名 4名非独立董事，并已通过第十届董事会提名委员会资格审查。如上述4名候选人经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁国资委变更为无实际控制人。 辽宁成大持有成大生物 54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。 二、本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。本次要约收购价格为 25.51元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 三、若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 10%，成大生物将面临股权分布不具备上市条件的风险。 若上市公司因收购人实施要约收购，导致上市公司股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌。上市公司在股票停牌后 1个月内披露股本总额或者股权分布问题解决方案的，应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌；公司未在股票停牌后 1个月内披露解决方案的，应当在停牌 1个月届满的次一交易日，披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，上交所对公司股票实施退市风险警示。被实施退市风险警示之日后 6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在 6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。 若成大生物出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给成大生物投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，可通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。 如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证成大生物的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司的基本情况 公司名称：辽宁成大生物股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：成大生物 股票代码：688739.SH 截至本报告书摘要签署日，成大生物股本结构如下：
收购人名称：韶关市高腾企业管理有限公司 注册地址：乳源县乳城镇鹰峰西路 1号 A栋 205D 通讯地址：广东省广州市天河区珠江东路 30号广州银行大厦 58-59楼 三、收购人关于本次要约收购的决定 2025年 2月 10日，收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。 本次要约收购尚需辽宁成大股东会审议通过其董事会换届选举相关议案，控股股东变更为韶关高腾后方可实施。本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。 本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。 四、本次要约收购的目的 截至本报告书摘要签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为15.30%。辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由 9名董事构成，包括 6名非独立董事与 3名独立董事，其中韶关高腾提名 4名非独立董事，并已通过第十届董事会提名委员会资格审查。如上述 4名候选人经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。 因此，上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁国资委变更为无实际控制人。 辽宁成大持有成大生物 54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。 本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来 12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 六、本次要约收购股份情况 本次要约收购股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
七、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 25.51元/股。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。 在本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为 25.51元/股。因此，以 25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。 八、要约收购资金的有关情况 截至本报告书摘要签署日，收购人已将 938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 27层及 28层 电话：0755-81902000 联系人：滕强 （二）收购人法律顾问 名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所 法定代表人：宋征 住所：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21-23层 电话：0755-82816698 联系人：冯成亮 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于 2025年 2月 12日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在成大生物拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其相关决定亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约。虽然收购人发出本要约不以终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致上市公司股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人可通过辽宁成大运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司公司章程规定的方式提出相关建议，促使上市公司在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。如上市公司最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4 收购人声明 ................................................................................................................... 9 第一节 释义 ............................................................................................................. 11 第二节 收购人的基本情况 ..................................................................................... 12 第三节 要约收购目的 ............................................................................................. 19 第四节 专业机构的意见 ......................................................................................... 21 第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 23 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 针对本次要约收购，收购人为韶关高腾，相关情况如下：
（一）收购人股权控制关系 截至本报告书摘要签署日，粤民投持有韶关高腾 100%股权，为韶关高腾的控股股东。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控制董事会决策，因此粤民投无实际控制人，韶关高腾亦无实际控制人。韶关高腾的股权控制关系如下： （二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况 1、收购人的控股股东
截至本报告书摘要签署日，由于韶关高腾由粤民投全资控股，粤民投向上穿透无实际控制人，韶关高腾亦为无实际控制人。 （三）收购人及控股股东控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，韶关高腾控制的核心企业情况和主营业务如下：
截至本报告书摘要签署日，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大 234,004,700股股份，持股比例为 15.30%；辽宁成大直接持有成大生物 227,663,764股股份，持股比例为 54.67%。 四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 收购人韶关高腾是粤民投全资子公司，以自有资金开展投资业务。截至本报告书摘要签署日，韶关高腾最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，韶关高腾的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人韶关高腾控股股东为粤民投，无实际控制人。 截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况如下：
第三节 要约收购目的 一、本次要约收购的目的 截至本报告书摘要签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为15.30%。辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由 9名董事构成，包括 6名非独立董事与 3名独立董事，其中韶关高腾提名 4名非独立董事，并已通过第十届董事会提名委员会资格审查。如上述 4名候选人经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。 因此，上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁国资委变更为无实际控制人。 辽宁成大持有成大生物 54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。 本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 2025年 2月 10日，收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。 本次要约收购尚需辽宁成大股东会审议通过其董事会换届选举相关议案，控股股东变更为韶关高腾后方可实施。本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。 本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。 三、未来 12个月股份增持或转让计划 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来 12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 第四节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 27层及 28层 电话：0755-81902000 联系人：滕强 （二）收购人法律顾问 名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所 法定代表人：宋征 住所：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21-23层 电话：0755-82816698 联系人：冯成亮 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之 间的关系 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、法律顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节 其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署日，收购人将在未来 12个月内以自有资金或合法自筹资金累计增持上市公司控股股东辽宁成大股份不低于 1,000,000股，增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规规定的方式。 若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 2、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 3、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 4、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 5、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 6、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （本页无正文，为《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页） 收购人：韶关市高腾企业管理有限公司（盖章） 法定代表人： 刘 磊 年 月 日 中财网
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