[收购]博汇股份(300839):华英证券有限责任公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二五年二月 目 录 第一节 特别声明 ......................................................................................................... 4 第二节 释义 ................................................................................................................. 6 第三节 财务顾问承诺 ................................................................................................. 8 第四节 财务顾问核查意见 ......................................................................................... 9 一、对《收购报告书》内容的核查..................................................................... 9 二、对本次收购目的的核查................................................................................. 9 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查..................................... 9 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况....................................... 12 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查....... 12 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查............................................... 13 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查................................... 14 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查....................... 14 九、过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查........................................... 15 十、对收购人提出的后续计划的核查............................................................... 15 十一、对收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外作出其他补偿安排的核查....................................................................................................... 17 十二、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核査 ......... 18 十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查....................................................................................................... 19 十四、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形... 19 十五、对收购人前 6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ........................... 20 十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形........... 20 十七、财务顾问意见........................................................................................... 21 第一节 特别声明 本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《准则 16号》等法律法规和规范性文件的规定，华英证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告书不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明； 8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
第三节 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告书时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人以及控股股东所从事的主要业务符合法律、法规的规定，财务状况正常，具备本次交易的经济实力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购后，收购人成为上市公司控股股东。收购人及其执行事务合伙人的委派代表已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，收购人及其执行事务合伙人、惠山科创针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，除《收购报告书》披露的内容外，收购人不存在需要承担的其他附加义务，具备履行相关义务的能力。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为： 1、截至本报告书签署日，收购人最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人委派代表最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、截至本报告书签署日，原鑫曦望公司的控股股东江苏原力、间接控股股 东惠山科创最近 3年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 在本次收购中，本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导，督 促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其执行事务合伙人委派代 表熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责 任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况 的核查 （一）关于收购人股权控制结构的核查 截至本报告书签署日，收购人股权控制关系结构图如下： 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 根据《股份转让协议》，本次标的股份的转让价格为 8.20元/股，文魁集团以 262,978,411.60元的总价向收购人转让上市公司 32,070,538股股份。 根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人以现金认购本次发行股票的认购数量为不超过 73,644,312股股份（含本数），认购金额为认购数量乘以发行价格确定，不超过 416,826,805.92元。 收购人承诺：“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购资金来源合法合规。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购以现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 （一）已经履行的程序 1、2025年 2月 9日，文魁集团就本次交易及相关协议履行了内部决策程序。 2、2025年2月10日，收购人就本次交易及相关协议履行了内部决策程序。 3、2025年 2月 10日，文魁集团、金碧华、夏亚萍与收购人签署了《控制权收购框架协议》，文魁集团与收购人签署了《股份转让协议》，文魁集团、夏亚萍分别与收购人签署了《表决权放弃协议》，文魁集团、金碧华和夏亚萍分别签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司与收购人签署了《附条件生效的股份认购协议》。 4、2025年 2月 10日，上市公司召开董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的议案。 （二）尚需履行的程序 1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过。 2、认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。 3、本次权益变动的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）。 4、本次权益变动涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。 5、协议转让股份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。 6、上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 经核查，本财务顾问认为：除尚需履行的程序外，收购人已履行了必要的授权和批准程序。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 《控制权收购框架协议》《股份转让协议》等协议已就协议签署日后至本次发行完成之日期间（“收购过渡期”）相关事项进行了约定，并在《收购报告书》中披露。 经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，相关安排符合《收购管理办法》等有关规定。 十、对收购人提出的后续计划的核查 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日，收购人在未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果在未来 12个月内收购人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署日，收购人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。 如果在未来 12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 《控制权收购框架协议》《股份转让协议》等协议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议进行了约定，并在《收购报告书》中披露。 除已披露的安排外，截至本报告书签署日，收购人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划。 若后续上市公司《公司章程》需要进行修订，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行上市公司治理程序和信息披露义务。 （五）员工聘用重大变动计划 截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至本报告书签署日，无上市公司分红政策的重大调整计划。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。 （八）对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为保证上市公司独立性、避免同业竞争事项、规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东惠山科创出具了《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并在《收购报告书》中披露。 经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十一、对收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外 作出其他补偿安排的核查 截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份。收购人通过协议转让取得的上市公司 32,070,538股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。 本次股份转让、本次向特定对象发行股份完成且表决权放弃生效后，上市公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。根据《收购管理办法》，收购人持有的上市公司 32,070,538股股份在上述股份过户完成后 18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 收购人拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312股（实际认购股票数量以中国证监会同意注册的发行数量为准）。收购人针对本次认购股份做出如下承诺:“本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。 经核查，除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。除《收购报告书》披露的内容外，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十二、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的 核査 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其执行事务合伙人的委派代表不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 经核查，截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其执行事务合伙人的委派代表与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 经核查，截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其执行事务合伙人的委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 经核查，截至本报告书签署日前 24个月内，除《收购报告书》所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人及其执行事务合伙人的委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清 偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害 上市公司利益的其他情形的核查 经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保的情形，不存在损害公司利益的其他情形。 十四、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要 约的情形 《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 原鑫曦望合伙拟通过协议转让取得博汇股份 32,070,538股股票（约占向特定对象发行前股本的 13.06%)，并拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312股（具体以中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，原鑫曦望合伙直接持股比例增至约 33.13%。 原鑫曦望合伙针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。 上市公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。 经核查，本财务顾问认为：在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件，收购人已作出承诺，具备履行相关承诺的实力。 十五、对收购人前 6个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）对收购人前 6个月买卖上市公司股份情况的核查 经核查，根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份情况的核查 经核查，根据收购人的执行事务合伙人委派代表出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关 情形 本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规方”）的行为核查如下： （一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，华英证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，收购人除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约的情形。 中财网
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