[收购]博汇股份(300839):宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书摘要
宁波博汇化工科技股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：宁波博汇化工科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博汇股份 股票代码：300839 收购人：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：无锡市惠山区洛社镇人民南路 40号 签署日期：2025年 2月 10日 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在博汇股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博汇股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的程序包括：1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；2、认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；3、本次权益变动的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）；4、本次权益变动涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；5、协议转让股份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记；6、上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 本次收购完成后，不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人预计将持有上市公司 105,714,850股股份（约占公司届时股份总数的 33.13%），原鑫曦望合伙将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 ................................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 第一节 释义 ............................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 6 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 12 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 14 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 32 收购人声明 ............................................................................................................... 34
六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，惠山科创、江苏原力不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 七、收购人及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股 份达到或超过 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其执行事务合伙人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，惠山科创、江苏原力不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，文魁集团及其实际控制人积极协助收购人取得上市公司的控制权。 二、收购人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购相关协议中约定的权益变动外，收购人未来 12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。 如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 三、关于本次收购决定所履行的相关程序 （一）已经履行的程序 1、2025年 2月 9日，文魁集团就本次交易及相关协议履行了内部决策程序。 2、2025年 2月 10日，收购人就本次交易及相关协议履行了内部决策程序。 3、2025年 2月 10日，文魁集团、金碧华、夏亚萍与收购人签署了《控制权收购框架协议》，文魁集团与收购人签署了《股份转让协议》，文魁集团、夏亚萍分别与收购人签署了《表决权放弃协议》，文魁集团、金碧华和夏亚萍分别签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司与收购人签署了《附条件生效的股份认购协议》。 4、2025年 2月 10日，上市公司召开董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的议案。 1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过。 2、认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。 3、本次权益变动的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）。 4、本次权益变动涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。 5、协议转让股份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。 6、上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式 本次收购前，收购人未持有上市公司股份。 根据《控制权收购框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次权益变动情况如下： （一）协议转让股份 文魁集团将其持有的上市公司 32,070,538股股份（约占上市公司股份总数的13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）协议转让给收购人。 （二）向特定对象发行股份 上市公司拟向特定对象发行股票，收购人拟认购上市公司发行的股份，以增加收购人持有的上市公司股份以实现其对上市公司的控制权。本次发行股份完成后，收购人预计最高将增加持有上市公司 73,644,312股股份，结合《控制权收购框架协议》约定的转让股份合计将持有上市公司 105,714,850股股份（约占上市公司届时股份总数的 33.13%）。 （三）表决权放弃与不谋求控制权承诺 文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》，约定文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计剩余持有的上市公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至收购人直接和/或间接持有的上市公司股份比例高于文魁集团、金碧华和夏亚萍合计直接和/或间接持有的上市公司股份比例 5%之日止。 文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
二、本次收购协议的主要内容 （一）《控制权收购框架协议》 2025年 2月 10日，收购人与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署了《控制权收购框架协议》，主要内容如下： 甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙） 乙方一：宁波市文魁控股集团有限公司 乙方二：金碧华 乙方三：夏亚萍 第一条 本次交易 1.2 股份转让 乙方一拟将其持有的目标公司 32,070,538股股份（约占目标公司股份总数的13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方（以下简称“本次转让”），具体的交易股份数量、交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订附条件生效的《股份转让协议》约定。 1.3 认购目标公司向特定对象发行的股份 目标公司拟向特定对象发行 A股股票，甲方拟认购目标公司发行的股份（以下简称“本次发行”）， 以增加甲方持有的目标公司股份以实现其对目标公司的控制权。本次发行股份完成后，甲方预计最高将增加持有目标公司 73,644,312股股份，结合本协议第 1.2条约定的转让股份合计将持有目标公司 105,714,850股股份（约占目标公司届时股份总数的 33.13%）。 1.4表决权放弃与不谋求控制权承诺 （1）乙方一、乙方三与甲方签署《表决权放弃协议》，约定不可撤销地放弃其在本协议 1.3条约定的本次发行完成后合计剩余持有的目标公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自本协议第 1.3条约定的本次发行完成之日起，至甲方直接和/或间接持有的目标公司股份比例高于乙方合计直接和/或间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。 （2）乙方各自出具关于不谋求控制权的承诺函。 第二条 交易后目标公司的治理安排 2.1 在本协议约定的本次转让完成后，甲方有权提名目标公司 1席董事人选，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会以改选的方式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票。 2.2 在本协议约定的本次发行完成后，甲方将逐步改组目标公司董事会、监事会、高级管理层及党组织构成。改组后的目标公司董事会由 7名董事组成（其中包括 3名独立董事），甲方有权提名目标公司 5席董事人选（其中包括 2名独立董事），董事长由乙方推荐的董事担任，于本届董事会任期届满后可以改由甲方推荐的董事担任；改组后的目标公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，甲方有权向目标公司提名 2名股东代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任；改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理 1名、副总经理 4名、财务总监 1名及董事会秘书 1名，其中总经理由乙方推荐且当选的董事推荐的人员担任，甲方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人和董事会秘书。 改组后目标公司将按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的要求，结合目标公司实际情况，建立完善党建制度，确保党建工作总体要求纳入目标公司章程，坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在目标公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政策在目标公司的贯彻执行，并按上级党组织批复选举和产生目标公司党支部书记、副书记以及委员会委员，党支部书记由甲方推荐。 除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监事及高级管理人员并调整章程关于党建的相关内容及党组织人员构成，促成目标公司的董事会、监事会、高级管理人员及党组织构成符合第二条的约定。 第四条 本次交易的前提条件 4.1本次交易以下列条件同时满足为前提条件： （1）甲方及甲方聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题或重大不利变化； （2）甲乙双方已按本协议约定签署了附条件生效的《股份转让协议》； （3）乙方一、乙方三已按本协议约定与甲方签署附生效条件的《表决权放弃协议》； （4）《股份转让协议》已生效； （5）本次交易获得国资监管部门的批准或许可（如需）； （6）本次转让或本次交易获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。 第五条 协议的成立、生效、解除与终止 5.1 本协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章、乙方一法定代表人签字并加盖乙方一公章且乙方二、乙方三签字之日起生效，但各方于本协议中提及的应签署的其他正式文件（包括但不限于《股份转让协议》《股份认购协议》《表决权放弃协议》等），应以具体签订的正式协议的内容为准。 5.2 各方同意，本协议 4.1条第（1）项约定的本次交易前提条件无法满足的，甲方有权单方面终止本协议且无须承担任何责任。 5.3 当出现以下情形之一的，任何一方均有权解除本协议，且双方互不承担违约责任： （1）本次交易未获得国资监管部门的批准或许可（如需）； （2）本次转让或本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中事项审查（如需）。 5.4 若本协议第 1.2条约定的本次转让未能完成股权交割的，不影响本协议项下其他交易安排的继续履行，但乙方应立刻向甲方退还其已支付的股份转让款（如有）。同时，各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻求其他方式提高甲方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的交易目的。 5.5 若本协议第 1.2条约定的本次转让完成交割，但本协议第 1.3条约定的向特定对象发行 A股股票事项因未获得深圳证券交易所审核通过或未完成中国证监会注册等原因未能成功实施的，不影响本协议第 1.2条本次转让完成的效力，各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻求其他方式提高甲方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的交易目的。 除上述条款外，协议还约定了陈述与保证、违约责任、法律适用与争议解决、保密责任、排他条款、其他等。 （二）《股份转让协议》 2025年 2月 10日，收购人与文魁集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（受让方）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙） 乙方（转让方）：宁波市文魁控股集团有限公司 1.标的股份转让 1.1乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司 32,070,538股股份（约占目标公司已发行总股本 13.06%，于交割日为无限售条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情形）转让予甲方。 1.2若目标公司在过渡期内发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的转让价格将相应调整，标的股份数量不作调整。 1.3经双方协商确定，本次标的股份的转让价格为 8.20元/股，乙方以人民币262,978,411.60元（大写：贰亿陆仟贰佰玖拾柒万捌仟肆佰壹拾壹元陆角）的总价向甲方转让目标公司 32,070,538股股份。 2.交割条件 2.1乙方有义务保证标的股份在交割前满足以下全部交割条件： 2.1.1乙方持有的标的股份属于无限售条件流通股，标的股份不存在任何因法定或自愿承诺不得转让的情况； 2.1.2乙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2.1.3不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份过户或转移不存在障碍； 2.1.4本次转让经深圳证券交易所确认无异议，且深圳证券交易所已根据相关规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见书（以下简称“合规确认函”）。 3.付款先决条件 3.1双方确认，除首期款外，甲方履行本协议项下的股份转让价款支付义务以下列各项先决条件全部得到满足或甲方予以书面豁免为前提： 3.1.1本协议约定的生效条件均已得到满足； 3.1.2乙方已向甲方提供中登公司出具的关于乙方所持目标公司股份质押、冻结的详细清单； 3.1.3乙方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行； 3.1.4目标公司及其控股子公司未出现重大不利变化，除经甲方书面同意外，目标公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持相对稳定； 3.1.5不存在禁止乙方履行本协议及《控制权收购框架协议》《表决权放弃协议》等相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等； 3.1.6甲方及其聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且双方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题或重大不利变化； 3.1.7目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部合法有效的执照、批文和许可； 3.1.8乙方及目标公司实际控制人金碧华、夏亚萍已向甲方出具关于不谋求控制权的承诺函。 4.标的股份交割及价款支付 4.1双方应当自本协议生效且本协议第 3条约定的付款先决条件全部得到满足或甲方予以书面豁免之日起 5个交易日内向深交所提交目标公司股份协议转让办理材料，并在获得深交所的合规确认函后五个交易日内向中登公司申请办理标的股份过户登记。 4.2支付安排 4.2.1甲方应当自本协议签署之日起 10个交易日内，向乙方指定账户支付标的股份全部转让款的 10%作为首期款，即人民币 26,297,841.16元（大写：贰仟陆佰贰拾玖万柒仟捌佰肆拾壹元壹角陆分）。 4.2.2甲方应当自本次转让获得深交所的合规确认函之日起 10个交易日内向甲乙双方开设的银行共管账户（“银行共管账户”）支付标的股份全部转让款的80%，即人民币 210,382,729.28元（大写：贰亿壹仟零叁拾捌万贰仟柒佰贰拾玖元贰角捌分）。 4.2.3甲方应当自交割日后且本协议第 3条约定的付款先决条件全部满足之日起 5个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付标的股份全部转让款的80%，即人民币 210,382,729.28元（大写：贰亿壹仟零叁拾捌万贰仟柒佰贰拾玖元贰角捌分）。 4.2.4甲方应当自目标公司按照本协议第 8条约定完成目标公司董事改选之日起 10个交易日内向乙方指定账户支付剩余标的股份转让款，即人民币26,297,841.16元（大写：贰仟陆佰贰拾玖万柒仟捌佰肆拾壹元壹角陆分）。 4.3双方同意，银行共管账户开设后至银行共管账户向乙方指定账户支付共管账户内全部标的股份转让款之日产生的利息均归乙方所有，并于银行共管账户向乙方支付标的股份转让款最后一笔款项之日一同汇入乙方指定账户。 4.4股份锁定期安排 甲方确认，本协议项下标的股份的限售期为 18个月，自标的股份完成过户登记之日起算。 8.董事会改组 8.1本次转让完成后，甲方有权提名目标公司 1席董事人选，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会以改选的方式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票。 10.过渡期安排 10.1过渡期内，乙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让所持目标公司全部或部分股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。 10.2过渡期内，乙方应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。 10.3过渡期内，除非经甲方事先书面同意，乙方保证目标公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）： 10.3.1停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务； 10.3.2转让、质押或通过其他方式处置目标公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在目标公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担； 10.3.3筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等； 10.3.4目标公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案； 10.3.5除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股子公司单笔 1,000万元以上资产（含无形资产）；因正常生产经营而出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股子公司资产所产生的单笔 1,000万以上的事项应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后告知甲方； 10.3.6提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、修改目标公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外； 10.3.7除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定目标公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 1,000万元以上的协议；因正常生产经营而修改、终止、重新议定目标公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 1,000万元以上协议的，应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后告知甲方； 10.3.8终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持目标公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外； 10.3.9目标公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，目标公司为其控股子公司或控股子公司为目标公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外； 10.3.10进行任何与目标公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； 10.3.11其他可能对目标公司及其控股子公司和/或甲方利益造成损害的相关事项。 10.4过渡期内，乙方应确保目标公司及其控股子公司及前述公司的董事、监事、高级管理人员应合规经营、合规履职，乙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。 10.5过渡期内，乙方应确保目标公司及其控股子公司、目标公司董事、监事、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。 10.6过渡期内，乙方承诺和保证目标公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出董事会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。 13.协议的成立、生效、变更、解除和终止 13.1本协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章、乙方法定代表人签字并加盖乙方公章之日起成立。 13.2本协议自下述条件全部满足之日起生效： 13.2.1本次转让已经甲方内部决策机构批准； 13.2.2本次转让已获得国资监管部门的批准或许可（如需）； 13.2.3本次转让已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。 13.3本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 13.4未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。 13.5双方同意，如本次转让无法满足第 13.2条约定的生效条件的，本协议自始无效。 13.6本协议经双方协商一致可以解除或终止。若甲方或其聘请的中介机构在尽职调查过程中发现目标公司存在重大违法行为、无法持续经营风险的，甲方有权单方面终止本次转让。本次转让被终止或本协议被解除或终止后，不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。 13.7本协议自始无效或因协商一致解除、终止的，乙方应退还甲方已支付的款项（包括甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的款项及已自银行共管账户支付至乙方指定账户的款项），甲方应配合乙方办理相应手续确保标的股份恢复至乙方名下。 13.8因乙方原因导致本协议被解除、终止或自始无效的，乙方应于本协议解除、终止之日或确定自始无效之日起 1个月内返还甲方已支付的全部款项（包括甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的款项），以及自甲方支付相应款项之日（包括甲方支付至乙方指定账户的款项支付之日、甲方支付至银行共管账户的款项支付之日）起至甲方收到全部已支付款项之日期间按同期银行贷款利率计算的利息。 除上述条款外，协议还约定了账户信息、甲方的义务、乙方的义务、陈述与保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、其他等。 （三）《附条件生效的股份认购协议》 2025年 2月 10日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方（发行人）：宁波博汇化工科技股份有限公司（“公司”） 乙方（认购人）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙） 第二条 股票的发行和认购 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 第三条 认购价格 本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.66元/股，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：?? =?? -?? 1 0 ?? 0 送红股或转增股本：?? = 1 （1+N） （P ?D） 0 派发现金同时送红股或转增股本：?? = 1 （1+N） 其中，??为调整前发行价格，??为每股派发现金股利，??为每股送红股或转0 增股本数量，??为调整后发行价格。 1 第四条 认购金额和认购数量 乙方以现金认购甲方本次发行股票的认购数量为不超过 73,644,312股股份（含本数），乙方本次认购金额为认购数量乘以发行价格确定，不超过416,826,805.92元，认购金额应精确到分（人民币单位），不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。 第五条 认购方式 乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。 第六条 支付方式 甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。 乙方支付全部认购款后，甲方应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。 第七条 限售期 若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 第八条 本次向特定对象发行后滚存利润分配 甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发行完成后所持有公司股份的比例，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。 第十六条 协议的成立和生效 本协议经甲方法定代表人签字并加盖甲方公章及乙方执行事务合伙人委派代表签字并加盖乙方公章后成立，自下述条件全部满足之日起生效： 1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）； 2、甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证监会同意注册； 3、本次交易获得国资监管部门的批准或许可（如需）； 4、本次交易获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。 除上述条款外，协议还约定了双方的权利和义务、陈述与保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、本协议的终止、附则等。 （四）《表决权放弃协议》 2025年 2月 10日，收购人与文魁集团、夏亚萍分别签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下： 甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙） 乙方：宁波市文魁控股集团有限公司/夏亚萍 1、乙方无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺： （1）在弃权期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份（简称“弃权股份”）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于： i.请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议（含年度股东大会和/或临时股东大会）； ii.行使股东提案权，向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示； iii.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件； iv.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。 （2）为免疑义，弃权期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露义务仍由乙方承担。 （3）乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。 （4）乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的权利限制、优先安排、表决权委托安排。 弃权期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为：（i）单方撤销或终止本协议的表决权放弃；（ii）通过任何方式直接或间接委托第三方行使本协议项下弃权权利；（iii）通过网络投票等任何方式直接或间接行使弃权股份表决权。 （5）本协议生效后，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。 2、本协议约定乙方表决权放弃的弃权期限为：自本协议生效之日起至甲方直接和/或间接持有的目标公司股份比例高于乙方及其一致行动人合计直接和/或间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。 3、自本协议签署之日起，上市公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股等除权原因发生股份数量变动的，乙方弃权股份数量同时根据除权规则作相应调整。 4、违约责任 （1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。 （2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付1,000万元的违约金。 5、本协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章、乙方法定代表人签字并加盖乙方公章/签字之日起成立。 6、本协议自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。 （五）《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》 2025年 2月 10日，文魁集团/金碧华/夏亚萍分别无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺： 自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有宁波博汇化工科技股份有限公司（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。 本公司/本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及原鑫曦望造成的损失。 本承诺函自《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 原鑫曦望合伙拟通过协议转让取得博汇股份 32,070,538股股票（约占向特定对象发行前股本的 13.06%），并拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312股（具体以中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，原鑫曦望合伙直接持股比例增至约 33.13%。 原鑫曦望合伙针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。 上市公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。 综上，在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后的上市公司股权结构，详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式”。 三、本次收购相关股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司的股份。收购人通过协议转让取得的上市公司 32,070,538股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。 本次股份转让、本次向特定对象发行股份完成且表决权放弃生效后，上市公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。根据《收购管理办法》，收购人持有的上市公司 32,070,538股股份在上述股份过户完成后 18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 收购人拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312股（实际认购股票数量以中国证监会同意注册的发行数量为准）。收购人针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。 除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保的情形，不存在损害公司利益的其他情形。 五、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请观韬中茂律所就本次豁免要约事项出具法律意见书，该法律意见书结论性意见如下：本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，收购人可依法免于向博汇股份全体股东发出要约。 中财网
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