[收购]千金药业(600479):广东金桥百信律师事务所关于关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司收购株洲千金药业股份有限公司免于发出要约的法律意见书
关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司收购 株洲千金药业股份有限公司 免于发出要约的法律意见书 二〇二五年二月 目录 目录...........................................................................................................2 释义..........................................................................................................2 声明..........................................................................................................4 正文...........................................................................................................6 一、收购人的主体资格.............................................................................6（一）收购人基本情况......................................................................6（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形..................................................................................................................6 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形............7（一）本次收购的方式......................................................................7（二）本次收购免于发出要约的依据................................................7三、本次收购履行的程序.........................................................................8（一）已取得的批准和授权...............................................................8（二）尚待履行的程序......................................................................8四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍.............................................9五、本次收购有关的信息披露..................................................................9六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为.....................................9七、结论性意见........................................................................................9 广东金桥百信律师事务所 关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司收购 株洲千金药业股份有限公司 免于发出要约的法律意见书 2025 0660 粤金桥非字 号 致：株洲市国有资产投资控股集团有限公司 广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）的委托，担任本次收购株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”）项目之特聘法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人收购千金药业等所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。 释义 在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
声明 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国有关法律法规发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律法规的理解作出的。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师已经审阅本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和材料，并据此出具核查意见。对于财务、会计、评估等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为（如有）是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件材料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到收购人的如下承诺：本公司向上市公司及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师同意收购人在本次收购申报材料中部分或全部引用或根据监管部门的审查要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一同上报披露，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见： 正文 一、收购人的主体资格 （一）收购人基本情况 根据株洲国投的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，株洲国投的基本情况如下：
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》《株洲市国有资产投资控股集团有限公司审计报告》（天职业字[2024]34163号）及株洲国投出具的确认文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购的方式 根据《收购报告书》及本次交易的相关资产购买协议文件，本次交易的方案包括发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药业合计28.92%的股权；发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等21名自然人持有的千金协力药业合计68.00%的股权。本次交易对方合计23名，其中发行股份购买资产对方22名，支付现金购买资产交易对方1名。 本次交易前，收购人株洲国投持有千金药业28.1561%股份。本次交易后，株洲国投持有千金药业34.1061%股份。本次交易前后，上市公司控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 根据《证券法》《收购管理办法》等有关规定，本次交易的实施将导致株洲国投拥有的千金药业已发行股份比例达到或超过30%，触发要约收购义务。 （二）本次收购免于发出要约的依据 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。 本次收购中，株洲国投已承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。株洲国投免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案尚待千金药业股东大会审议通过。 因此，如上市公司股东大会非关联股东批准株洲国投免于发出要约，则本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形，株洲国投可以免于发出要约。 三、本次收购履行的程序 （一）已取得的批准和授权 1.收购人的批准与授权 本次交易相关事项已获得株洲国投的原则性同意； 本次交易涉及的《资产评估报告》已完成株洲国投的评估备案； 本次交易已取得株洲国投批复同意。 2.上市公司的批准与授权 本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第九次会议审议通过； 本次交易已经上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过。 （二）尚待履行的程序 截至本法律意见书出具之日，收购人、上市公司等相关方尚待履行的主要程序如下： 1.上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免株洲国投因本次交易涉及的要约收购义务； 2.上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册； 3.相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，该等决策程序合法、有效。 四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 根据收购人提供的资料及说明确认文件，并经本所律师合理核查，收购人具备实施本次收购的主体资格，如上市公司股东大会非关联股东表决批准，收购人可免于发出要约增持上市公司的股份；在收购人、上市公司等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序，且在交易各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。 五、本次收购有关的信息披露 根据《收购管理办法》第四章的规定，本次收购中株洲国投应至少履行的信息披露事项如下： 1.公告上市公司收购报告书及其摘要； 2.公告关于免于发出要约的法律意见及关于收购报告书的法律意见。 此外，千金药业还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，及时披露本次重组的进展情况。 六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 根据收购人提供的资料，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易等违反《证券法》等相关证券法律法规禁止性规定的行为。 七、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； （一）如上市公司股东大会非关联股东批准株洲国投免于发出要约，则本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形，株洲国投可以免于发出要约； （二）本次收购已取得现阶段必要的批准或同意； （三）在收购人、上市公司等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序，且在交易各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍； （四）收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务； （五）在自查主体出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师及负责人签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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