[收购]锦星股份(872839):广东锦星钮扣科技股份有限公司收购报告书
广东锦星钮扣科技股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称：广东锦星钮扣科技股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：锦星股份 股票代码：872839.NQ 收购人：田贵容 住所/通讯地址：广东省深圳市 二〇二五年一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明.......................................................... 2 目录................................................................ 3 释义................................................................ 6 第一节 收购人及其实际控制人基本情况................................ 7 一、收购人概况.................................................. 7 （一）收购人基本信息........................................ 7 （二）收购人的股权结构...................................... 7 （三）收购人的控股股东、实际控制人及一致行动人.............. 7 （四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况.................. 7 二、收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人所控制的其他企业、关联企业及其主要业务情况........................................ 8 三、收购人的主体资格情况....................................... 14 （一）收购人不存在禁止收购公众公司的情形................... 14 （二）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............. 15 （三）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监 事、高级管理人员受到失信联合惩戒的情况..................... 15 （四）收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序................................... 16 （五）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求............. 16 （六）收购人与被收购人的关联关系........................... 16 第二节 本次收购基本情况........................................... 17 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式......................... 17 （一）本次收购的方式....................................... 17 （二）本次收购的资金总额、支付方式、资金来源............... 17 二、本次收购前后公众公司权益变动情况........................... 17 三、本次收购涉及的相关协议及主要内容........................... 18 四、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖公众公司股票的情况....... 22 五、收购人及其一致行动人、关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前24个月内与公众公司发生交易的情况.... 22 六、收购人股份限售安排......................................... 22 七、本次收购的批准及履行的相关程序............................. 22 （一）收购人的批准和授权................................... 22 （二）出让方的批准和授权................................... 23 （三）尚需履行的审核程序................................... 23 八、本次收购的收购过渡期....................................... 23 九、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排................... 23 十、本次收购不涉及触发要约收购的情形........................... 23 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..... 24 第三节 本次收购目的及后续计划..................................... 25 一、本次收购的目的............................................. 25 二、本次收购后续计划........................................... 25 （一）对锦星股份主要业务的调整计划......................... 25 （二）对锦星股份管理层的调整计划........................... 25 （三）对锦星股份组织机构的调整计划......................... 25 （四）对锦星股份章程进行修改的计划......................... 25 （五）对锦星股份资产进行处置的计划......................... 26 （六）对锦星股份现有员工聘用作出重大变动的计划............. 26 （七）对锦星股份后续收购的安排............................. 26 第四节 本次收购对公众公司的影响分析............................... 27 一、对公众公司控制权的影响..................................... 27 二、对公众公司财务状况、盈利能力的影响......................... 27 三、对公众公司独立性的影响..................................... 27 四、对公众公司关联交易的影响及规范措施......................... 27 （一）本次收购前与公众公司的业务往来情况................... 27 （二）本次收购完成后的关联交易............................. 27 五、对公众公司同业竞争的影响及规范措施......................... 28 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施............................. 29 一、收购人作出的公开承诺....................................... 29 （一）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺....... 29 （二）关于规范关联交易的承诺............................... 29 （三）关于避免同业竞争的承诺............................... 30 （四）关于收购人股份锁定的承诺............................. 30 （五）关于不向公众公司注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺........................................................... 30 （六）关于保持公众公司独立性的承诺......................... 30 （七）关于过渡期安排的承诺................................. 32 （八）关于收购资金来源和不存在代持的承诺................... 32 （九）关于提供信息真实、准确、完整的承诺................... 33 （十）关于有偿聘请第三方中介机构的承诺..................... 33 （十一）关于规范运作公众公司的管理能力的承诺............... 33 （十二）关于不存在业绩承诺或补偿等特殊投资条款的承诺....... 34 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......................... 34 第六节 其他重要事项............................................... 35 第七节 参与本次收购的相关中介机构................................. 36 一、相关中介机构基本情况....................................... 36 （一）收购人财务顾问....................................... 36 （二）收购人法律顾问....................................... 36 （三）公众公司法律顾问..................................... 36 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系..... 37 第八节 相关声明................................................... 38 一、收购人声明................................................. 38 二、收购人财务顾问声明......................................... 39 三、法律顾问声明............................................... 40 第九节 备查文件................................................... 41 一、备查文件目录............................................... 41 二、查阅地点................................................... 41 释义
第一节收购人及其实际控制人基本情况 一、收购人概况 （一）收购人基本信息 截至本报告书签署日，收购人田贵容的基本情况如下： 田贵容，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，最近五年工作经历如下表所示：
收购人为自然人，不存在收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式。 （三）收购人的控股股东、实际控制人及一致行动人 收购人为自然人，不存在控股股东、实际控制人，本次收购亦不存在一致行动人。 （四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 收购人为自然人，不存在董事、监事、高级管理人员。 二、收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人所控制的其他 企业、关联企业及其主要业务情况 收购人为自然人，不存在控股股东、实际控制人，本次收购亦不存在一致行动人。 截至本报告书签署之日，收购人控制企业和关联企业的情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （一）收购人不存在禁止收购公众公司的情形 收购人田贵容已出具承诺，确认并承诺收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况。不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 注：《非上市公众公司收购管理办法》第六条引用的《公司法》为 2018年修订版本，现行《公司法》为 2023年修订版本，原《公司法》第一百四十六条已调整为现行《公司法》第一百七十八条。 （二）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 收购人为自然人，不存在董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）。 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等官方网站，截至本报告书签署之日，收购人最近 2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到失信联合惩戒的情况 收购人为自然人，不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次收购亦不存在一致行动人。 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等官方网站，截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。 （四）收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序 收购人为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 （五）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求 截止本报告书签署日，收购人已在海通证券深圳分公司红岭南路营业部开通了股转一类合格投资者权限，具有作为投资者的主体资格与行为能力，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求。 （六）收购人与被收购人的关联关系 本次收购前，收购人田贵容未持有公众公司股份；本次收购后，田贵容成为公众公司控股股东、实际控制人。除此之外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。 第二节本次收购基本情况 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 （一）本次收购的方式 2025年 1月 21日，田贵容与王旭签署《股份转让合同》，田贵容拟通过大宗交易或特定事项协议转让方式收购转让方持有的公众公司 7,000,000股股份，占公众公司总股本的 70.00%。 本次收购系收购人基于长远规划和未来发展战略需要出发，经综合考虑并与被收购方协商一致决定。 （二）本次收购的资金总额、支付方式、资金来源 田贵容受让转让方持有的公众公司 7,000,000股股份，每股交易对价为 0.40元，交易总对价为 2,800,000元。本次收购的资金来源全部为田贵容自有资金，本次收购不存在代持行为。 收购人确认并承诺：本次收购过程中，本人用于收购广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）的资金为本人的自有资金且资金来源合法，支付方式为现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。就本次收购，本人承诺不存在以下情形： 1.利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 2.直接或间接利用锦星股份资源获得其任何形式财务资助的情况； 3.以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。 本人本次收购锦星股份之股份不存在任何代持情形、代持纠纷或潜在纠纷，也不存在任何受他人委托代为认购或以自己名义间接代第三方收购锦星股份的情形。 二、本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购完成后，田贵容持有公众公司 7,000,000股股份，占公众公司总股本的 70.00%；公众公司控股股东、实际控制人变更为田贵容女士。 预计本次收购前后，公众公司权益变动情况如下表所示：
根据收购人与转让方签署《股份转让合同》，主要内容如下： 甲方（转让方）：王旭 乙方（受让方）：田贵容 以上甲方和乙方合称“双方”。 “1.标的股票 1.1.标的股票指甲方持有目标公司 700万股股票。 1.2.未免异议，双方确认，本合同签订后，基于标的股票，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。 2.转让方式及股票交割安排 2.1.本合同项下的标的股票转让采取大宗交易或特定事项协议转让等方式。 2.2.甲方应于本合同生效且乙方履行《收购报告书》等信息披露义务及获股转系统审核通过（若有）之日起 30个工作日内将所持目标公司 700万股股票全部过户至乙方名下。 2.3.甲、乙双方应积极配合完成股转系统、中国证券登记结算有限公司的过户手续，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。 3.转让价款 3.1.经甲、乙双方充分协商，并参考目标公司最近两年的每股净资产，本合同项下标的股票的每股转让价格为人民币（大写）肆角（￥0.4元），标的股票转让总价款为人民币（大写）贰佰捌拾万元（￥280万元）。 3.2.未免异议，双方确认，派生股票不影响股票转让总价款，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。 4.付款方式及时间 4.1.甲、乙双方同意，标的股票转让价款分两期支付： （1）第一期股份转让价款：乙方应于本合同生效之日起 5个工作日内以现金方式向甲方支付人民币（大写）壹佰捌拾万元（￥180万元）； （2）第二期股份转让价款：乙方应于标的股票全部过户且甲方完成本合同第 8 条所涉目标公司负债清偿义务后 5 个工作日内以现金方式向甲方支付人民币（大写）壹佰万元（￥100万元）。 若前述付款时间安排与法律法规或股转系统规定不符的，以法律法规或股转系统规定为准。 4.2.甲、乙双方同意，标的股票转让价款的支付均以甲方于支付时点未违反本合同项下的陈述和保证或承诺事项为前提。若甲方在支付时点存在违反本合同项下的陈述和保证或承诺事项的情形，乙方有权延期支付相关价款，而无须承担任何违约责任。 …… 7.陈述与保证 7.1.双方对自身的陈述与保证 （1）为自然人，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力。 （2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。 7.2.甲方对标的股票的陈述与保证 （1）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。 （2）甲方对标的股票享有合法、充分、无争议的所有权，标的股票之上没有其他共有人，或者虽有共有人但甲方已获得所有共有人的书面许可，并在签署本合同前将该书面许可交乙方保存。 （3）标的股票不存在被限售、冻结、托管、监管等情况。 （4）甲方未向乙方隐瞒标的股票上设立的任何担保物权或其他可能影响乙方利益的瑕疵。 7.3.甲方对目标公司的陈述与保证 （1）于本合同生效之日，目标公司及其子公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切（包括但不限于税务、环境、生产等方面）许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。 （2）于本合同生效之日，目标公司及其子公司均不存在未向乙方书面披露的重大（5万以上）的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等。 8.承诺 甲方承诺，目标公司截至 2024年 12月 31日的负债（包括但不限于应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付账款）全部由甲方承担，甲方代目标公司偿还后，目标公司无须再行偿还，且甲方无权就其前述偿还款项要求目标公司向其偿还，亦无权就此向目标公司主张任何权利。 …… 11.违约责任 11.1.乙方迟延支付转让价款的，每迟延一日，应向甲方按照应付未付金额的 0.05 %承担违约责任。 11.2.甲方迟延办理标的股票过户的，每迟延一日，应向乙方按照应过户未过户股票对应的转让价款的 0.05%承担违约责任。 11.3.任何一方违反本合同第 7 条陈述与保证之约定，给目标公司和守约方造成损失的，违约方应赔偿由此给目标公司和守约方造成的全部损失，同时采取一切可行的补救措施抵消该违约行为产生的不良影响。 11.4.任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。 11.5.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。” 四、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）在收购事实发生之日起前 个月内买卖公众公司股票的 6 情况 本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在买卖公众公司股票的情况。 五、收购人及其一致行动人、关联方以及各自的董事、监事、高级 管理人员在本次收购事实发生之日前 个月内与公众公司发生交 24 易的情况 收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24个月内，与公众公司不存在交易。 六、收购人股份限售安排 收购人确认并承诺：本人承诺在本次股份收购完成过户之日起的 12个月自愿锁定本人持有的广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股份（不论是直接持有或是间接持有部分），在上述自愿锁定期内不对外转让本人所持有的锦星股份股份，但本人在锦星股份中拥有权益的股份在同一实际控制人的不同主体之间转让不受前述 12个月的限制。若本人未能履行上述承诺、转让锦星股份股份的，由此所得利益归锦星股份所有，由此所受损失由本人自行承担。 七、本次收购的批准及履行的相关程序 （一）收购人的批准和授权 本次收购中收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）出让方的批准和授权 本次收购中出让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，本次收购行为系出让方真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （三）尚需履行的审核程序 本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 公众公司的《公司章程》中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收购。 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 八、本次收购的收购过渡期 依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。收购人已经作出承诺，将严格遵守《收购管理办法》的规定。 九、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排 根据公众公司提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司的查询情况及公众公司出具的说明，截至本报告书签署之日，本次交易的转让方拟转让的标的股份均为无限售条件流通股股份，不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。除收购报告书已披露的信息外，本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十、本次收购不涉及触发要约收购的情形 《广东锦星钮扣科技股份有限公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约或部分要约收购，亦未明确要约收购的触《收购管理办法》第二十一条规定，“投资者自愿选择以要约方式收购公众 公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）”，根据田贵容与王旭签订的《股份转让合同》，本次收购交易双方约定以协议转让或大宗交易的方式进行，本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他 情形 根据公众公司相关公告及公众公司控股股东、实际控制人出具的承诺，经核查，公众公司原控股股东、实际控制人王旭先生不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 第三节本次收购目的及后续计划 一、本次收购的目的 本次收购目的系收购人看好公司的发展前景，有信心可以把锦星股份做大做强，故决定对锦星股份进行收购，从而取得锦星股份的实际控制权。 二、本次收购后续计划 （一）对锦星股份主要业务的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对锦星股份主要业务进行调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）对锦星股份管理层的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对公司管理层进行调整的其他计划。未来本人将根据公司的实际需要，本着有利于维护锦星股份及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时提出对公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。 （三）对锦星股份组织机构的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对锦星股份组织机构进行调整的计划。本次收购完成后，收购人在对锦星股份的后续经营管理过程中，将根据公司经营实际需要，依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，对进一步优化公司的组织架构提出建议，促进公司快速、可持续发展。 （四）对锦星股份章程进行修改的计划 本次收购完成后，收购人暂无对锦星股份章程进行修改的计划。本次收购完成后，如有需要，收购人将根据公司的实际需要与《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。 （五）对锦星股份资产进行处置的计划 本次收购完成后，收购人暂无对锦星股份资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对锦星股份现有员工聘用作出重大变动的计划 本次收购完成后，收购人暂无对锦星股份员工聘用进行重大调整的计划。 根据公司实际经营发展情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证促进公司严格按照法律法规的规定进行，保障公司及员工的合法权益。 （七）对锦星股份后续收购的安排 本次收购完成后，本人暂无进行后续收购的安排。 第四节本次收购对公众公司的影响分析 一、对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为王旭先生。 本次收购完成后，公众公司控股股东、实际控制人变更为田贵容女士。 二、对公众公司财务状况、盈利能力的影响 本次收购完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响。本次收购完成后，收购人将充分发挥收购人及其关联方在行业内的影响力，提高公众公司融资能力，有效整合资源，预计对公司的经营业绩、盈利能力产生积极影响。 三、对公众公司独立性的影响 收购人承诺本次收购完成后，将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，维护公众公司及其中小股东的合法权益。 四、对公众公司关联交易的影响及规范措施 （一）本次收购前与公众公司的业务往来情况 收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24个月内，与公众公司不存在交易。 （二）本次收购完成后的关联交易 为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《收购人关于避免和减少关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下： 在本人作为广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股东期间，本人承诺本人将尽可能的避免和减少控制的其他企业或组织与锦星股份之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及锦星股份章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与锦星股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护锦星股份及其他股东的利益；保证不利用在锦星股份中的地位和影响，通过关联交易损害锦星股份及其他股东的合法权益；保证不利用在锦星股份中的地位和影响，违规占用或转移锦星股份的资金、资产及其他资源，或要求锦星股份违规提供担保。 五、对公众公司同业竞争的影响及规范措施 公众公司主营业务为金属钮扣及配件，收购人控制企业和关联企业不存在与公众公司主营业务相同或类似的情形，不存在与公众公司构成同业竞争的情况。 为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 在本人作为广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股东期间，本人承诺本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与锦星股份目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害锦星股份利益的其他竞争行为。本人及本人控制下的其他企业不谋取属于锦星股份的商业机会，自营或者为他人经营与锦星股份同类业务；本人及本人控制下的其他企业保证不利用自身特殊地位谋取额外利益。如本人及本人控制下的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给锦星股份造成的一切经济损失。 第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人作出的公开承诺 （一）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺 1、收购人最近 2年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人最近两年 具有良好的诚信记录，不存在利用收购广东锦星钮扣科技股份有限公司损害广东锦星钮扣科技股份有限公司及其股东的合法权益的情况。 2、本人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。 3、收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的情形： 1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； 5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 注：《非上市公众公司收购管理办法》第六条引用的《公司法》为 2018年修订版本，现行《公司法》为 2023年修订版本，原《公司法》第一百四十六条已调整为现行《公司法》第一百七十八条。 （二）关于规范关联交易的承诺 收购人作出的《收购人关于避免和减少关联交易的承诺函》的内容具体参见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、对公众公司关（三）关于避免同业竞争的承诺 收购人作出的《收购人关于避免同业竞争的承诺函》的内容具体参见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、对公众公司同业竞争的影响及规范措施”的相关内容。 （四）关于收购人股份锁定的承诺 收购人作出承诺：本人承诺在本次股份收购完成过户之日起的 12个月自愿锁定本人持有的广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股份（不论是直接持有或是间接持有部分），在上述自愿锁定期内不对外转让本人所持有的锦星股份股份，但本人在锦星股份中拥有权益的股份在同一实际控制人的不同主体之间转让不受前述 12个月的限制。若本人未能履行上述承诺、转让锦星股份股份的，由此所得利益归锦星股份所有，由此所受损失由本人自行承担。 （五）关于不向公众公司注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺 收购人作出承诺如下： 本人承诺，本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人及本人控制企业不会向广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）注入金融类企业或金融类资产，也不会向锦星股份注入房地产开发业务或资产。若本人未来持有或控制任何私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产以及房地产开发业务的公司，在相关监管政策明确前，不将本人控制的私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产以及房地产开发业务置入锦星股份，不会利用锦星股份直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用锦星股份为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助；亦不会利用锦星股份直接或间接从事房地产开发业务，不会利用锦星股份为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 （六）关于保持公众公司独立性的承诺 收购人确认并承诺： 在本人作为广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股东期间，本人将保证锦星股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响锦星股份的独立运营。具体承诺如下： 1、保证锦星股份资产独立完整 本人的资产或本人控制的其他企业或组织的资产与锦星股份的资产严格区分并独立管理，确保锦星股份资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及锦星股份章程关于锦星股份与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人或本人控制的其他企业或组织不发生违规占用锦星股份资金等情形。 2、保证锦星股份的人员独立 保证锦星股份的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业或组织担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业或组织中兼职；保证锦星股份的劳动人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业或组织之间完全独立。 3、保证锦星股份的财务独立 保证锦星股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证锦星股份具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预锦星股份的资金使用。 4、保证锦星股份机构独立 保证锦星股份建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业或组织与锦星股份的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证锦星股份业务独立 保证锦星股份的业务独立于本人或本人控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 （七）关于过渡期安排的承诺 收购人确认并承诺： 自签订收购协议至相关股份完成过户的期间（以下简称“过渡期”），本人不会提议改选锦星股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人指定的董事不超过董事会成员总数的 1/3；本人不会要求锦星股份为本人及本人的关联方提供担保；本人不会利用锦星股份发行股份募集资金。 过渡期内，锦星股份除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，不进行处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。 本人不排除在保持锦星股份现有稳定经营的前提下，有效利用自身所在领域的优势，择机注入相关优质资产，以提升锦星股份的盈利能力和市场竞争力。 （八）关于收购资金来源和不存在代持的承诺 收购人确认并承诺： 本次收购过程中，本人用于收购广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）的资金为本人的自有资金且资金来源合法，支付方式为现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。就本次收购，本人承诺不存在以下情形： 1、利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 2、直接或间接利用锦星股份资源获得其任何形式财务资助的情况； 3、以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。 本人本次收购锦星股份之股份不存在任何代持情形、代持纠纷或潜在纠纷，也不存在任何受他人委托代为认购或以自己名义间接代第三方收购锦星股份的情形。 （九）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 收购人确认并承诺： 本人已向广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）、本次收购相关中介机构提供了为出具本次收购各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次收购各项申请材料的事实和文件均已向本次收购相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给锦星股份、本次收购的相关中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （十）关于有偿聘请第三方中介机构的承诺 收购人确认并承诺： 收购人田贵容就收购广东锦星钮扣科技股份有限公司，聘请了财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （十一）关于规范运作公众公司的管理能力的承诺 收购人确认并承诺： 本次收购完成后，本人将成为公众公司的实际控制人，如若将来根据公司经营需要通过股东大会按照章程规定的程序和条件对公司董事、监事及高级管理人员进行调整的，本人将派遣具有规范运作公众公司的基本知识、具备规范运作公众公司的管理能力的人员进入公司的管理层，并将组织派驻的管理层人员全面深入学习、思考、落实公司法及非上市公众公司相关业务规则，严格按照公司已有的制度规范公众公司的经营管理。 （十二）关于不存在业绩承诺或补偿等特殊投资条款的承诺 收购人确认并承诺： 本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。 本人与转让方王旭在签订股份转让合同时，并没有约定业绩承诺或补偿等特殊投资条款，与王旭及挂牌公司其他股东均不存在业绩承诺或补偿等特殊安排。 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人确认并承诺：本人将依法履行《收购报告书》中披露的承诺事项。 如果未履行《收购报告书》中披露的承诺事项，本人将在广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向锦星股份的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行《收购报告书》中披露的相关承诺事项给锦星股份或者其他投资者造成损失的，本人将向锦星股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节 参与本次收购的相关中介机构 一、相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：成都市青羊区东城根上街 95号 联系电话：0755-82805991 传真：0755-82805993 经办人：连泽槟、杨万奇 （二）收购人法律顾问 名称：广东华商律师事务所 负责人：高树 住所：广东省深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦第 21A-3层、22A、23A、24A、25A、26A层 联系电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 经办律师：黄俊伟、陈波 （三）公众公司法律顾问 名称：重庆协洽律师事务所 负责人：李佳杰 住所：重庆市巴南区龙洲湾万达广场 C区 10栋 19-3室 联系电话：023-65465021 传真：023-65465021 经办律师：胡建、李佳杰 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 截至本报告书签署之日，收购人本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第九节 备查文件 一、备查文件目录 （一）收购人的身份证复印件； （二）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺； （三）法律意见书； （四）财务顾问报告； （五）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已置备于锦星股份办公地。锦星股份联系方式如下： 公司名称：广东锦星钮扣科技股份有限公司 联系地址：深圳市宝安区福海街道塘尾社区宝安大道 6373号 C栋 405 邮编：518100 联系电话：13689566997 联系人：欧阳慧娟 投 资 者 可 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 （www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。 中财网
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