[收购]聚合顺(605166):杭州聚合顺新材料股份有限公司拟收购股权涉及的山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
原标题:聚合顺:杭州聚合顺新材料股份有限公司拟收购股权涉及的山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 杭州聚合顺新材料股份有限公司拟收购股权 涉及的山东聚合顺鲁化新材料有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2025〕28号 （共一册 第一册） 坤元资产评估有限公司 2025年1月23日 目 录 资产评估师声明 ..................................................................................................... 1 资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2 资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ............................. 4 二、评估目的 ............................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ..................................................... 8 四、价值类型及其定义 ...................................................... 10 五、评估基准日 ............................................................ 10 六、评估依据 .............................................................. 11 七、评估方法 .............................................................. 12 八、评估程序实施过程和情况 ................................................ 23 九、评估假设 .............................................................. 24 十、评估结论 .............................................................. 25 十一、特别事项说明 ........................................................ 27 十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................ 30 十三、资产评估报告日 ...................................................... 31 资产评估报告·备查文件 一、被评估单位基准日财务报表 ...............................................................................................32 二、委托人和被评估单位营业执照 ...........................................................................................34 三、委托人和被评估单位的承诺函 ...........................................................................................36 四、签名资产评估师承诺函 .......................................................................................................38 五、资产评估机构营业执照 .......................................................................................................39 六、资产评估机构备案公告 .......................................................................................................40 七、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》 ........41 八、签名资产评估师执业会员证书 ...........................................................................................42 评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 45 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为杭州聚合顺新材料股份有限公司(以下简称聚合顺股份公司)，被评估单位为山东聚合顺鲁化新材料有限公司(以下简称聚合顺鲁化公司)。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 聚合顺股份公司拟收购聚合顺鲁化公司股权，为此需要对聚合顺鲁化公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供聚合顺鲁化公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的聚合顺鲁化公司的股东全部权益。 评估范围为聚合顺鲁化公司申报并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照聚合顺鲁化公司提供的业经审计的 2024年 12月 31日财务报表反映，合并报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 1,932,398,834.43元、1,359,719,605.15元和572,679,229.28元，其中归属于母公司股东权益为572,679,229.28元；母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为1,899,771,462.55元、1,324,596,357.28元和575,175,105.27元。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日为2024年12月31日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为聚合顺鲁化公司股东全部权益的评估值，聚合顺鲁化公司股东全部权益的评估价值为803,600,000.00元（大写为捌亿零叁佰陆拾万元整），与合并报表口径归属于母公司所有者权益 572,679,229.28元相比，评估增值230,920,770.72元，增值率为40.32%。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对聚合顺股份公司拟收购聚合顺鲁化公司股权之经济行为有效。 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024年12月31日起至2025年12月30日止。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 杭州聚合顺新材料股份有限公司拟收购股权 涉及的山东聚合顺鲁化新材料有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 坤元评报〔2025〕28号 杭州聚合顺新材料股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购涉及的山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为杭州聚合顺新材料股份有限公司，被评估单位为山东聚合顺鲁化新材料有限公司。 (一) 委托人概况 1. 名称：杭州聚合顺新材料股份有限公司(以下简称聚合顺股份公司) 2. 住所：浙江省杭州市钱塘新区纬十路389号 3. 法定代表人：傅昌宝 4. 注册资本：叁亿壹仟伍佰伍拾肆万柒仟元 5. 类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 6. 统一社会信用代码：91330100079343187F 7. 登记机关：浙江省市场监督管理局 8. 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：山东聚合顺鲁化新材料有限公司(以下简称聚合顺鲁化公司) 2. 住所：山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区 3. 法定代表人：傅昌宝 4. 注册资本：肆亿元整 5. 类型：其他有限责任公司 6. 统一社会信用代码：91370481MA3UKMYU00 7. 登记机关：滕州市市场监督管理局 8. 经营范围：一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 二) 企业历史沿革 聚合顺鲁化公司成立于2020年12月11日，初始注册资本40,000.00万元，成立时股东和出资情况如下：杭州聚合顺新材料股份有限公司出资20,400.00万元(占注册资本的51%)，兖矿鲁南化工有限公司出资14,000.00万元(占注册资本的35%)，温州君丰管理合伙企业（有限合伙）出资5,600.00万元(占注册资本的14%)。 截至评估基准日，聚合顺鲁化公司的注册资本与股权结构未发生变动，注册资本和实收资本均为40,000.00万元。 三) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
金额单位：人民币元
四) 公司经营概况 1． 公司主营业务和产品 聚合顺鲁化公司成立于2020年12月，位于滕州市木石化工园区，主要从事尼龙6（即聚酰胺6）切片的研发、生产和销售。自成立以来，公司陆续通过创新型中小企业认证、国家级高新技术企业认证及质量和环境管理体系认证。目前，公司年产40万吨聚酰胺6新材料项目一期（年产18万吨）已投产，二期3条生产线（年山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
委托人拟收购被评估单位的股权。 (四) 其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 聚合顺股份公司拟收购聚合顺鲁化公司股权，为此需要对该经济行为涉及的聚合顺鲁化公司股东全部权益价值进行评估。 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
(一) 评估范围内主要资产情况 1．存货 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
建筑物类固定资产合计账面原值292,850,667.25元，账面净值282,723,275.54元，减值准备0.00元。包括房屋建筑物41项，建筑面积106,550.90平方米，主要包括办公楼、1-2号聚合车间、1-3号仓库和综合仓库等9幢工业厂房及辅助用房、16套住宅商品房及对应储藏室；构筑物及辅助设施5项，主要包括一期和二期的罐区、污水、热媒车间、围墙及配套等附属设施。建筑物类固定资产主要分布于滕州市木石镇木东路东侧鲁南高科技化工园区的厂区内和木石镇凤翔小镇凤鸣苑小区内。 委估建筑物中综合办公楼、2号门卫和 1号聚合车间已取得《不动产权证书》，其余建筑物均尚未办理产权证书。 4. 设备类固定资产 设备类固定资产共计317台（套、辆），合计账面原值270,099,499.95元，账面净值237,828,436.85元，减值准备0.00元。列入本次评估范围的生产设备主要为 1#-3#生产线、罐区公用设备、研发 MVR设备等。委估设备除生产设备外，还包括电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区的厂区内。 5. 在建工程 在建工程账面价值280,245,807.85元，包括年产40万吨聚酰胺6项目二期工山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 程的设备安装工程280,245,458.29元和工程物资349.56元，该项目位于山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区的厂区内，2023年5月开工建设，土建工程于2024年10月竣工使用，二期新增的3条生产线已正式投产，尚余1条生产线仍在建设中，预计2025年6月可正式投产。 (二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产 1. 企业申报的账面记录的无形资产 企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权，无形资产—土地使用权账面价值58,440,915.06元，其中账面余额58,440,915.06元，减值准备0.00元,系位于山东省枣庄市滕州市木石镇木东路东侧的 2宗出让工业用地，土地面积合计140,659.00平方米，分别已取得鲁（2024）滕州市不动产权第8154351号、鲁(2023)滕州市不动产权第8042050号《不动产权证书》。 2. 企业未申报账面未记录的无形资产。 (三) 企业申报的表外资产的类型、数量 企业未申报表外资产。 (四) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。 四、价值类型及其定义 1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2024年12月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况等因素后确定的。同时本着山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。 六、评估依据 (一) 法律法规依据 1.《资产评估法》； 2.《公司法》《民法典》《证券法》等； 3．其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》； 2. 《资产评估职业道德准则》； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》； 5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》； 6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》； 7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》； 8. 《资产评估执业准则——企业价值》； 9. 《资产评估执业准则——不动产》； 10.《资产评估执业准则——机器设备》； 11.《资产评估价值类型指导意见》； 12.《资产评估对象法律权属指导意见》。 (三) 权属依据 1. 聚合顺鲁化公司提供的《营业执照》、公司章程； 2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料； 3．征地文件、国有建设用地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、房屋所有权证、建筑工程施工许可证、不动产权证书、机动车行驶证、发票、合同等权属证明； 4．其他产权证明文件。 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 (四) 取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准日的相关财务报表； 3.《山东省建设工程价格信息》； 4.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》； 5.《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》； 6. 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等； 7. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 8.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录； 9. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料； 10.《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料； 11. 山东省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件； 12. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料； 13. 被评估单位及下属子公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 14. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料； 15. 从“Wind资讯终端”和“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据； 16. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款市场报价利率（LPR）； 17. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 18. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 19. 其他资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 市场法和收益法。 根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。 聚合顺鲁化公司业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。 由于聚合顺鲁化公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的聚合顺鲁化公司的股东全部权益价值进行评估。 在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定其采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。 (二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1．货币资金 对于银行存款和其他货币资金，以核实后账面值为评估值。 2．应收款项融资 应收款项融资以核实后的账面值为评估价值。 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 (1) 应收账款 1) 对于预计可以全额收回的款项，包括应收关联方的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 评估时，其他应收款账面余额主要系应收的押金和维修基金款等，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 4．预付款项 (1) 对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零； (2) 其他款项经核实期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。 5．存货 存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。 (1) 原材料 原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。 (2) 库存商品 库存商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。 (3) 发出商品 发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。 6．其他流动资产 其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，经核实期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。 二) 非流动资产 1．长期股权投资 对于全资子公司聚合顺经贸公司的长期股权投资，经核实，由于聚合顺经贸公司成立时间不久，实物资产较少，相关资产价值同账面价值变化不大，故对上述公司以其截至评估基准日业经审计的会计报表反映的股东权益中聚合顺股份公司所占份额为评估值。计算公式为： 长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例 2．建筑物类固定资产 由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑、城镇内的住宅楼及储物间等，待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用不同的评估方法。 (1) 对于综合办公楼、聚合车间、仓库和门卫等建筑，由于工业厂房类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的实体性贬值。计算公式为： 评估价值＝重置成本×成新率 1) 重置成本的确定 重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合待估建筑物具体情况的不同略有取舍。 2) 成新率的确定 A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 采用年限法的计算公式为： 成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% 采用完损等级打分法的计算公式为： 完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为： K＝A1×K1＋A2×K2 其中A1、A2分别为加权系数。 B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 (2) 对于凤翔小镇凤鸣苑小区内商品房和储物间等建筑，由于其同类地段相似房地产市场交易活跃，交易案例容易取得，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。 市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。 A. 一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。 B. 因素修正调整计算 根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为： 待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数 C. 评估价值的确定 对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 3．设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。 成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为： 评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 ＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值 (1) 重置成本的评定 重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、资金成本等若干项组成。 (2) 成新率的确定 主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为： 年限法成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100% (3) 功能性贬值的确定 本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。 (4) 经济性贬值的确定 经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。 4. 在建工程 在建工程系尚在建设中的年产40万吨聚酰胺6项目二期工程。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实地查勘，由于该项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，支出合理，工程进度正常，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值；对于该项目涉及的工程物资，经了解，均为近期购入,市价变动不大,以核实后的账面值为评估价值。 5. 无形资产—土地使用权 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日 2024年12月31日出让工业用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。 (2) 评估方法的选择 根据《资产评估准则－不动产》，通行的评估方法有市场法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据枣庄市地产市场情况并结合待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。 (3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线 对于位于木石镇木东路东侧的工业用地，评估人员考虑到待估宗地同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。 市场法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估宗地的评估基准日地价的方法。计算公式为： V＝VB×A×B×C×D×E×F 式中：V——待估宗地使用权价值 VB——比较案例价格 A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数 本次待估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为： 土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1＋契税税率）。 6．递延所得税资产 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 扣暂时性差异而形成的所得税资产。评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入账凭证，了解其计算过程，确认其入账价值的准确性。经核实，对应收款项计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值；对递延收益中政府补助款产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，评估根据相应补助款项的评估值结合企业适用的所得税税率确定该类递延所得税资产的评估值。 三) 负债 负债包括流动负债和非流动负债，包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等流动负债，及长期借款和递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的查阅审计函证、原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。 (三) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 一) 收益法的的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测。 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： n CFF ? n t 企业自由现金流评估值= + Pr?(1+ ) ? nn t （1)+ r t=1 t 式中：n——明确的预测年限； CFF ——第t年的企业现金流； t r——加权平均资本成本； t——未来的第t年； P ——第n年以后的连续价值。 n 三) 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至2029年末）作为分割点较为适宜。 四) 收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用 五) 折现率的确定 1．折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 ED WACC= K ? + K ? 1? T ? ( ) ed E++D E D 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 D/E——目标资本结构。 K d 债务资本成本 采用评估基准日适用的一年期LPR利率。 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： K = R + Beta? ERP+ R e f c 式中： K —权益资本成本； e R —目前的无风险利率； f Beta—权益的系统风险系数； ERP —市场的风险溢价； R —企业特定风险调整系数。 c 2. 模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。 (2) 资本结构 沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺 iFind金融资讯终端”查询。 被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。 (3) 权益风险系数Beta 通过同花顺 iFinD金融数据终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的β β β Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， 为含财务u l l β 杠杆的 Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项u ' Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。再通过公式β =β ×??1+ 1-t D/E，( ) lu ?? 计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。 本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 定华鲁恒升、鲁西化工等公司作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前156周的Beta数据。 (4) 计算市场的风险溢价 衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。 (5) Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。 3. 加权平均成本的计算 K e (1) 权益资本成本 的计算 K = R + Beta? ERP+ R e f c K d (2) 债务资本成本 计算 K d 债务资本成本 采用基准日适用的一年期LPR利率。 (3) 加权资本成本计算 ED WACC= K ? + K ? 1? T ? ( ) ed E++D E D 六) 非经营性资产和溢余资产的价值 非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 经分析，截至评估基准日，聚合顺鲁化公司非经营性负债系关联方往来借款和扶持企业发展政府补助，不存在溢余资产和非经营性资产。对上述非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。 七) 付息债务价值 截至评估基准日，聚合顺鲁化公司付息债务主要为长期借款及利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下： (一) 接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日； 2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同； 3．编制资产评估计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二) 资产核实阶段 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作； 2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6．收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险； 7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划； 8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 (三) 评定估算阶段 1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 2．收集市场信息； 3．对委估资产进行评估，测算其评估价值； 4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。 (四) 编制资产评估报告与内部审核阶段 1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论； 2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论； 3．编制初步资产评估报告； 4．对初步资产评估报告进行内部审核； 5．征求有关各方意见。 (五) 出具报告阶段 征求意见后，出具正式资产评估报告。 九、评估假设 1. 基本假设 (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。 (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。 (3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 (6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2. 具体假设 (1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。 (2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。 (3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。 (4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。 (5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。 3. 特殊假设 聚合顺鲁化公司目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%。假设公司未来能够持续被认定为高新技术企业，所得税优惠期间为2023年-2025年，且未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 十、评估结论 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，聚合顺鲁化公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为： 资产账面价值1,899,771,462.55元，评估价值1,952,423,399.55元，评估增值52,651,937.00元，增值率为2.77%； 负债账面价值1,324,596,357.28元，评估价值1,324,596,357.28元； 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
2．收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，聚合顺鲁化公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为803,600,000.00元。 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 聚合顺鲁化公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 627,827,042.27元，收益法的评估结果为 803,600,000.00元，两者相差175,772,957.73元，差异率为21.87%。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。 收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。 因此，本次评估最终采用收益法评估结果803,600,000.00元（大写为捌亿零叁佰陆拾万元整）作为聚合顺鲁化公司股东全部权益的评估值。 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注： 1. 在对聚合顺鲁化公司股东全部权益价值评估中，评估人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告
聚合顺鲁化公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。 3. 本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025年 1月 23日出具的天健审〔2025〕74号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第 12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 4. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。 5. 本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 6. 被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。 7. 在资产基础法评估时，除库存商品外，未对其余资产评估增减额考虑相关的税收影响。 8. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全山东聚合顺鲁化新材料有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。 9. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。 10. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 11. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。 2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。 3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5．本评估结论的使用有效期为自评估基准日（含）起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。 6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估32 33
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