[收购]海唐新媒(834687):收购报告书
收购报告书 非上市公众公司名称：北京海唐新媒文化科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：海唐新媒 股票代码：834687 收购人：刘奇 通讯地址：北京市朝阳区红军营东路* 二〇二五年一月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在北京海唐新媒文化科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京海唐新媒文化科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................2 目录................................................................................................................................3 释义................................................................................................................................5 第一节收购人基本情况.............................................................................................6 一、收购人基本情况.............................................................................................6 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况.........6三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.....................................6四、收购人主体资格.............................................................................................6 五、收购人与公众公司的关联关系.....................................................................7 第二节本次收购基本情况.........................................................................................8 一、本次收购的方式.............................................................................................8 二、本次收购前后公众公司权益变动情况.........................................................8三、本次收购涉及的相关协议及主要内容.........................................................8四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式.............................................9五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况.......................................................................................................................10 六、收购人及其关联方在报告日前24个月内与被收购公司的交易情况.....10七、本次收购的授权和批准情况.......................................................................10 八、本次收购的过渡期安排...............................................................................10 九、本次收购相关股份的权利限制情况...........................................................11十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形...11第三节本次收购目的及后续计划...........................................................................12 一、本次收购目的...............................................................................................12 二、本次收购后续计划.......................................................................................12 第四节本次收购对公众公司的影响分析...............................................................14一、本次收购对公众公司控制权的影响...........................................................14二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响...................................14三、本次收购对公众公司独立性的影响...........................................................14四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响...................................16第五节收购人作出的公开承诺及约束措施...........................................................18一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺...................................................18二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施...................................................19第六节其他重要事项...............................................................................................21 第七节相关中介机构...............................................................................................22 一、相关中介机构基本情况...............................................................................22 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系.......22第八节备查文件.......................................................................................................26 一、备查文件.......................................................................................................26 二、查阅地点.......................................................................................................26 释义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节收购人基本情况 一、收购人基本情况 刘奇，男，1979年9月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2002年8月至2009年3月，就职于京华时报社，担任经济新闻部副主任等职务；2009年3月至2018年7月，就职于新浪集团，担任微博市场部总经理、微博生活及旅游事业部总经理等职务；2018年8月至今，就职于北京海唐新媒文化科技股份有限公司，担任高级顾问。 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况截至本报告书签署之日，收购人除公众公司外，无其他控制的核心企业、关联企业。 三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人主体资格 （一）投资者适当性 截至本报告书签署之日，收购人为公众公司股东，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。 （二）诚信情况 经检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在失信情况，具有良的规定。 （三）不存在《收购管理办法》第六条 截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 收购人符合《投资者管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，具备收购公众公司的主体资格。 五、收购人与公众公司的关联关系 本次收购前，收购人为公众公司股东，担任公众公司高级顾问，持有公众公司169,700股股份，占公众公司总股本的0.40%。2024年12月26日，公众公司控股股东、实际控制人段志敏、娄鉴朋与刘奇签署了《一致行动协议书》，刘奇先生成为公众公司控股股东、实际控制人段志敏、娄鉴朋的一致行动人。 除上述情况外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。 第二节本次收购基本情况 一、本次收购的方式 2025年1月22日，收购人与娄鉴朋签署了《股份转让协议》，收购人通过大宗交易方式受让娄鉴朋持有的公众公司17,791,000股无限售股份，占公众公司总股本的42.10%。 海唐新媒公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 二、本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购前，收购人持有公众公司169,700股股份，占公众公司总股本的0.40%。公众公司控股股东、实际控制人为段志敏、娄鉴朋，收购人为公众公司控股股东、实际控制人段志敏、娄鉴朋的一致行动人，三人合计持有公众公司35,960,700股股份，占公众公司总股本的85.09%。 本次收购完成后，收购人持有公众公司17,960,700股股份，占公众公司总股本的42.50%，收购人及一致行动人段志敏合计持有公众公司35,960,700股股份，占公众公司总股本的85.09%。段志敏与收购人为公众公司控股股东、实际控制人。 本次收购完成后，公众公司股东权益变动情况如下：
2025年1月22日，收购人与娄鉴朋签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下： 甲方：娄鉴朋 乙方：刘奇 第一条甲方在本协议签署时持有公司17,791,000股股票，双方同意由乙方通过大宗交易方式购买甲方持有的全部公司股票。 第二条甲乙双方共同承诺，按照《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规、规范性文件和公司管理制度要求，积极配合证券监管部门、中介机构和公司履行必要的程序、手续和信息披露义务。 第三条甲乙双方共同承诺，对于本协议及相关交易，在履行信息披露义务之前，严格保密，并不得基于本协议及相关交易开展任何内幕交易行为。 第四条双方均清楚，具体交易由双方通过大宗交易方式实际执行，以大宗交易结果为准。 第五条本协议由双方于2025年1月22日签署，自签署之日起生效。 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 根据《股份转让协议》，收购人受让转让方持有的公众公司17,791,000股股份，具体交易由双方通过大宗交易方式实际执行，以大宗交易结果为准。2025年1月22日，收购人已通过大宗交易方式买入转让方持有的16,398,000股公众公司股份，交易对价为24,924,960.00元，交易价格为1.52元/股。剩余的1,393,000股标的股份转让将由双方通过大宗交易方式执行，以大宗交易结果为准。 收购人承诺本次收购公众公司股票的资金来源为收购人自有资金及自筹资金（亲属提供的资金支持），不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 本次收购具体交易通过大宗交易方式执行，不存在违反相关法律法规的五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司 股票的情况 收购人于2025年1月22日通过大宗交易方式买入转让方持有的公众公司16,398,000股份，交易价格1.52元/股。 除本次收购外，本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。 六、收购人及其关联方在报告日前24个月内与被收购公司的交易情 况 本次收购前，除收购人为公众公司的股东、担任公众公司高级顾问，收购人及其关联方在报告日前24个月内与被收购公司未发生交易。 七、本次收购的授权和批准情况 （一）本次收购已履行的批准和授权 收购人刘奇系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备本次收购的主体资格，有权自主决定实施本次收购，无需其他批准和授权程序。 本次收购的转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自主决定转让其所持有的公众公司股份，无需其他批准和授权程序。 （二）尚需履行的授权和批准 本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其指定信息披露平台进行披露。 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 八、本次收购的过渡期安排 本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签订之日（即2025年1月22日）起至标的股份交割完成日止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺在过渡期内： 1、收购人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3； 2、公众公司不得为收购人及关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 九、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购的股份为无限售股份，不存在质押、冻结的情形，不存在被执行风险。 收购人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 截至本报告书签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人娄鉴朋及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。 第三节本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 本次收购的目的为收购人看好公众公司的投资价值。本次收购完成后，将进一步改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 二、本次收购后续计划 （一）对公众公司主营业务的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司实际需要对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当的调整。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对公众公司章程的修改计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对公众公司资产进行重大处置的计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司及其控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对公众公司员工的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，公众公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 第四节本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为段志敏和娄鉴朋，公众公司控股股东、实际控制人的一致行动人为刘奇。 本次收购完成后，公众公司控股股东、实际控制人为段志敏和刘奇。 二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响 本次收购前，公众公司已经按照有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次收购完成后，公众公司将持续规范、完善法人治理结构，改善经营和管理，提高盈利能力。本次收购对其他股东权益未有不利影响。 三、本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，收购人为公众公司的控股股东、实际控制人之一。为保持公众公司的独立性，收购人承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体承诺内容如下： “（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 （一）本次收购对公众公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人与公众公司不存在同业竞争。本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人作出如下承诺： “本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；如公司未来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成同业竞争，本人及本人控制下的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争：本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务；本人保证不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。如本人及本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。” （二）本次收购对公众公司关联交易的影响 在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司的关联交易情况详见本报告书“第二节本次收购基本情况”之“六、收购人及其关联方在报告日前24个月内与被收购公司的交易情况”。 本次收购完成后，为了减少和规范与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人作出如下承诺： “1、本人将尽力减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决策制度等规定，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2、本人保证严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东和实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。” 第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 （一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺 收购人承诺不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （二）收购人资金来源的承诺 收购人承诺：“本次收购北京海唐新媒文化科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）股票的资金来源为本人自有资金及自筹资金（亲属提供的资金支持），不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。” （三）保持公司独立的承诺 详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。 （四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺 详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （五）关于股份锁定的承诺 收购人承诺：“本人承诺持有的北京海唐新媒文化科技股份有限公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。” （六）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 收购人承诺：“（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。” （七）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人承诺：“关于本次收购北京海唐新媒文化科技股份有限公司的事项，本人承诺就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；本人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本人愿意承担相应的法律后果。”二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》，收购人承诺如下： “1、本承诺人将依法履行北京海唐新媒文化科技股份有限公司（以下简称“海唐新媒”）收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行海唐新媒收购报告书披露的承诺事项，本承诺人将在海唐新媒股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 （www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向海唐新媒股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行海唐新媒收购报告书披露的相关承诺事项给海唐新媒或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向海唐新媒或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节相关中介机构 一、相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：北京博星证券投资顾问有限公司 法定代表人：袁光顺 注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号 电话：010-50950886 财务顾问主办人：张瑞平、单涛 （二）收购人法律顾问 名称：万商天勤（上海）律师事务所 负责人：陈凯 住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦32层 电话：021-50819091 经办律师：张雪、徐晓凡 （三）公众公司法律顾问 名称：上海复晨律师事务所 负责人：钟承江 住所：上海市常德路1211号603室 电话：021-52798579 经办律师：钟承江、蔡斌 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第八节备查文件 一、备查文件 1、收购人的身份证明文件； 2、本次收购有关的协议； 3、收购人就本次收购出具的声明和承诺； 4、财务顾问报告； 5、法律意见书； 6、证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：北京海唐新媒文化科技股份有限公司 地址：北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO一期3单元8层 联系人：窦铮 电话：010-59006280 投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 中财网
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