[收购]海唐新媒(834687):北京博星证券投资顾问有限公司关于北京海唐新媒文化科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 释义...............................................................................................................................3 第一节序言.................................................................................................................4 第二节收购人财务顾问承诺与声明.........................................................................5 一、财务顾问承诺................................................................................................5 二、财务顾问声明................................................................................................5 .................................................................................................7第三节财务顾问意见 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................7二、本次收购的目的及方案................................................................................7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.......................................11五、收购人的收购资金来源及其合法性...........................................................11六、本次收购的授权和批准程序......................................................................12 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................12八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响13九、收购标的的权利限制情况..........................................................................13 十、收购人及其关联方在收购事实发生之日起前六个月内买卖公众公司股票的情况..................................................................................................................13 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..............................................................................................................14 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................14十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺..............................14十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系......15十五、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明..........................................15十六、财务顾问意见..........................................................................................15 释义 除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 收购人财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购的目的 本次收购的目的为收购人看好公众公司的投资价值。本次收购完成后，将进一步改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 1、本次收购的方式 2025年1月22日，收购人与娄鉴朋签署了《股份转让协议》，收购人通过大宗交易方式受让娄鉴朋持有的公众公司17,791,000股无限售股份，占公众公司总股本的42.10%。 海唐新媒公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 2、本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购前，收购人持有公众公司169,700股股份，占公众公司总股本的0.40%。公众公司控股股东、实际控制人为段志敏、娄鉴朋，收购人为公众公司控股股东、实际控制人段志敏、娄鉴朋的一致行动人，三人合计持有公众公司35,960,700股股份，占公众公司总股本的85.09%。 本次收购完成后，收购人持有公众公司17,960,700股股份，占公众公司总股本的42.50%，收购人及一致行动人段志敏合计持有公众公司35,960,700股股份，占公众公司总股本的85.09%。段志敏与收购人为公众公司控股股东、实际控制人。 本次收购完成后，公众公司股东权益变动情况如下：
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 刘奇，男，1979年9月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2002年8月至2009年3月，就职于京华时报社，担任经济新闻部副主任等职务；2009年3月至2018年7月，就职于新浪集团，担任微博市场部总经理、微博生活及旅游事业部总经理等职务；2018年8月至今，就职于北京海唐新媒文化科技股份有限公司，担任高级顾问。 2、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人除公众公司外，无其他控制的核心企业、关联企业。 3、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近2年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、收购人的诚信情况 经检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明及取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 5、收购人投资者适当性 截至本财务顾问报告签署之日，收购人为公众公司股东，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。 6、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，本财务顾问认为收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 7、收购人与公众公司的关联关系 本次收购前，收购人为公众公司股东，担任公众公司高级顾问，持有公众公司169,700股股份，占公众公司总股本的0.40%。2024年12月26日，公众公司控股股东、实际控制人段志敏、娄鉴朋与刘奇签署了《一致行动协议书》，刘奇先生成为公众公司控股股东、实际控制人段志敏、娄鉴朋的一致行动人。 除上述情况外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据《股份转让协议》，收购人受让转让方持有的公众公司17,791,000股股份，具体交易由双方通过大宗交易方式实际执行，以大宗交易结果为准。2025年1月22日，收购人已通过大宗交易方式买入转让方持有的16,398,000股公众公司股份，交易对价为24,924,960.00元，交易价格为1.52元/股。剩余的1,393,000股标的股份的转让将由双方通过大宗交易方式执行，以大宗交易结果为准。 收购人承诺本次收购公众公司股票的资金来源为收购人自有资金及自筹资金（亲属提供的资金支持）。经核查收购人提供的说明及资金实力证明文件，收购人具备本次收购的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导进一步熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 收购人承诺本次收购公众公司股票的资金来源为收购人自有资金及自筹资金（亲属提供的资金支持），不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 本次收购具体交易通过大宗交易方式执行，不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公众公司及其股东利益的情况。 六、本次收购的授权和批准程序 （一）已履行的授权和批准 1、收购人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备本次收购的主体资格，有权自主决定实施本次收购，无需其他批准和授权程序。 2、本次收购的转让人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自主决定转让其所持有的公众公司股份，无需其他批准和授权程序。 （二）尚需履行的授权和批准 1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其指定信息披露平台进行披露。 2、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签订之日（即2025年1月22日）起至标的股份交割完成日止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺在过渡期内： 1、收购人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3； 2、公众公司不得为收购人及关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 经核查，本财务顾问认为：上述安排符合《收购管理办法》的规定，有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在收购报告书中进行了披露。 经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响，本次收购对公众公司经营和持续发展未有不利影响。 九、收购标的的权利限制情况 本次收购的股份为无限售股份，不存在质押、冻结的情形，不存在被执行风险。 收购人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 十、收购人及其关联方在收购事实发生之日起前六个月内买卖公 众公司股票的情况 收购人于2025年1月22日通过大宗交易方式买入转让方持有的公众公司16,398,000股份，交易价格1.52元/股。 除本次收购外，本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，收购人及其关联方在本财务顾问报告签署之日前24个月内与公众公司之间不存在业务往来，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。 本次收购完成后，收购人将依法合规行使股东权利，就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查公众公司公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的声明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 收购人承诺：“（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。” 十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联 关系 经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十五、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十六、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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