[收购]鑫力新材(873146):北京大成(杭州)律师事务所关于安徽鑫力新材科技股份有限公司收购报告书的法律意见书
原标题:鑫力新材:北京大成(杭州)律师事务所关于安徽鑫力新材科技股份有限公司收购报告书的法律意见书 www.dentons.cn 中国浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座18楼（310020） 18/F,BlockA,ChinaResourcesBuilding,1366QianjiangRoad,ShangchengDistrict,310020,Hangzhou,China Tel:86571-85176093 Fax:86571-85084316 目 录 一、收购人的主体资格..............................................................................................4 二、本次收购的资金来源及支付方式....................................................................18 三、本次收购的方式、目的及相关协议................................................................19 四、本次收购的授权及批准....................................................................................24 五、本次收购的后续计划........................................................................................25 六、本次收购完成后对鑫力新材的影响................................................................26 七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内买卖鑫力新材股票的情况.........................................................................................30 八、收购人做出的公开承诺及相应的约束措施....................................................30九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.................32十、本次收购的中介机构........................................................................................32 十一、本次收购的信息披露情况............................................................................32 十二、结论性意见....................................................................................................33 释义 在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书的法律意见书 致：安徽鑫力新材科技股份有限公司 北京大成（杭州）律师事务所接受安徽鑫力新材科技股份有限公司委托，作为本次收购的被收购人鑫力新材的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司、信宜市华信传媒有限公司收购鑫力新材(以下简称“本次收购”)事宜出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见书，本所声明如下： 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所及本所律师仅就本次收购所涉及到的法律问题发表意见，而不对有关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。 3、本所及本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则，对本次收购行为及程序的合法合规、真实有效性认真履行审慎核查义务，同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书必须核查的其他文件、资料和相关证明文件，并就相关事项向有关人员进行了必要的询问和求证，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关机构或人员出具的说明或证明文件，并据此发表法律意见。 4、在前述核查过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 5、本法律意见书仅作为公司本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。 6、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容，但引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，且需经本所律师对其引用的内容进行审阅和确认。 7、本所及本所律师与公司及收购人之间不存在影响本所及经办律师正常履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见书的主体资格，并愿意承担相应的法律责任。 正 文 一、收购人的主体资格 根据《收购报告书》并经查验，本次收购的收购人为信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司、信宜市华信传媒有限公司，基本情况如下： （一）收购人的基本情况 1、根据信宜市市场监督管理局核发的统一社会信用信息代码： 91440983MABY73QU5Q的《营业执照》、信恒国资公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信恒国资的基本信息如下：
2、根据信宜市市场监督管理局核发的统一社会信用信息代码： 91440983MADBET9R46的《营业执照》、华信传媒公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华信传媒的基本信息如下：
1.控股股东及实际控制人认定 （1）控股股东 截至本法律意见书出具日，信宜市财政局直接持有信恒国资100%股权，为信恒国资的控股股东。信华农文旅直接持有华信传媒100%股权，为华信传媒的控股股东。 （2）实际控制人 截至本法律意见书出具日，信宜市财政局直接持有信恒国资100%股权，为信恒国资的控股股东、实际控制人。 截至本法律意见书出具日，信华农文旅直接持有华信传媒100%股权，信恒国资直接持有信华农文旅100%股权，信宜市财政局直接持有信恒国资100%股权，信宜市财政局通过信恒国资、信华农文旅间接持有华信传媒100%股权，为华信传媒的实际控制人。 据此，信宜市财政局为收购人实际控制人。 （3）一致行动关系说明 本次收购中，收购人信恒国资持有信华农文旅100%股权，信华农文旅持有收购人华信传媒100%股权。信恒国资及华信传媒的实际控制人均为信宜市财政局。 收购人之间存在股权控制关系，且受同一主体实际控制。根据《收购管理办法》之规定，在本次收购中信恒国资及华信传媒构成一致行动关系，为一致行动人。 2.控股股东及实际控制人基本情况 根据公司提供的资料，控股股东及实际控制人的基本情况如下： （1）信华农文旅的基本信息如下：
（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业及核心业务经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况如下： 1.收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料、并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人信恒国资控制的尚在存续的一级核心企业和核心业务情况如下：
根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人控制的一级核心企业及其核心业务情况如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信恒国资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）收购人进行本次收购的资格 1、收购人最近2年的诉讼、仲裁及处罚情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员最近两年不存在重大诉讼、仲裁。根据收购人及其控股股东、法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，除上述披露的情形外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，且最近2年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 截至本法律意见书出具之日，收购人及收购人之控股股东、执行董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 2、收购人属于《投资者适当性管理办法》规定的适当性投资者 根据《投资者适当性管理办法》第三条的规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （1）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构； （2）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已开立股转一类合格投资者账户，具备参与全国股转系统挂牌公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。 3、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，收购人具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东的合法权益的情况。 根据《收购报告书》、收购人及其控股股东出具的书面承诺并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （七）收购人与公众公司的关联关系 根据鑫力新材股东名册，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购前，收购人未持有公众公司股份，收购人与公众公司不存在关联关系。 （八）收购人主要财务数据 收购人信恒国资2023年财务报表已经信宜玉都合伙会计师事务所审计，并出具了信玉会师审[2024]第015号标准无保留意见的《审计报告》。 信恒国资2022年、2023年的财务数据如下： 1、资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
收购人华信传媒成立时间不满一年，其控股股东信华农文旅2023年的财务报表已经信宜玉都合伙会计师事务所审计，并出具了信玉会师审[2024]第017号标准无保留意见的《审计报告》。 信华农文旅2022年、2023年的财务数据如下： 1、资产负债表
单位：元
单位：元
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，本次收购的资金来源于自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 本次收购的股份拟通过特定事项协议转让和大宗交易方式过户。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让价格应不低于转让协议签署日该股票的大宗交易价格范围的下限。 根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 本次收购价格为1.2元/股，《股份转让协议》签署当日无成交价，公众公司股票前收盘价为1元/股。本次收购的价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》的要求。 本次收购价格系参考评估结果、双方协商及国资主管部门批复确定，不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公众公司及其股东利益的情况。 本所律师认为，收购人本次收购的资金来源、支付方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次收购的方式、目的及相关协议 （一）本次收购方式 2025年1月23日，收购人与丰众建科、廖光耀分别签署了《股份转让协议》，丰众建科将其持有的公众公司股份17,892,000股（占公众公司总股本99.4%）通过特定事项协议转让方式转让给信恒国资，廖光耀将其持有的公众公司股份108,000股（占公众公司总股本0.6%）通过大宗交易的方式转让给华信传媒。 本次收购完成后，信恒国资持有公众公司17,892,000股股份，占公众公司总股本的99.40%，华信传媒持有公众公司108,000股股份，占公众公司总股本的0.60%，信恒国资与华信传媒合计持有公众公司100%股份，信恒国资为公众公司的控股股东，华信传媒为公众公司控股股东信恒国资的一致行动人，信宜市财政局为公众公司的实际控制人。 根据收购人出具的《本次收购目的的说明》、《后续计划说明》，收购人本次收购的目的是：收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司的控制权，整合优质资源，改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 （三）本次收购完成后权益变动情况
信恒国资与丰众建科《股份转让协议》主要内容 1、协议涉及的主体 甲方（受让方）：信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司 乙方（转让方）：浙江丰众建筑材料科技股份有限公司 2、标的股份、定价依据和转让价款 转让方乙方将其持有的目标公司1789.2万股（以下称“标的股份”或“目标股份”）无限售条件流通股股份转让给受让方甲方，占公司总股本的99.4%。 本次交易依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司截至2024年11月30日为基准日的全部权益价值进行评估并经双方协商最终确定，乙方股份的转让价格均为1.2元/股；乙方股份的转让价款为贰仟壹佰肆拾柒万肆佰元（21,470,400元）。 3、支付安排 A.第一笔转让款人民币贰佰万元（2,000,000元）。协议签署后5个工作日内甲方支付至乙方指定账户，剩余转让款在收购报告书披露后5个工作日内由甲方汇入共管账户。 B.第二笔转让款壹仟捌佰肆拾柒万肆佰元（18,470,400元），本协议生效后，且甲乙双方同意在满足付款先决条件后由共管账户支付给乙方：标的公司已完成迁址并取得注册地址为广东省茂名信宜的营业执照；标的公司1789.2万股股票过户至甲方（以股转官网特定事项页面或者结算公司关于本次特定事项转让办理结束的官网截图为准）；公司已全部转让持有安徽印学文化有限公司（以下称“安徽印学”）股权；双方授权人员按照确认的交接清单进行交接，并核实确认标的公司账户内资金余额不少于壹仟柒佰陆拾万元（17,600,000元），办理移交后签署交接确认书。 双方同意股转系统审核通过后5日内向股转系统提交文件申请出具《关于特定事项协议转让的确认函》，取得确认函和公司已全部转让持有安徽印学股权后5日内向结算公司提交资料申请将目标股份过户登记至甲方的证券账户，股票过户后3个工作日内开始交接。 C.第三笔转让款（尾款）壹佰万元（1,000,000元）。甲乙双方同意在满足付款先决条件后由共管账户支付给乙方：安徽印学注册资本已完成减资或完成实缴（最终注册资本全部实缴）或注销完成。 4、主要的承诺和保证 截至协议签署之日，公司（包括子公司，以下同）不存在违反税务、工商、环保、安全生产、劳动保障、证券监管等主管部门的法律法规情形。如因标的公司交割前发生或存在的各类情形导致标的公司交割后发生的任何费用支出，乙方向甲方以现金的方式在有关费用支出之日起5日内补偿完毕。但是公司收到主管政府部门通知需返还股转系统挂牌相关政策奖励和补助费用的，乙方须在公司收到通知之日10日内直接向政府返还完毕，逾期返还应当承担给甲方造成的全部损失。协议签署后，乙方承诺负责督促鑫力新材按照甲方的要求启动注册地址迁出原住所地所涉及的全部相关手续，并根据工作需要配合甲方迁入地有关手续。 股份转让完成后，乙方提名担任鑫力新材的董事、监事及有关高管及法定代表人将在甲方要求的时间内主动辞去公司全部职务，并安排鑫力新材与其全体员工解除劳动关系或劳务关系。 5、过渡期安排及损益 过渡期内鑫力新材产生的收益、净资产增加由乙方享有，净资产（包含货币资金）低于壹仟柒佰陆拾万元（17,600,000元）由乙方现金补足。 6、违约责任 为本次收购聘请的财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构所支付的费用，以及履约方为此而进行的诉讼而产生的法院诉讼费、保全费用。 ②标的公司交割前，乙方违反本协议所述承诺或保证及过渡期安排，对本次交易产生重大不利影响、延误工作进程或造成实质性障碍的，甲方有权选择单方解除本协议，乙方除应将已收取的全部股份转让款返还给甲方，还需向甲方承担第1条约定的损失和违约金。 ③标的公司交割后，乙方违反本协议所述承诺或保证，除乙方应当继续履行相关承诺或保证义务外，还需向甲方承担第1条约定的损失和违约金。 ④标的公司交割前，公司不符合挂牌条件或者被强制终止挂牌的，本次交易自动终止，乙方向甲方返还已经支付的转让款，还需向甲方承担第1条约定的损失和违约金。 ⑤标的公司交割后，由于乙方控制公司期间发生的各种情形导致公司被强制终止挂牌的，乙方需向甲方承担第1条约定的损失和违约金。 ⑥因甲方原因逾期支付200万元首期转让款、或逾期支付共管账户资金、或逾期配合办理共管资金解冻、或不配合股份过户，逾期超过15日未纠正的，应按第1条约定向乙方承担损失和违约金，逾期超过60日未纠正的，乙方有权解除合同。 ⑦乙方无法通过股东大会审批导致本协议无法生效，本协议终止，乙方需返还甲方已支付的转让款，并按照第1条约定承担甲方的损失和违约金。 ⑧如因国家法律法规及股转系统原因导致本次转让无法实施，则双方均不构成违约，互不承担违约责任，双方解除本协议，返还已支付的转让款。 7、争议解决 ①本协议适用中华人民共和国现行有效法律。 ②因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向原告所在地人民法院提起诉讼。 8、生效条件 本协议自受让方、转让方签章之日起成立，履行完毕各自审批决策程序（甲方需履行信宜市财政局审批、乙方需履行其股东大会审批程序）之日起生效。 华信传媒与廖光耀《股份转让协议》主要内容 1、协议涉及的主体 甲方（受让方）：信宜市华信传媒有限公司 乙方（转让方）：廖光耀 2、标的股份 转让方乙方将其持有的目标公司10.80万股无限售条件流通股股份转让给受让方甲方，占公司总股本的0.6%（以下称“标的股份”）。 3、定价依据及转让价款 本次交易依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司截至2024年11月30日为基准日的全部权益价值进行评估，并经双方协商最终确定，乙方股份的转让价格均为1.2元/股；乙方股份的转让价款为12.96万元。 4、转让方式及税费承担 （1）转让方及受让方将采取盘后大宗交易的转让方式转让标的股份。待甲方通知乙方后5日内交易完毕。 （2）各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。 5、违约责任 （1）任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当赔偿对方的损失；双方均有违约行为的，应分别承担违约责任。 （2）乙方违反本协议所述承诺或保证，对本次交易产生重大不利影响、延误工作进程或造成实质性障碍的，甲方有权选择单方解除本协议，应当承担给甲方造成的全部损失。 （3）乙方违反本协议约定未将上述标的股份转让给甲方需向甲方承担违约金200万元。 6、争议解决 （1）本协议适用中华人民共和国现行有效法律。 （2）因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向原告所在地人民法院提起诉讼。 7、生效条件 本协议自受让方、转让方签章之日起生效。 四、本次收购的授权及批准 （一）本次收购已履行的审批程序 1、收购方的决策程序 2025年1月21日，根据信恒国资章程规定，本次收购事项已经信恒国资董事会审议通过。 2025年1月21日，根据华信传媒章程规定，本次收购事项经华信传媒执行董事及股东决定通过。 2025年1月22日，信宜市财政局出具了同意收购人进行本次收购的批复。 2、交易相对方的决策程序 2025年1月23日，转让方丰众建科召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过《关于公司签署股份转让协议出售子公司安徽鑫力新材科技股份有限公司股权的议案》，同意丰众建科将持有鑫力新材17,892,000股以1.2元/股的价格共计21,470,400元通过特定事项协议转让方式转让给信恒国资。此议案尚需提交转让方丰众建科2025年第二次临时股东大会审议通过。 转让方廖光耀为具备完全民事行为能力的自然人，其转让公众公司股份行为系其根据自身真实意思表示所作出，无需履行决议程序或取得其他批准和授权。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 除本次收购已履行的授权和批准，本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购尚需提交转让方丰众建科股东大会审议，尚需向全国股转系统报送材料，履行信息披露程序，取得全国股转公司的合规性确认。 综上，本所律师认为，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，除本次收购已履行的授权和批准，无需取得国家相关部门批准；截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及各方均已履行了现阶段应履行的审批法律程序，合法有效。 五、本次收购的后续计划 （一）本次收购的目的 根据收购人出具的《本次收购目的的说明》，收购人本次收购的目的是：收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司的控制权，整合优质资源，改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 （二）本次收购的后续计划 根据收购人出具的《后续计划说明》，本次收购完成后，收购方的后续计划具体情况如下： 1、对公众公司主要业务的调整计划 本次收购后，收购人拟整合优质资源，择机注入资产，优化公众公司的主营业务，提高盈利能力和持续经营能力。如果未来对公众公司业务进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 2、对公众公司管理层的调整计划 根据《股份转让协议》，股份转让完成后，丰众建科提名担任公众公司的董事、监事及有关高管及法定代表人将辞去公司全部职务。本次收购后，收购人将依法行使股东权利，对公众公司董监高进行适当调整。如果未来对公众公司管理层进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 3、对公众公司组织结构的调整计划 本次收购后，收购人将根据实际情况需要对公众公司组织结构进行调整。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 4、对公众公司章程的修改计划 经查验收购人出具的说明确认以及公众公司董事会的相关决议，公众公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟迁址暨变更公司住所和名称的议案》《关于拟修订<公司章程>议案》，前述变更尚需股东大会审议通过。 本次收购后，收购人将根据实际情况需要对公众公司章程的条款进行修改。 如果未来进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 5、对公众公司资产进行重大处置的计划 经查验《收购报告书》及公众公司董事会的相关决议，公众公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于拟对全资子公司减资的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。 收购人将根据《股份转让协议》及实际需要对公众公司资产进行处置。如果未来根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 6、对公众公司员工的调整计划 经查验《收购报告书》及收购人出具的说明确认，收购人将根据《股份转让协议》及实际需要对公众公司员工进行调整，原公众公司员工将解除劳动关系或劳务关系，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 公众公司将按照公司制度及相关法律、法规等要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 （三）本次收购是否触及要约收购 经本所律师核查，鑫力新材《公司章程》未约定要约收购条款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形。 综上，本所律师认为，收购人拟定的本次收购目的和后续计划符合《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在违反其他法律和行政法规强制性规定的情形。 六、本次收购完成后对鑫力新材的影响 （一）本次收购对鑫力新材控制权的影响 本次收购前，丰众建科为公众公司的控股股东，黄存林、王勤骇、邵成国为公众公司的实际控制人。 本次收购完成后，信恒国资为公众公司的控股股东，华信传媒为公众公司控股股东信恒国资的一致行动人，信宜市财政局为公众公司的实际控制人。 （二）本次收购对鑫力新材公司治理及其他股东权益的影响 本次收购前，公众公司已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 （三）本次收购对鑫力新材财务状况、盈利能力的影响 本次收购完成后，收购人将促使公众公司财务结构更趋稳健，提高公众公司持续经营能力和抗风险能力，增强公众公司的综合竞争力，从而提升公众公司价值和股东回报。 （四）本次收购对鑫力新材独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人作出承诺如下：（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。” （五）本次收购对鑫力新材同业竞争的影响 本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与公众公司不存在同业竞争情况。 本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人与公众公司产生同业竞争问题，收购人作出承诺如下： “1、本次收购前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与公众公司相同或相似业务的情形。 2、本次收购完成后，在作为公众公司控股股东（信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司）或股东期间（信宜市华信传媒有限公司），承诺人及承诺人控制的其他企业不会在中国境内及境外、直接或间接从事任何与公众公司及其下属公何与公众公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。 3、如公众公司未来因业务拓展等原因导致公众公司与承诺人原有业务构成竞争时，承诺人尽力将新的商业机会给予公众公司（公众公司不接受的除外），承诺人待条件成熟时分阶段分步骤将构成实质竞争的原有业务转让给公众公司，或者将构成实质竞争的业务转让给无关联的第三方等方式避免同业竞争，以确保公众公司的其他股东权益不受损害。 4、如有违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”。 （六）本次收购对鑫力新材关联交易的影响 本法律意见书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在关联交易情况。 为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人作出如下承诺： “1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 4、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。” 综上，本所律师认为，收购人出具的上述承诺未违反法律法规的强制性规定，合法有效，对收购人及其实际控制人具有约束力，在收购人及其实际控制人严格履行承诺的前提下，可有效规范实际控制人与鑫力新材之间的关联交易，并避免与鑫力新材之间的同业竞争，从而保障鑫力新材的独立性及其中小股东的合法权益。 七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6个月内买卖鑫力新材股票的情况 根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函及鑫力新材提供的自2024年7月10日至2025年1月20日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司系统下发的《前200名全体排名证券持有人名册》，并经本所律师核查确认，在收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无直接或间接买卖公众公司股票的情况。 八、收购人做出的公开承诺及相应的约束措施 （一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 收购人承诺：“1、关于本次收购安徽鑫力新材科技股份有限公司的事项，本承诺人承诺就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；本承诺人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本承诺人愿意承担相应的法律后果。” 2、关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺收购人承诺参见本法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（六）收购人进行本次收购的资格”。 3、关于保持鑫力新材独立的承诺 参见本法律意见书“六、本次收购完成后对鑫力新材的影响”之“（四）本次收购对鑫力新材独立性的影响”。（未完）  |