[收购]鑫力新材(873146):北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽鑫力新材科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 释义...............................................................................................................................3 第一节序言.................................................................................................................4 第二节财务顾问承诺与声明.....................................................................................5 一、财务顾问承诺................................................................................................5 二、财务顾问声明................................................................................................5 第三节财务顾问意见.................................................................................................7 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................7二、本次收购的目的及方案................................................................................7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................15五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................15六、本次收购履行的授权和批准程序..............................................................16七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................1717 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响九、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................19十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..................................................................................................................19 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..20十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......................20十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..21十四、本次收购的第三方聘请情况的说明......................................................21十五、收购方财务顾问意见..............................................................................21 释义 在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购目的 本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司的控制权，整合优质资源，改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 2025年1月23日，信恒国资与丰众建科签署《股份转让协议》，丰众建科将其持有的公众公司股份17,892,000股（占公众公司总股本99.40%）通过特定事项协议转让方式转让给信恒国资，华信传媒与廖光耀签署《股份转让协议》，廖光耀将其持有的公众公司股份108,000股（占公众公司总股本0.60%）通过大宗交易的方式转让给华信传媒。 鑫力新材公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 本次收购前，收购人未持有公众公司股份。丰众建科持有公众公司 17,892,000股股份，占公众公司总股本的99.40%，为公众公司的控股股东，黄存林、王勤骇、邵成国为公众公司的实际控制人。 本次收购完成后，信恒国资持有公众公司17,892,000股股份，占公众公司总股本的99.40%，华信传媒持有公众公司108,000股股份，占公众公司总股本的0.60%，信恒国资与华信传媒合计持有公众公司100%股份，信恒国资为公众公司的控股股东，华信传媒为公众公司控股股东信恒国资的一致行动人，信宜市财政局为公众公司的实际控制人。 本次收购前后，公众公司股份变动情况如下：
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 （1）收购人基本情况 截至本财务顾问报告签署之日，信恒国资基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，信宜市财政局直接持有信恒国资100%股权，为信恒国资的控股股东、实际控制人。 截至本财务顾问报告签署之日，信华农文旅直接持有华信传媒100%股权，为华信传媒的控股股东；信恒国资直接持有信华农文旅100%股权，信宜市财政局直接持有信恒国资100%股权，信宜市财政局通过信恒国资、信华农文旅间接持有华信传媒100%股权，为华信传媒的实际控制人。 截至本财务顾问报告签署之日，华信传媒的控股股东信华农文旅基本情况如下：
根据收购人的股权结构，信恒国资持有信华农文旅100%股权，信华农文旅持有华信传媒100%股权。信恒国资及华信传媒的实际控制人均为信宜市财政局。 收购人之间有股权控制关系，且受同一主体实际控制。根据《收购管理办法》之规定，信恒国资及华信传媒构成一致行动关系，为一致行动人。 2、收购人与公众公司的关联关系 截至本财务顾问报告签署之日，本次收购前，收购人未持有公众公司股份，收购人与公众公司不存在关联关系。 3、收购人的主体资格及投资者适当性 截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 截至本财务顾问报告签署之日，收购人已开立股转一类合格投资者账户，具备参与公众公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 4、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告签署之日，信恒国资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（三）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查 经查阅收购人及其董事、监事、高级管理人信用报告和无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 本财务顾问认为，收购人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。 （四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据《股份转让协议》，收购人受让转让方持有的公众公司18,000,000股股份，交易价格1.20元/股，交易总对价2160万元，信恒国资支付对价2,147.04万元，华信传媒支付对价12.96万元，支付方式为货币资金。 本次收购的资金来源于收购人自有资金，经核查收购人提供的资金证明文件，本财务顾问认为，收购人具备本次收购的经济实力。 （五）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 收购人承诺本次收购公众公司股票的资金来源为收购人自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 本次收购的股份拟通过特定事项协议转让和大宗交易方式过户。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让价格应不低于转让协议签署日该股票的大宗交易价格范围的下限。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 本次收购价格为1.20元/股，《股份转让协议》签署当日无成交价，公众公司股票前收盘价为1.00元/股。本次收购的价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》的要求。 本次收购价格系参考评估结果、双方协商及国资主管部门批复确定，不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公众公司及其股东利益的情况。 经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 六、本次收购履行的授权和批准程序 （一）收购人的批准与授权 2025年1月21日，根据信恒国资章程规定，信恒国资召开董事会并决议通过了本次收购事项，同意由信恒国资以1.2元/股的价格收购鑫力新材17,892,000股股份。 2025年1月21日，根据华信传媒章程规定，华信传媒执行董事及股东决定通过本次收购事项，决定由华信传媒以1.2元/股的价格收购鑫力新材108,000股股份。 2025年1月22日，信宜市财政局做出《关于同意信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司及下属企业信宜市华信传媒有限公司收购安徽鑫力新材科技股份有限公司的批复》，同意信恒国资及华信传媒以1.2元/股的价格收购鑫力新材18,000,000股，其中信恒国资收购鑫力新材17,892,000股股份，占99.4%，华信传媒收购鑫力新材108,000股股份，占0.6%。 （二）转让方的批准与授权 2025年1月23日，转让方丰众建科召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过《关于公司签署股份转让协议出售子公司安徽鑫力新材科技股份有限公司股权的议案》，同意丰众建科将持有鑫力新材17,892,000股以1.2元/股的价格共计21,470,400元通过特定事项协议转让方式转让给信恒国资。此议案尚需提交转让方丰众建科2025年第二次临时股东大会审议通过。 转让方廖光耀为具备完全民事行为能力的自然人，其转让公众公司股份行为系其根据自身真实意思表示所作出，无需履行决议程序或取得其他批准和授权。 （三）本次收购尚须取得的授权和批准 除本次收购已履行的授权和批准，本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的其他批准。 本次收购尚需提交转让方丰众建科股东大会审议，尚需向全国股转系统报送材料，履行信息披露程序，取得全国股转公司的合规性确认。 经核查，本财务顾问认为，收购人已履行了现阶段必要的授权和批准程序。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签订之日（即2025年1月23日）起至标的股份交割完成日止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺如下： 1、在过渡期内，本承诺人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、公众公司不得为本承诺人及关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 经核查，本财务顾问认为，本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及其他股东利益的情形。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 （一）对公众公司主要业务的调整计划 本次收购后，收购人拟整合优质资源，择机注入资产，优化公众公司的主营业务，提高盈利能力和持续经营能力。如果未来对公众公司业务进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 根据《股份转让协议》，股份转让完成后，丰众建科提名担任公众公司的董事、监事及有关高管及法定代表人将辞去公司全部职务。本次收购后，收购人将依法行使股东权利，对公众公司董监高进行适当调整。如果未来对公众公司管理层进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织机构的调整计划 本次收购后，收购人将根据实际情况需要对公众公司组织结构进行调整。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （四）对公众公司章程修改的计划 公众公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟迁址暨变更公司住所和名称的议案》《关于拟修订<公司章程>议案》，前述议案尚需股东大会审议通过。 本次收购后，收购人将根据实际情况需要对公众公司章程的条款进行修改。 如果未来需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （五）对公众公司资产进行重大处置的计划 公众公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于拟对全资子公司减资的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。 收购人将根据《股份转让协议》及实际情况需要对公众公司资产进行处置。 如果未来根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （六）对公众公司员工的调整计划 收购人将根据《股份转让协议》及实际情况需要对公众公司员工进行调整，原公众公司员工将解除劳动关系或劳务关系，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。公众公司将按照公司制度及相关法律、法规等要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 本次收购的标的股份为无限售股份，不存在质押、冻结等权利限制的情况，不存在被执行风险。 收购人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 收购人未在本次收购涉及标的股份上设定其他权利，未在协议约定的收购价款之外作出其他补偿安排。 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收 购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查公众公司临时公告、定期报告及收购人等相关主体出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。 根据信恒国资与丰众建科签署的《股份转让协议》，股份转让完成后，丰众建科提名担任鑫力新材的董事、监事及有关高管及法定代表人将在信恒国资要求的时间内主动辞去公司全部职务。本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，对公众公司董监高进行适当调整。收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。 除上述情况外，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查公众公司公告，并获取公众公司及原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。 十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 根据收购人承诺： “（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” 十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关 联关系 经核查，本财务顾问认为，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、本次收购的第三方聘请情况的说明 本财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对收购方有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核查。除本财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类依法聘请的证券服务机构外，收购方不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 在本次出具收购方财务顾问意见的过程中，博星证券不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。 十五、收购方财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
 |