[收购]鑫力新材(873146):收购报告书
原标题:鑫力新材:收购报告书 收购报告书 挂牌公司名称：安徽鑫力新材科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：鑫力新材 股票代码：873146 收购人一：信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司 住所：广东省信宜市新尚路2号 收购人二：信宜市华信传媒有限公司 住所：广东省信宜市玉都街道教育路4号一楼 二〇二五年一月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在安徽鑫力新材科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽鑫力新材科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 目录 收购人声明...................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................5 第一节收购人基本情况.............................................................................................6 一、收购人基本情况................................................................................................6 二、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况........9三、收购人及其董事、监事、高级管理人员情况及最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..........................................................................................................10 四、收购人的主体资格情况..................................................................................11 五、收购人与公众公司的关联关系......................................................................12 六、收购人最近两年的财务情况..........................................................................12 第二节本次收购基本情况.......................................................................................17 一、本次收购的方式..............................................................................................17 二、本次收购前后公众公司权益变动情况..........................................................17三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式..............................................18四、本次收购涉及的相关协议及主要内容..........................................................19五、收购人及关联方在本次收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况..........................................................................................................................23 六、收购人及关联方前24个月内与被收购公司的交易情况............................23七、本次收购的授权和批准情况..........................................................................23 八、本次收购相关股份的权利限制情况..............................................................24九、本次收购的过渡期..........................................................................................25 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形......25第三节本次收购目的及后续计划...........................................................................26 一、本次收购目的..................................................................................................26 二、本次收购后续计划..........................................................................................26 第四节本次收购对公众公司的影响分析...............................................................28安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 一、本次收购对公众公司控制权的影响..............................................................28二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响......................................28三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响......................................28四、本次收购对公众公司独立性的影响..............................................................28五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......................................30第五节收购人作出的公开承诺及约束措施...........................................................32一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺......................................................32二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......................................................34第六节其他重要事项...............................................................................................35 第七节相关中介机构...............................................................................................36 一、本次收购相关中介机构基本情况..................................................................36 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..........36第八节备查文件.......................................................................................................41 一、备查文件目录..................................................................................................41 二、查阅地点..........................................................................................................41 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书
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根据收购人的股权结构，信恒国资持有信华农文旅100%股权，信华农文旅持有华信传媒100%股权。信恒国资及华信传媒的实际控制人均为信宜市财政局。 收购人之间有股权控制关系，且受同一主体实际控制。根据《收购管理办法》之规定，信恒国资及华信传媒构成一致行动关系，为一致行动人。 二、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业 务情况 截至本报告书签署之日，收购人信恒国资控制的尚在存续的一级核心企业及业务情况如下：
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处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，信恒国资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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四、收购人的主体资格情况 （一）投资者适当性 截至本报告书签署之日，收购人已开立股转一类合格投资者账户，具备参与公众公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。 （二）诚信情况 截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 （三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，收购人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书
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收购人华信传媒成立时间不满一年，其控股股东信华农文旅2023年的财务报表已经信宜玉都合伙会计师事务所审计，并出具了信玉会师审[2024]第017号标准无保留意见的《审计报告》。 根据信玉会师审[2024]第017号《审计报告》，信华农文旅2022年、2023年的财务数据如下： 1、资产负债表 单位：元
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三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 （一）收购资金总额及支付方式 根据收购人与转让方分别签订的《股份转让协议》，收购人受让转让方持有的公众公司18,000,000股股份，交易价格1.20元/股，交易总对价2160万元，信恒国资支付对价2,147.04万元，华信传媒支付对价12.96万元，支付方式为货币资金。 （二）资金来源 收购人承诺本次收购公众公司股票的资金来源为收购人自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 本次收购的股份拟通过特定事项协议转让和大宗交易方式过户。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让价格应不低于转让协议签署日该股票的大宗交易价格范围的下限。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 本次收购价格为1.2元/股，《股份转让协议》签署当日无成交价，公众公司股票前收盘价为1.00元/股。本次收购的价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》的要求。 本次收购价格系参考评估结果、双方协商及国资主管部门批复确定，不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公众公司及其股东利益的情况。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 四、本次收购涉及的相关协议及主要内容 （一）信恒国资与丰众建科《股份转让协议》主要内容 1、协议涉及的主体 甲方（受让方）：信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司 乙方（转让方）：浙江丰众建筑材料科技股份有限公司 2、标的股份、定价依据和转让价款 转让方乙方将其持有的目标公司1789.2万股（以下称“标的股份”或“目标股份”）无限售条件流通股股份转让给受让方甲方，占公司总股本的99.4%。 本次交易依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司截至2024年11月30日为基准日的全部权益价值进行评估并经双方协商最终确定，乙方股份的转让价格均为1.2元/股；乙方股份的转让价款为贰仟壹佰肆拾柒万肆佰元（21,470,400元）。 3、支付安排 A.第一笔转让款人民币贰佰万元（2,000,000元）。协议签署后5个工作日内甲方支付至乙方指定账户，剩余转让款在收购报告书披露后5个工作日内由甲方汇入共管账户。 B.第二笔转让款壹仟捌佰肆拾柒万肆佰元（18,470,400元），本协议生效后，且甲乙双方同意在满足付款先决条件后由共管账户支付给乙方：标的公司已完成迁址并取得注册地址为广东省茂名信宜的营业执照；标的公司1789.2万股股票过户至甲方（以股转官网特定事项页面或者结算公司关于本次特定事项转让办理结束的官网截图为准）；公司已全部转让持有安徽印学文化有限公司（以下称“安徽印学”）股权；双方授权人员按照确认的交接清单进行交接，并核实确认标的公司账户内资金余额不少于壹仟柒佰陆拾万元（17,600,000元），办理移交后签署交接确认书。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 双方同意股转系统审核通过后5日内向股转系统提交文件申请出具《关于特定事项协议转让的确认函》，取得确认函和公司已全部转让持有安徽印学股权后5日内向结算公司提交资料申请将目标股份过户登记至甲方的证券账户，股票过户后3个工作日内开始交接。 C.第三笔转让款（尾款）壹佰万元（1,000,000元）。甲乙双方同意在满足付款先决条件后由共管账户支付给乙方：安徽印学注册资本已完成减资或完成实缴（最终注册资本全部实缴）或注销完成。 4、主要的承诺和保证 截至协议签署之日，公司（包括子公司，以下同）不存在违反税务、工商、环保、安全生产、劳动保障、证券监管等主管部门的法律法规情形。如因标的公司交割前发生或存在的各类情形导致标的公司交割后发生的任何费用支出，乙方向甲方以现金的方式在有关费用支出之日起5日内补偿完毕。 但是公司收到主管政府部门通知需返还股转系统挂牌相关政策奖励和补助费用的，乙方须在公司收到通知之日10日内直接向政府返还完毕，逾期返还应当承担给甲方造成的全部损失。协议签署后，乙方承诺负责督促鑫力新材按照甲方的要求启动注册地址迁出原住所地所涉及的全部相关手续，并根据工作需要配合甲方迁入地有关手续。 股份转让完成后，乙方提名担任鑫力新材的董事、监事及有关高管及法定代表人将在甲方要求的时间内主动辞去公司全部职务，并安排鑫力新材与其全体员工解除劳动关系或劳务关系。 5、过渡期安排及损益 过渡期内鑫力新材产生的收益、净资产增加由乙方享有，净资产（包含货币资金）低于壹仟柒佰陆拾万元（17,600,000元）由乙方现金补足。 6、违约责任 ①任何一方违约应赔偿给对方造成的损失和违约金200万元，损失是指各方为本次收购聘请的财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构所支付的费用，以及履约方为此而进行的诉讼而产生的法院诉讼费、保全费用。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 ②标的公司交割前，乙方违反本协议所述承诺或保证及过渡期安排，对本次交易产生重大不利影响、延误工作进程或造成实质性障碍的，甲方有权选择单方解除本协议，乙方除应将已收取的全部股份转让款返还给甲方，还需向甲方承担第1条约定的损失和违约金。 ③标的公司交割后，乙方违反本协议所述承诺或保证，除乙方应当继续履行相关承诺或保证义务外，还需向甲方承担第1条约定的损失和违约金。 ④标的公司交割前，公司不符合挂牌条件或者被强制终止挂牌的，本次交易自动终止，乙方向甲方返还已经支付的转让款，还需向甲方承担第1条约定的损失和违约金。 ⑤标的公司交割后，由于乙方控制公司期间发生的各种情形导致公司被强制终止挂牌的，乙方需向甲方承担第1条约定的损失和违约金。 ⑥因甲方原因逾期支付200万元首期转让款、或逾期支付共管账户资金、或逾期配合办理共管资金解冻、或不配合股份过户，逾期超过15日未纠正的，应按第1条约定向乙方承担损失和违约金，逾期超过60日未纠正的，乙方有权解除合同。 ⑦乙方无法通过股东大会审批导致本协议无法生效，本协议终止，乙方需返还甲方已支付的转让款，并按照第1条约定承担甲方的损失和违约金。 ⑧如因国家法律法规及股转系统原因导致本次转让无法实施，则双方均不构成违约，互不承担违约责任，双方解除本协议，返还已支付的转让款。 7、争议解决 ①本协议适用中华人民共和国现行有效法律。 ②因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向原告所在地人民法院提起诉讼。 8、生效条件 本协议自受让方、转让方签章之日起成立，履行完毕各自审批决策程序安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 （甲方需履行信宜市财政局审批、乙方需履行其股东大会审批程序）之日起生效。 （二）华信传媒与廖光耀《股份转让协议》主要内容 1、协议涉及的主体 甲方（受让方）：信宜市华信传媒有限公司 乙方（转让方）：廖光耀 2、标的股份 转让方乙方将其持有的目标公司10.80万股无限售条件流通股股份转让给受让方甲方，占公司总股本的0.6%（以下称“标的股份”）。 3、定价依据及转让价款 本次交易依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司截至2024年11月30日为基准日的全部权益价值进行评估，并经双方协商最终确定，乙方股份的转让价格均为1.2元/股；乙方股份的转让价款为12.96万元。 4、转让方式及税费承担 （1）转让方及受让方将采取盘后大宗交易的转让方式转让标的股份。待甲方通知乙方后5日内交易完毕。 （2）各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。 5、违约责任 （1）任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当赔偿对方的损失；双方均有违约行为的，应分别承担违约责任。 （2）乙方违反本协议所述承诺或保证，对本次交易产生重大不利影响、延误工作进程或造成实质性障碍的，甲方有权选择单方解除本协议，应当承担给甲方造成的全部损失。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 （3）乙方违反本协议约定未将上述标的股份转让给甲方需向甲方承担违约金200万元。 6、争议解决 （1）本协议适用中华人民共和国现行有效法律。 （2）因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向原告所在地人民法院提起诉讼。 7、生效条件 本协议自受让方、转让方签章之日起生效。 五、收购人及关联方在本次收购事实发生之日前6个月买卖被收 购公司股票的情况 本次收购事实发生日前6个月，收购人及其关联方不存在买卖被收购公司股票的情况。 六、收购人及关联方前24个月内与被收购公司的交易情况 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与被收购公司发生交易的情况。 七、本次收购的授权和批准情况 （一）收购人的批准与授权 2025年1月21日，根据信恒国资章程规定，信恒国资召开董事会并决议通过了本次收购事项，同意由信恒国资以1.2元/股的价格收购鑫力新材17,892,000股股份。 2025年1月21日，根据华信传媒章程规定，华信传媒执行董事及股东决定通过本次收购事项，决定由华信传媒以1.2元/股的价格收购鑫力新材108,000股股份。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 2025年1月22日，信宜市财政局做出《关于同意信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司及下属企业信宜市华信传媒有限公司收购安徽鑫力新材科技股份有限公司的批复》，同意信恒国资及华信传媒以1.2元/股的价格收购鑫力新材18,000,000股，其中信恒国资收购鑫力新材17,892,000股股份，占99.4%，华信传媒收购鑫力新材108,000股股份，占0.6%。 （二）转让方的批准与授权 2025年1月23日，转让方丰众建科召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过《关于公司签署股份转让协议出售子公司安徽鑫力新材科技股份有限公司股权的议案》，同意丰众建科将持有鑫力新材17,892,000股以1.2元/股的价格共计21,470,400元通过特定事项协议转让方式转让给信恒国资。此议案尚需提交转让方丰众建科2025年第二次临时股东大会审议通过。 转让方廖光耀为具备完全民事行为能力的自然人，其转让公众公司股份行为系其根据自身真实意思表示所作出，无需履行决议程序或取得其他批准和授权。 （三）本次收购尚须取得的授权和批准 除本次收购已履行的授权和批准，本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的其他批准。 本次收购尚需提交转让方丰众建科股东大会审议，尚需向全国股转系统报送材料，履行信息披露程序，取得全国股转公司的合规性确认。 八、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购的标的股份为无限售股份，不存在质押、冻结等权利限制的情况，不存在被执行风险。 收购人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 九、本次收购的过渡期 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签订之日（即2025年1月23日）起至标的股份交割完成日止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺如下： 1、在过渡期内，本承诺人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、公众公司不得为本承诺人及关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众 公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 截至本报告书签署之日，公众公司原控股股东丰众建科、原实际控制人黄存林、王勤骇、邵成国及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债，不存在未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的情形。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 第三节本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司的控制权，整合优质资源，改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 二、本次收购后续计划 （一）对公众公司主要业务的调整计划 本次收购后，收购人拟整合优质资源，择机注入资产，优化公众公司的主营业务，提高盈利能力和持续经营能力。如果未来对公众公司业务进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 根据《股份转让协议》，股份转让完成后，丰众建科提名担任公众公司的董事、监事及有关高管及法定代表人将辞去公司全部职务。本次收购后，收购人将依法行使股东权利，对公众公司董监高进行适当调整。如果未来对公众公司管理层进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织机构的调整计划 本次收购后，收购人将根据实际情况需要对公众公司组织结构进行调整。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （四）对公众公司章程修改的计划 公众公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟迁址暨变更公司住所和名称的议案》《关于拟修订<公司章程>议案》，前述议案尚需股东大会审议通过。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 本次收购后，收购人将根据实际情况需要对公众公司章程的条款进行修改。 如果未来需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （五）对公众公司资产进行重大处置的计划 公众公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于拟对全资子公司减资的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。 收购人将根据《股份转让协议》及实际情况需要对公众公司资产进行处置。 如果未来根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （六）对公众公司员工的调整计划 收购人将根据《股份转让协议》及实际情况需要对公众公司员工进行调整，原公众公司员工将解除劳动关系或劳务关系，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。公众公司将按照公司制度及相关法律、法规等要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 第四节本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，丰众建科为公众公司的控股股东，黄存林、王勤骇、邵成国为公众公司的实际控制人。 本次收购完成后，信恒国资为公众公司的控股股东，华信传媒为公众公司控股股东信恒国资的一致行动人，信宜市财政局为公众公司的实际控制人。 二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响 本次收购前，公众公司已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 本次收购完成后，收购人将促使公众公司财务结构更趋稳健，提高公众公司持续经营能力和抗风险能力，增强公众公司的综合竞争力，从而提升公众公司价值和股东回报。 四、本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人作出承诺如下：“（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。” 五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 （一）本次收购对公众公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与公众公司不存在同业竞争情况。 本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人与公众公司产生同业竞争问题，收购人作出承诺如下： “1、本次收购前，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与公众公司相同或相似业务的情形。 2、本次收购完成后，在作为公众公司控股股东（信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司）或股东期间（信宜市华信传媒有限公司），承诺人及承诺人控制的其他企业不会在中国境内及境外、直接或间接从事任何与公众公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与公众公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。 3、如公众公司未来因业务拓展等原因导致公众公司与承诺人原有业务构成竞争时，承诺人尽力将新的商业机会给予公众公司（公众公司不接受的除外），承诺人待条件成熟时分阶段分步骤将构成实质竞争的原有业务转让给公众公司，或者将构成实质竞争的业务转让给无关联的第三方等方式避免同业竞争，以确保公众公司的其他股东权益不受损害。 4、如有违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。” 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 （二）本次收购对公众公司关联交易的影响 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在关联交易情况。 （未完）  |