[收购]交大昂立(600530):北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:交大昂立:北京博星证券投资顾问有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购上海交大昂立股份有限公司之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明 北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。 本报告所依据的有关资料由交大昂立等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除交大昂立等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于交大昂立最近三年及一期的定期报告、资本市场公开数据等。 本报告仅就本次上海饰杰装饰设计工程有限公司要约收购交大昂立的股份事宜发表意见，包括交大昂立的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。 截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读交大昂立发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目录 独立财务顾问声明............................................................................................................2 目录....................................................................................................................................3 ....................................................................................................................................5 释义 第一节收购人及其一致行动人的基本情况...................................................................6 一、收购人及其一致行动人基本情况............................................................................6 二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系............................................................9 三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例..............15四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据......................................16五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况..............16六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况..............................17七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................19八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况..........................................................20 第二节要约收购概况.....................................................................................................21 一、本次要约收购的目的..............................................................................................21 二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序..............................................21三、未来12个月内增持或处置计划..............................................................................21 四、本次要约收购方案..................................................................................................21 第三节上市公司主要财务状况.....................................................................................29 一、主要财务数据..........................................................................................................29 二、盈利能力分析..........................................................................................................30 三、营运能力分析..........................................................................................................30 四、偿债能力分析..........................................................................................................31 第四节对本次要约收购价格的分析.............................................................................32 一、本次要约收购价格的合规性分析..........................................................................32 二、上市公司股票价格分析..........................................................................................33 三、挂牌交易股票的流通性..........................................................................................33 第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见.....................................................35......................................................................35一、本次要约收购的收购人的主体资格 二、收购人实际履约能力评价......................................................................................35 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况..........................................................................................................................35 四、本次要约收购对上市公司的影响..........................................................................36 五、本次要约收购的后续计划......................................................................................39 六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股东的建议..................................................................................................................40 七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查..................41八、对本次要约收购的结论意见..................................................................................41 第六节本次要约收购的风险提示.................................................................................42 一、股票交易价格出现波动的风险..............................................................................42 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险..............................42三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险..............................42第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明..................................................................................................................................43 第八节备查文件.............................................................................................................44 一、备查文件..................................................................................................................44 二、独立财务顾问联系方式..........................................................................................44 释义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第一节收购人及其一致行动人的基本情况 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况
1、上海韵简实业发展有限公司
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，嵇霖先生、张顺先生分别持有上海饰杰50%股权，上海饰杰无控股股东。嵇霖先生为收购人执行董事，且根据嵇霖先生与张顺先生签署的《一致行动人协议》，约定嵇霖先生对上海饰杰的经营、管理具有实际控制权，张顺先生在股东会、董事会及其他会议中，始终与嵇霖先生意见保持一致，嵇霖先生系收购人实际控制人。 收购人实际控制人嵇霖先生相关信息如下：
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人为吴雪飘女士。 吴雪飘女士相关信息如下：
1、收购人控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除为交大昂立控股股东一致行动人外，上海饰杰无控制企业。 2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人上海饰杰无控股股东。除收购人及其一致行动人外（一致行动人中予适贸易不受嵇霖先生控制），收购人实际控制人嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮除为交大昂立控股股东及一致行动人外无控制企业。 收购人一致行动人予适贸易控制的企业如下表所示：
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮的控股股东、实际控制人均为嵇霖先生。嵇霖先生控制的核心企业和核心业务情况参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。 收购人一致行动人予适贸易控股股东、实际控制人吴雪飘女士控制的核心企业和核心业务参见本节之“二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系”之“（四）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况”之“1、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况”。 三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数 量、比例 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人52,716,217 6.80% 上海饰杰持有上市公司股份 股（占公司总股本的 ）、一致行 动人上海韵简持有上市公司股份94,048,695股（占公司总股本的12.14%）、一致行动人丽水新诚持有上市公司股份45,133,650股（占公司总股本的5.82%）、39,072,641 一致行动人丽水农帮持有上市公司股份 股（占公司总股本的 5.04%）、一致行动人予适贸易持有上市公司股份1,452,500股（占公司总股本的0.19%），上海饰杰及其一致行动人合计持有上市公司股份232,423,703股（占公司总股本的29.99%）。上述股份均为无限售条件流通股。 四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务数据 收购人成立于2012年9月3日。收购人除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。近三年，收购人主要财务数据如下： 单位：万元
注2：由于上海饰杰净资产为负数，故本次未计算净资产收益率。 收购人一致行动人上海韵简、丽水新诚、丽水农帮及予适贸易除持有交大昂立股份外未实际开展经营活动。 五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、 仲裁情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
六、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况 根据《要约收购报告书》披露，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
谴责的决定》（〔 〕 号），因在年报审计过程中发现多个事项涉及会计差错更正，预计无法在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。截至2023年4月30日，公司仍未披露上述定期报告，导致公司股票自2023 5 4 2022 年 月 日起停牌。停牌满两个月后，公司仍未披露 年年度报告和 2023年第一季度报告，导致公司股票自2023年7月5日起被实施退市风险警示。 公司时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为董事、高级管理人员，未能勤勉尽责，未及时编制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司未能按时披露定期报告的违规行为负有责任。严重违反了《证券法（2019年修）》第八十二条、《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。综上，被予以公开谴责。 2023年11月3日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《行政处罚决定书》。2023年4月29日，交大昂立发布《关于无法在法定期限内披露2022年年度报告及2023年第一季度报告暨公司股票停牌的公告》，披露公司无法在2023年4月30日前披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司股票于2023年5月4日起停牌。2023年8月31日，交大昂立披露2022年年度报告。综上,截至2023年4月30日，交大昂立未在法定期限内披露公司2022年年度报告。嵇霖先生作为时任董事长、代董事会秘书，依法负有保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务，应当全面履行管理职责及为信息披露违法的直接负责的主管人员。依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定：对嵇霖先生给予警告,并处以五十万元的罚款。 2024年4月25日，上海证券交易所向交大昂立时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生出具《关于对上海交大昂立股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕74号）。时任董事长（代董事会秘书）嵇霖先生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所对嵇霖先生等责任人作出通报批评的纪律处分决定。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 除上述纪律处分和行政处罚外，收购人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况 截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署之日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 第二节要约收购概况 一、本次要约收购的目的 收购人基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对交大昂立的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止交大昂立的上市地位为目的。 二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 上海饰杰已于2024年12月20日召开股东会审议通过本次要约收购方案及相关事宜。 2025 1 8 2024 12 20 年月日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对 年 月 日 通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。 收购人就本次要约收购已履行必要的批准和决策等法定程序。 三、未来12个月内增持或处置计划 截至要约收购报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 四、本次要约收购方案 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下： （一）被收购公司名称及收购股份的情况 本次要约收购的被收购公司为上海交大昂立股份有限公司，其基本情况如下：
行股份总数的 。 2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则上海饰杰按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过38,746,000股，则上海饰杰按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：上海饰杰从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。 （二）要约价格及其计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为4.50元/股。 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 2、计算基础 根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。 在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股（保留两位小数，向上取整）。 《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。 经综合考虑，收购人确定要约价格为4.50元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，也不低于《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 基于要约价格4.50元/股、最大收购数量38,746,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为174,357,000元。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将33,321,560元存入中登公司上海分2025 1 8 1,549,840 34,871,400 公司指定账户，并于 年 月 日追加存入 元，合计 元 （不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%），作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年1月15日起至2025年2月13日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购范围为除上海饰杰及其一致行动人以外的交大昂立全体股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。 （六）股东预受要约的方式和程序 1、申报代码 申报代码：706095 2、申报价格 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4 、申请预受要约 股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。 中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争性要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11、余股处理 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数38,746,000股，则收购人按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过38,746,000股，则收购人按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（38,746,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、要约收购的资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。 14、收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。 （七）股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 4、竞争性要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 5、权利限制 要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 6、撤回预受要约的限制 本次要约收购期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 （八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司的上市地位为目的。 第三节上市公司主要财务状况 一、主要财务数据 根据上市公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年第三季度定期报告，交大昂立最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
四、偿债能力分析
一、本次要约收购价格的合规性分析 2024年12月27日，上市公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以4.30元/股的要约收购价格收购交大昂立股票。 2025年1月8日，收购人上海饰杰作出股东会决议，同意对2024年12月20日通过的要约收购方案进行变更，将要约收购价格由4.30元/股调整至4.50元/股，其他交易方案不变。 2025年1月10日，上市公司公告了《上海交大昂立股份有限公司要约收购报告书摘要（修订版）》《上海交大昂立股份有限公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》。 本次要约收购的要约价格为4.50元/股，其合规性分析如下： 1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。 在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得交大昂立股票所支付的最高价格为4.04元/股。 2 、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权3.66 / 平均价格的算术平均值为 元股（保留两位小数，向上取整）。 《关于上海饰杰装饰设计工程有限公司变更要约价格的提示性公告》公告日前30个交易日内，交大昂立股票每日加权平均价格的算术平均值为4.07元/股（保留两位小数，向上取整）。（未完）  |