[收购]锦星股份(872839):国金证券股份有限公司关于广东锦星钮扣科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二五年一月 目录 目录................................................................ 2 释义................................................................ 4 第一节 序言......................................................... 5 第二节 财务顾问承诺与声明........................................... 6 一、财务顾问承诺................................................ 6 二、财务顾问声明................................................ 6 第三节 财务顾问意见................................................. 8 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.......... 8 二、本次收购的目的及方案........................................ 8 （一）本次收购的目的........................................ 8 （二）本次收购的方案........................................ 8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力、诚信记录及公开承诺.......................................................... 9 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件...... 9 （二）对收购人是否具备主体资格的核查....................... 10 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查................. 13 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查..... 13 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查..................................................... 13 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查................... 14 （七）收购人作出的其他公开承诺............................. 14 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................... 17 五、收购人的收购资金来源及其合法性............................. 18 六、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖公众公司股票的情况....... 19 七、本次收购的批准及履行的相关程序............................. 19 （一）收购人的批准和授权................................... 19 （二）出让方的批准和授权................................... 19 （三）尚需履行的审核程序................................... 19 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排................. 19 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响............................................................... 20 十、收购标的的权利限制情况及其他安排........................... 20 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契................................................... 21 （一）关联交易情况......................................... 21 （二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成的某种协议或者默契............................... 21 十二、公众公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形........... 21 十三、本次收购不涉及触发要约收购的情形......................... 22 十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系... 22 十五、本次收购的第三方聘请情况的说明........................... 22 （一）财务顾问有偿聘请第三方的核查......................... 23 （二）收购人有偿聘请第三方的核查........................... 23 十六、财务顾问意见............................................. 23 释义
第一节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，不存在误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人、公众公司提供，收购人已向本财务顾问保证：其提供的声明与承诺及其他所有资料，所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转系统另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及股转系统对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 本财务顾问对收购人编制收购报告书所依据的文件资料、公众公司的相关公告文件进行了认真核查，对收购报告书所披露事实进行了查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺提供的声明与承诺及其他所有资料的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》、收购人的说明等资料，本次收购系收购人基于长远规划和未来发展战略需要出发，经综合考虑并与转让方协商一致决定。 收购人将充分发挥收购人及其关联方在行业内的影响力，提高公众公司融资能力，有效整合资源，预计对公司的经营业绩、盈利能力产生积极影响。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 2025年 1月 21日，田贵容与王旭签署《股份转让合同》，田贵容拟通过大宗交易或特定事项协议转让方式收购转让方持有的公众公司 7,000,000股股份，占公众公司总股本的 70.00%。 锦星股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 本次收购前，收购人田贵容未持有公众公司股份。 本次收购完成后，田贵容持有公众公司 7,000,000股股份，占公众公司总股本的 70.00%；公众公司控股股东、实际控制人变更为田贵容女士。 预计本次收购前后，公众公司权益变动情况如下表所示：
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力、诚信记 录及公开承诺 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人概况 （1）收购人基本信息 田贵容，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，最近五年工作经历如下表所示：
收购人为自然人，不存在收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式。 2、收购人的主体资格情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （1）收购人不存在禁止收购公众公司的情形 收购人田贵容已出具承诺，确认并承诺收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况。不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的以下情形： ①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； ②收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； ③收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； ④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； ⑤法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 注：《非上市公众公司收购管理办法》第六条引用的《公司法》为 2018年修订版本，现行《公司法》为 2023年修订版本，原《公司法》第一百四十六条已调整为现行《公司法》第一百七十八条。 （2）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 2年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 收购人为自然人，不存在董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）。 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等官方网站，截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近 2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 （3）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到失信联合惩戒的情况 收购人为自然人，不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，本次收购亦不存在一致行动人。 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等官方网站，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。 （4）收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序 收购人为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 （ ）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求 5 截至本财务顾问报告签署之日，收购人已在海通证券深圳分公司红岭南路营业部开通了股转一类合格投资者权限，具有作为投资者的主体资格与行为能力，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求。 （ ）收购人与被收购人的关联关系 6 本次收购前，收购人田贵容未持有公众公司股份；本次收购后，田贵容成为公众公司控股股东、实际控制人。除此之外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 田贵容受让转让方持有的公众公司 7,000,000股股份，每股交易对价为 0.40元，交易总对价为 2,800,000元。 经核查收购人提供的银行流水，收购人具备本次收购的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本财务顾问报告签署前，本财务顾问对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司实际控制人应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解了其应承担的义务和责任，并出具了关于规范运作公众公司的管理能力的承诺。 本次收购完成后，收购人将成为公众公司的实际控制人，如若将来根据公司经营需要通过股东大会按照章程规定的程序和条件对公司董事、监事及高级管理人员进行调整的，收购人将派遣具有规范运作公众公司的基本知识、具备规范运作公众公司的管理能力的人员进入公司的管理层，并将组织派驻的管理层人员全面深入学习、思考、落实公司法及非上市公众公司相关业务规则，严格按照公司已有的制度规范公众公司的经营管理。 本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的承诺、以及对信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等官方网站进行的检索，收购人最近两年内不存在不良诚信记录。 本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。 （七）收购人作出的其他公开承诺 1、关于规范关联交易的承诺 为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《收购人关于避免和减少关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下： 在本人作为广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股东期间，本人承诺将尽可能的避免和减少控制的其他企业或组织与锦星股份之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及锦星股份章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与锦星股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护锦星股份及其他股东的利益；保证不利用在锦星股份中的地位和影响，通过关联交易损害锦星股份及其他股东的合法权益；保证不利用在锦星股份中的地位和影响，违规占用或转移锦星股份的资金、资产及其他资源，或要求锦星股份违规提供担保。 2、关于避免同业竞争的承诺 为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人出具了《收购人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： 在本人作为广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股东期间，本人承诺本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与锦星股份目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害锦星股份利益的其他竞争行为。本人及本人控制下的其他企业不谋取属于锦星股份的商业机会，自营或者为他人经营与锦星股份同类业务；本人及本人控制下的其他企业保证不利用自身特殊地位谋取额外利益。如本人及本人控制下的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给锦星股份造成的一切经济损失。” 3、关于收购人股份锁定的承诺 收购人作出承诺：本人承诺在本次股份收购完成过户之日起的 12个月自愿锁定本人持有的广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股份（不论是直接持有或是间接持有部分），在上述自愿锁定期内不对外转让本人所持有的锦星股份股份，但本人在锦星股份中拥有权益的股份在同一实际控制人的不同主体之间转让不受前述 12个月的限制。若本人未能履行上述承诺、转让锦星股份股份的，由此所得利益归锦星股份所有，由此所受损失由本人自行承担。 4、关于不向公众公司注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺 收购人作出承诺如下： 本人承诺，本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人及本人控制企业不会向广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）注入金融类企业或金融类资产，也不会向锦星股份注入房地产开发业务或资产。若本人未来持有或控制任何私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产以及房地产开发业务的公司，在相关监管政策明确前，不将本人控制的私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产以及房地产开发业务置入锦星股份，不会利用锦星股份直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用锦星股份为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助；亦不会利用锦星股份直接或间接从事房地产开发业务，不会利用锦星股份为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 5、关于保持公众公司独立性的承诺 收购人确认并承诺： 在本人作为广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股东期间，本人将保证锦星股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响锦星股份的独立运营。具体承诺如下： 1、保证锦星股份资产独立完整 本人的资产或本人控制的其他企业或组织的资产与锦星股份的资产严格区分并独立管理，确保锦星股份资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及锦星股份章程关于锦星股份与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人或本人控制的其他企业或组织不发生违规占用锦星股份资金等情形。 2、保证锦星股份的人员独立 保证锦星股份的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业或组织担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业或组织中兼职；保证锦星股份的劳动人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业或组织之间完全独立。 3、保证锦星股份的财务独立 保证锦星股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证锦星股份具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预锦星股份的资金使用。 4、保证锦星股份机构独立 保证锦星股份建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业或组织与锦星股份的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证锦星股份业务独立 保证锦星股份的业务独立于本人或本人控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 6、关于有偿聘请第三方中介机构的承诺 收购人确认并承诺： 收购人田贵容就收购广东锦星钮扣科技股份有限公司，聘请了财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 7、关于不存在业绩承诺或补偿等特殊投资条款的承诺 收购人确认并承诺： 本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。 本人与转让方王旭在签订股份转让合同时，并没有约定业绩承诺或补偿等特殊投资条款，与王旭及挂牌公司其他股东均不存在业绩承诺或补偿等特殊安排。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告签署前，本财务顾问对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司实际控制人应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 根据收购人提供的资金证明材料、说明文件及对收购人的访谈，本次收购资金全部来源于田贵容的自有资金。 收购人确认并承诺：本次收购过程中，本人用于收购广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）的资金为本人的自有资金且资金来源合法，支付方式为现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。就本次收购，本人承诺不存在以下情形： 1、利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 2、直接或间接利用锦星股份资源获得其任何形式财务资助的情况； 3、以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。 本人本次收购锦星股份之股份不存在任何代持情形、代持纠纷或潜在纠纷，也不存在任何受他人委托代为认购或以自己名义间接代第三方收购锦星股份的情形。 经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，不存在收购人利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在任何代持情形、代持纠纷或潜在纠纷，也不存在任何受他人委托代为认购或以自己名义间接代第三方收购锦星股份的情形。 六、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）在收购事实发生之日起前 个月内买卖公众公司股票的 6 情况 本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在买卖公众公司股票的情况。 七、本次收购的批准及履行的相关程序 （一）收购人的批准和授权 本次收购中收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）出让方的批准和授权 本次收购中出让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，本次收购行为系出让方真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （三）尚需履行的审核程序 本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 公众公司的《公司章程》中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收购。 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购过渡期为收购人签署股份转让合同之日起至收购人受让的公众公司股份全部完成过户登记之日。 收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。 收购人确认并承诺： 自签订收购协议至相关股份完成过户的期间（以下简称“过渡期”），本人不会提议改选锦星股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人指定的董事不超过董事会成员总数的 1/3；本人不会要求锦星股份为本人及本人的关联方提供担保；本人不会利用锦星股份发行股份募集资金。 过渡期内，锦星股份除继续从事现有正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，不进行处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。 本人不排除在保持锦星股份现有稳定经营的前提下，有效利用自身所在领域的优势，择机注入相关优质资产，以提升锦星股份的盈利能力和市场竞争力。 经核查，本财务顾问认为，收购人对收购过渡期的安排符合《收购管理办法》的规定，有利于公众公司的稳定经营。 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展 的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。 经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 十、收购标的的权利限制情况及其他安排 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购标的除法定限售外，没有收购人作出承诺：本人承诺在本次股份收购完成过户之日起的 12个月自愿锁定本人持有的广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）股份（不论是直接持有或是间接持有部分），在上述自愿锁定期内不对外转让本人所持有的锦星股份股份，但本人在锦星股份中拥有权益的股份在同一实际控制人的不同主体之间转让不受前述 12个月的限制。若本人未能履行上述承诺、转让锦星股份股份的，由此所得利益归锦星股份所有，由此所受损失由本人自行承担。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收 购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职 安排达成某种协议或者默契 （一）关联交易情况 收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24个月内，与公众公司不存在交易。 （二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成的某种协议或者默契 收购人未与公众公司的其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。 本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。 十二、公众公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负 债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为王旭先生。 根据公众公司相关公告及公众公司控股股东、实际控制人出具的承诺，经核查，公众公司原控股股东、实际控制人王旭先生不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十三、本次收购不涉及触发要约收购的情形 《广东锦星钮扣科技股份有限公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约或部分要约收购，亦未明确要约收购的触 发条件及相应制度安排等内容。 《收购管理办法》第二十一条规定，“投资者自愿选择以要约方式收购公众 公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）”，根据田贵容与王旭签订的《股份转让合同》，本次收购交易双方约定以协议转让或大宗交易的方式进行，本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关 系 截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十五、本次收购的第三方聘请情况的说明 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】年 22号）的要求，国金证券股份有限公司作为本项目的财务顾问，对国金证券股份有限公司及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一）财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，国金证券股份有限公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）收购人有偿聘请第三方的核查 经核查，收购人就本项目聘请了财务顾问国金证券股份有限公司、广东华商律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 十六、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定，收购人非失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形，具备收购公众公司的主体资格；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
 |