[收购]锦星股份(872839):广东华商律师事务所关于《广东锦星钮扣科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
电话：（0755）83025555传真：（0755）83025058 目录 释义...............................................................................................................................2 正文...............................................................................................................................5 一、收购人的主体资格...............................................................................................5 二、本次收购的基本情况.........................................................................................11 三、本次收购的目的及后续计划.............................................................................17 四、本次收购对公司的影响.....................................................................................18 五、收购人关于本次收购所做公开承诺及约束措施.............................................22六、本次收购的信息披露情况.................................................................................22 七、本次收购的专业机构.........................................................................................22 八、结论意见.............................................................................................................23
关于《广东锦星钮扣科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 致：田贵容 本所接受收购人的委托，作为本次收购的特聘专项法律顾问，就本次收购而编制的《广东锦星钮扣科技股份有限公司收购报告书》相关事宜出具法律意见书。 根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《业务规则》《第5号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次收购出具本法律意见书。 律师声明 一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《业务规则》《第5号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、本所律师对收购人及公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。 三、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证。 四、收购人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。 五、本所律师同意收购人在本次收购项目的申报文件中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。 七、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
田贵容女士最近五年的任职情况如下：
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人为自然人，不存在控股股东、实际控制人，本次收购亦不存在一致行动人。 （三）收购人控制企业、关联企业及主要业务 根据《收购报告书》和收购人提供的调查表、对外投资情况说明等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制企业和关联企业情况如下：
（五）收购人本次收购的主体资格说明 1、收购人不存在禁止收购的情形 经本所律师核查，收购人作为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购挂牌公司的其他情形。 注：《收购管理办法》第六条引用的《公司法》为2018年修订版本，现行《公司法》为2023年修订版本，原《公司法》第一百四十六条已调整为现行《公司法》第一百七十八条。 2、收购人的守法及诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据收购人提供的承诺函、无犯罪记录证明等资料，并通过本所律师对收购人进行访谈，收购人最近2年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、收购人的诚信记录 根据收购人提供的承诺函、个人信用报告等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，未被列入失信被执行人名单，非失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购公司的情形，亦不存在利用本次收购损害公司及其他股东合法权益的情形。 4、收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 经核查，收购人为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 5、收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定 根据收购人提供的新三板证券账户开户资料，并经本所律师核查，收购人持有新三板证券账户，具备股转系统合格投资者资质，并已开通全国股份转让系统交易权限，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关要求，为股转系统合格投资者。 6、收购人与公司之间的关联关系 根据《收购报告书》、证券持有人名册和收购人提供的说明等资料，并经本所律师核查，本次收购前，收购人与公司不存在关联关系。本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东、实际控制人。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性法律文件规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购的基本情况 （一）收购方式、资金来源及支付方式、交易对价 1、收购方式 根据《收购报告书》《股份转让合同》等资料，收购人拟通过大宗交易或特7,000,000 定事项协议转让方式收购转让方持有的公众公司 股股份，占公众公司总股本的70.00%。 2、资金来源及支付方式 根据收购人提供的承诺，并经本所律师对收购人进行访谈，本次收购的资金为收购人的自有资金，收购人将通过现金转账方式完成支付。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。 根据《股权转让合同》，本次股权转让款项分两期支付，具体详见本法律意见书“二、本次收购的基本情况（三）收购相关协议的主要内容”。 3、交易对价 根据《股权转让合同》，本次收购人通过大宗交易或特定事项协议转让方式收购转让方持有的公众公司股份价格为0.4元/股，符合《全国中小企业股份转让
根据收购人与转让方签署《股份转让合同》，并经本所律师核查，协议主要内容如下： 甲方（转让方）：王旭 乙方（受让方）：田贵容 以上甲方和乙方合称“双方”。 “1.标的股票 1.1.标的股票指甲方持有目标公司700万股股票。 1.2.未免异议，双方确认，本合同签订后，基于标的股票，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。 2.转让方式及股票交割安排 2.1.本合同项下的标的股票转让采取大宗交易或特定事项协议转让等方式。 2.2.甲方应于本合同生效且乙方履行《收购报告书》等信息披露义务及获股转系统审核通过（若有）之日起30个工作日内将所持目标公司700万股股票全部过户至乙方名下。 2.3.甲、乙双方应积极配合完成股转系统、中国证券登记结算有限公司的过户手续，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。 3.转让价款 3.1.经甲、乙双方充分协商，并参考目标公司最近两年的每股净资产，本合￥0.4 同项下标的股票的每股转让价格为人民币（大写）肆角（ 元），标的股票转让总价款为人民币（大写）贰佰捌拾万元（￥280万元）。 3.2.未免异议，双方确认，派生股票不影响股票转让总价款，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。 4.付款方式及时间 4.1.甲、乙双方同意，标的股票转让价款分两期支付： （1）第一期股份转让价款：乙方应于本合同生效之日起5个工作日内以现金方式向甲方支付人民币（大写）壹佰捌拾万元（￥180万元）； （2）第二期股份转让价款：乙方应于标的股票全部过户且甲方完成本合同第8条所涉目标公司负债清偿义务后5个工作日内以现金方式向甲方支付人民币￥100 （大写）壹佰万元（ 万元）。 若前述付款时间安排与法律法规或股转系统规定不符的，以法律法规或股转系统规定为准。 4.2.甲、乙双方同意，标的股票转让价款的支付均以甲方于支付时点未违反本合同项下的陈述和保证或承诺事项为前提。若甲方在支付时点存在违反本合同项下的陈述和保证或承诺事项的情形，乙方有权延期支付相关价款，而无须承担任何违约责任。 …… 7. 陈述与保证 7.1.双方对自身的陈述与保证 （1）为自然人，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力。 （2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。 7.2.甲方对标的股票的陈述与保证 （1）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。 2 （）甲方对标的股票享有合法、充分、无争议的所有权，标的股票之上没有其他共有人，或者虽有共有人但甲方已获得所有共有人的书面许可，并在签署本合同前将该书面许可交乙方保存。 （3）标的股票不存在被限售、冻结、托管、监管等情况。 （4）甲方未向乙方隐瞒标的股票上设立的任何担保物权或其他可能影响乙方利益的瑕疵。 7.3.甲方对目标公司的陈述与保证 （1）于本合同生效之日，目标公司及其子公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切（包括但不限于税务、环境、生产等方面）许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。 （2）于本合同生效之日，目标公司及其子公司均不存在未向乙方书面披露的重大（5万以上）的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等。 8.承诺 甲方承诺，目标公司截至2024年12月31日的负债（包括但不限于应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付账款）全部由甲方承担，甲方代目标公司偿还后，目标公司无须再行偿还，且甲方无权就其前述偿还款项要求目标公司向其偿还，亦无权就此向目标公司主张任何权利。 …… 11.违约责任 11.1.乙方迟延支付转让价款的，每迟延一日，应向甲方按照应付未付金额的0.05%承担违约责任。 11.2.甲方迟延办理标的股票过户的，每迟延一日，应向乙方按照应过户未过户股票对应的转让价款的0.05%承担违约责任。 11.3.任何一方违反本合同第7条陈述与保证之约定，给目标公司和守约方造成损失的，违约方应赔偿由此给目标公司和守约方造成的全部损失，同时采取一切可行的补救措施抵消该违约行为产生的不良影响。 11.4.任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。 11.5.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。” 经核查，上述《股份转让合同》主要条款已明确约定标的股票、转让方式及股票交割安排、转让价款、付款方式及时间、纠纷解决机制及股份转让合同其他主要条款，符合《第2号指引》的规定，合法有效；本次收购系收购人通过大宗交易或特定事项协议转让方式完成，《股份转让合同》在协议各方签名或盖章后即行生效，未涉及特殊投资条款。 （四）收购人买卖公司股份的情况 根据《收购报告书》、调查表和证券持有人名册等资料，并经本所律师核查，收购人在本次收购事实发生日前6个月内未发生买卖公司股票的情况。 （五）对公司关联交易的影响 根据《收购报告书》、调查表等资料，本次收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公司之间不存在关联交易。 （六）收购人股份锁定期安排 根据收购人提供收购人关于股份锁定的承诺函，收购人承诺在本次股份收购完成过户之日起的12个月自愿锁定其持有的公司股份（不论是直接持有或是间接持有部分），在上述自愿锁定期内不对外转让其持有的公司股份，但收购人在公司中拥有权益的股份在同一实际控制人的不同主体之间转让不受前述12个月的限制。若收购人未能履行上述承诺、转让公司股份的，由此所得利益归公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。 （七）本次收购的批准和授权 1、收购人的批准和授权 收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，无需取得其他人的批准和授权。 2、转让方的批准和授权 转让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，无需取得其他人的批准和授权。 3、被收购人的批准和授权 本次收购无需公司董事会和股东大会履行审议程序。 4、尚需履行的审核程序 经本所律师核查，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。《公司章程》未对全面要约收购进行约定，本次收购不会触发全面要约收购，但本次收购的相关文件尚需向股转系统履行备案程序及信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购中收购人和转让方已履行的法律程序合法有效。本次收购已获得必要的授权和批准，尚需向股转系统报送材料，履行备案程序及信息披露义务。 （八）标的股份质押、查封或其他权利受限情形 根据转让方提供的调查表，公司提供的证券质押及司法冻结明细表，截至本法律意见书出具之日，转让方持有的公司股份不存在质押、被采取司法查封及保全措施等权利受限之情形，转让方持有的公司股份不存在任何权利障碍，不存在任何第三人可能对其持有的上述股份提出任何权利主张，不存在利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。 （九）本次收购的过渡期安排 根据《收购报告书》及收购人作出的承诺，收购人关于过渡期的安排符合《收购管理办法》第十七条的规定。 （十）公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 根据公众公司相关公告及公众公司控股股东、实际控制人出具的承诺，公司控股股东、实际控制人王旭不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形，符合《收购管理办法》第七条和第三十六条的规定。 三、本次收购的目的及后续计划 （一）收购的目的 根据《收购报告书》，本次收购目的系收购人看好公司的发展前景，有信心可以把锦星股份做大做强，因此通过本次收购取得公司的控制权。 （二）收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人的后续计划如下所述：1 “、对锦星股份主要业务的调整计划 本次收购完成后，本人暂无对锦星股份主要业务进行调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，本人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。 2、对锦星股份管理层的调整计划 本次收购完成后，本人暂无对公司管理层进行调整的其他计划。未来本人将根据公司的实际需要，本着有利于维护锦星股份及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时提出对公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。 3、对锦星股份组织机构的调整计划 本次收购完成后，本人暂无对锦星股份组织机构进行调整的计划。本次收购完成后，本人在对锦星股份的后续经营管理过程中，将根据公司经营实际需要，依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，对进一步优化公司的组织架构提出建议，促进公司快速、可持续发展。 4、对锦星股份章程进行修改的计划 本次收购完成后，本人暂无对锦星股份章程进行修改的计划。本次收购完成后，如有需要，本人将根据公司的实际需要与《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。 5、对锦星股份资产进行处置的计划 本次收购完成后，本人暂无对锦星股份资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况的需要对公司现有资产进行处置，本人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 6、对锦星股份现有员工聘用计划作重大变动的计划 本次收购完成后，本人暂无对锦星股份员工聘用进行重大调整的计划。根据公司实际经营发展情况，如需对员工进行聘用或解聘的，本人保证促进公司严格按照法律法规的规定进行，保障公司及员工的合法权益。 7、对锦星股份后续收购的安排 本次收购完成后，本人暂无进行后续收购的安排。” 综上，本所律师认为，本次收购目的及后续计划符合《收购管理办法》的相关规定，收购人在本次收购完成后的后续计划系收购人的真实意思表示，不存在违反法律、法规及规章的强制性规定。 （一）对公司控制权的影响 本次收购前，公众公司的控股股东和实际控制人为王旭先生。 本次收购后，公众公司的控股股东和实际控制人为田贵容女士。 （二）对公司独立性的影响 根据收购人提供的《收购报告书》和收购人关于保持公司独立性的承诺函，收购人承诺： 1、保证锦星股份资产独立完整 本人的资产或本人控制的其他企业或组织的资产与锦星股份的资产严格区分并独立管理，确保锦星股份资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及锦星股份章程关于锦星股份与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人或本人控制的其他企业或组织不发生违规占用锦星股份资金等情形。 2、保证锦星股份的人员独立 保证锦星股份的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业或组织担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业或组织中兼职；保证锦星股份的劳动人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业或组织之间完全独立。 3、保证锦星股份的财务独立 保证锦星股份保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证锦星股份具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预锦星股份的资金使用。 4、保证锦星股份机构独立 保证锦星股份建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业或组织与锦星股份的机构完全分开，不存在机构混5、保证锦星股份业务独立 保证锦星股份的业务独立于本人或本人控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 （三）对公司关联交易的影响 根据《收购报告书》，通过对收购人进行访谈，经本所律师核查，本次收购事实发生日前24个月内，收购人及其关联方及各自的董事、监事、高级管理人员与公司之间不存在关联交易。 为规范收购人及其控制企业与公司之间的关联交易，收购人承诺： 在本人作为广东锦星钮扣科技股份有限公司股东期间，本人承诺本人将尽可能的避免和减少控制的其他企业或组织与锦星股份之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及锦星股份章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与锦星股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护锦星股份及其他股东的利益；保证不利用在锦星股份中的地位和影响，通过关联交易损害锦星股份及其他股东的合法权益；保证不利用在锦星股份中的地位和影响，违规占用或转移锦星股份的资金、资产及其他资源，或要求锦星股份违规提供担保。 综上，本所律师认为，收购人关于避免和减少关联交易的承诺合法有效，对收购人具有约束力，能够有效减少和规范收购人及其关联方与公司之间的关联交易。 （四）对公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》和收购人提供的关于避免同业竞争的说明，收购人及其控制的企业与公司不存在同业竞争。 为保证收购完成后，收购人及其控制的企业不与公司发生同业竞争，收购人承诺： 在本人作为广东锦星钮扣科技股份有限公司股东期间，本人承诺本人及本人控制下的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与锦星股份目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害锦星股份利益的其他竞争行为。本人及本人控制下的其他企业不谋取属于锦星股份的商业机会，自营或者为他人经营与锦星股份同类业务；本人及本人控制下的其他企业保证不利用自身特殊地位谋取额外利益。如本人及本人控制下的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给锦星股份造成的一切经济损失。 综上，本所律师认为，收购人及其控制企业的现有业务与公司不存在同业竞争。收购人关于避免同业竞争的承诺合法有效，对收购人具有约束力。 （五）关于不向公众公司注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺根据《收购报告书》，收购人作出不向公众公司注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺： 本人承诺，本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人及本人控制企业不会向广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）注入金融类企业或金融类资产，也不会向锦星股份注入房地产开发业务或资产。若本人未来持有或控制任何私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产以及房地产开发业务的公司，在相关监管政策明确前，不将本人控制的私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产以及房地产开发业务置入锦星股份，不会利用锦星股份直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用锦星股份为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助；亦不会利用锦星股份直接或间接从事房地产开发业务，不会利用锦星股份为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 （六）关于收购资金来源和不存在代持的承诺 根据《收购报告书》，收购人就收购资金来源和不存在代持的事项作出如下承诺： 本次收购过程中，本人用于收购广东锦星钮扣科技股份有限公司（下称“锦星股份”）的资金为本人的自有资金且资金来源合法，支付方式为现金支付，不涉及以证券支付收购价款的情形。就本次收购，本人承诺不存在以下情形：1 、利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形； 2、直接或间接利用锦星股份资源获得其任何形式财务资助的情况； 3、以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。 本人本次收购锦星股份之股份不存在任何代持情形、代持纠纷或潜在纠纷，也不存在任何受他人委托代为认购或以自己名义间接代第三方收购锦星股份的情形。 五、收购人关于本次收购所做公开承诺及约束措施 根据收购人提供的《收购报告书》，为保证履行收购人公开作出的承诺，收购人承诺，收购人将依法履行《收购报告书》中披露的承诺事项。如果未履行《收购报告书》中披露的承诺事项，收购人将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行《收购报告书》中披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 本所律师认为，收购人及相关主体作出的公开承诺的约束措施内容真实、有效，不存在违反法律、法规的情形。 六、本次收购的信息披露情况 经本所律师核查，收购人已按照《第5号准则》编制了《收购报告书》，根据收购人承诺，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次股份取得的有关事宜，并拟与本次收购的其他文件一起报送股转系统。 本所律师认为，收购人及公司已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《第5号准则》有关规定履行了现阶段所需进行的信息披露义务，符合信息披露的有关要求。 七、本次收购的专业机构 收购人本次收购聘请的财务顾问为国金证券股份有限公司，法律顾问为本所；公司本次收购聘请的法律顾问为重庆协洽律师事务所。 根据上述专业机构提供的资料，并经本所律师核查，上述专业机构与收购人、公司之间均不存在关联关系，且具有为本次收购提供相关证券服务的适当资格。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，符合证监会及股转系统关于投资者适当性的有关规定，具有本次收购的主体资格；本次收购已履行现阶段应当履行的相应批准和授权程序，尚需向股转系统履行备案程序及信息披露义务；本次收购符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《业务规则》《第5号准则》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
 |