[收购]三匹马(873486):2025-002 北京博星证券投资顾问有限公司关于山东三匹马出行科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 释义....................................................................................................................................2 第一节序言......................................................................................................................3 第二节财务顾问承诺与声明..........................................................................................4 一、财务顾问承诺...........................................................................................................4 二、财务顾问声明...........................................................................................................4 第三节财务顾问意见......................................................................................................6 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...............................6...............................................................................................6二、本次收购目的及方案 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...................7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................................9五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.........10六、收购人的收购资金来源及其合法性.....................................................................10 七、收购人履行的授权和批准程序.............................................................................10 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排.............................................11九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.........11十、收购标的的权利限制情况及其他安排.................................................................12 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......12十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..............................................13十三、收购人关于不向公众公司注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺.13十四、本次收购的第三方聘请情况的说明.................................................................13 十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系.............14十六、财务顾问意见.....................................................................................................14 释义 除非本报告书另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一节序言 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股份转让系统公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股份转让系统公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第5号》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购目的及方案 （一）本次收购的目的 收购人通过本次收购成为公众公司第一大股东。本次收购完成后，收购人拟协助公众公司开展化学品及大宗商品贸易业务，并在化工及新材料领域寻求投资和并购机会，将公众公司打造成以化工新材料贸易和生产为主业的，具备一定竞争力的实体企业。 收购人将充分利用自身社会资源及资金，不断提高公众公司的综合竞争能力，改善公众公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公众公司治理和财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和股东回报。 经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 收购人陈爱呈通过签署《股份转让协议》，受让宁波恒磊持有的公众公司1,750,000股股份（占公众公司总股本比例为35%）。本次收购完成后，收购人陈爱呈持有公众公司1,750,000股股份（占公众公司总股本比例为35%），成为公众公司第一大股东。 本次收购方案及公众公司章程不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 本次收购前后，收购人及转让方持股变动如下：
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚 信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办5 法》和《格式准则第 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 1984 10 32128419841025**** 陈爱呈，男， 年 月生，身份证号码： ，中国 国籍，无境外永久居留权，本科学历。最近五年主要任职如下：2016年1月至2019年4月，任职于苏州贝特瑞新材料有限公司担任总经理，2019年4月至今任职于苏州鑫昶玖新材料有限公司执行董事、总经理。 收购人陈爱呈在本次收购前未持有三匹马的股份，收购人陈爱呈已开通全国股转系统交易权限，系股转市场合格投资者，符合《投资者管理办法》中关于投资者适当性的管理规定。 2、收购人的主体资格 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的情形。 根据收购人出具的承诺并经核查其《个人征信报告》《无违法犯罪记录证明》等资料及查阅相关部门公共信息，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，收购人符合《投资者管理办法》关于合格投资者的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 收购人陈爱呈拟通过协议转让方式以现金收购宁波恒磊所持有的三匹马1,750,000股股份，转让价格为1元/股，转让价款为175.00万元。 根据收购人提供的个人资金账户及出具的承诺，收购人具有履行付款义务的能力。 经上述核查，本财务顾问认为，收购人具有履行收购人义务的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本报告书出具前，收购人陈爱呈具备规范经营运作公司的管理能力，并且本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司第一大股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为，收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人提供的《个人征信报告》并经查询证券期货市场失信记录查询http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ 平台（ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）等网站，收购人不存在失信情况，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公司及其股东合法权益的情况；同时，收购人不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。 综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。 收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 同时，财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收 购人的方式 经核查，本财务顾问认为，收购人是自然人，具备完全的民事行为能力，本次收购系其真实意思表示，收购人不存在受控股股东、实际控制人支配的情形。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 收购人承诺本次收购的资金来源于自有资金，资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。 经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购资金来源及其支付方式符合有关法律法规及范性文件的规定。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购的资金直接或间接来源于三匹马或其关联方的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形。 七、收购人履行的授权和批准程序 （一）收购人关于本次收购的内部批准与授权 本次收购中收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）本次收购尚需取得的其他批准与授权 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 公众公司章程中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收购。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定向全国股转系统报送并履行信息披露义务，并按照相关规定办理本次交易股份的过户手续。 经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在触发公众公司要约收购的情形，收购人已履行了必要的批准程序。 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（即2025年1月20日）起至1,750,000股标的股份全部过户登记到收购人名下的期间。根据《收购管理办法》的规定，为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具承诺如下： “在过渡期内，本人不得通过第一大股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。 在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 本财务顾问认为，上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益，符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续 发展的影响 对本次收购的后续计划以及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，收购人在收购报告书“第三节本次收购目的及后续计划”和“第四节本次收购对公众公司的影响分析”中进行了详细披露。 本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 十、收购标的的权利限制情况及其他安排 经核查，本次收购涉及的公众公司股份均为无限售流通股，收购人未在收购标的上设定其他权利，不存在质押、冻结等权利限制情形，未在收购条款之外作出其他补偿安排。 根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人承诺其持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不对外转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。 收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺内容如下：“本人持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。但本人在公众公司拥有权益的股份在本人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 若本人未能履行上述承诺，违规转让被收购人股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由本人自行承担。” 综上，本财务顾问认为，收购标的权利限制情况及其他安排符合相关法律法规及监管要求。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任 职安排达成某种协议或者默契 经核查，收购人及其关联方不存在在收购前24个月内与公众公司之间存在关联交易情况；除已披露的事项外，未发生收购人与被收购公司其他董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对 公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形 根据公众公司对外披露的公告及公众公司原控股股东宁波恒磊企业管理有限公司、实际控制人李庄祥出具的承诺，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十三、收购人关于不向公众公司注入金融属性、房地产开发业 务或资产的承诺 收购人就收购完成后不注入金融属性、房地产开发业务或资产，作出如下承诺： “1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本人违反承诺而导致山东三匹马出行科技股份有限公司遭受任何经济损失，本人将对山东三匹马出行科技股份有限公司进行相应赔偿。”十四、本次收购的第三方聘请情况的说明 本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的 关联关系 截至本报告书出具之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。 十六、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《格式准则第5号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况、收购目的符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
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