[收购]三匹马(873486):2025-001 收购报告书
收购报告书 挂牌公司名称：山东三匹马出行科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：三匹马 股票代码：873486 收购人：陈爱呈 住所：江苏省姜堰市梁徐镇 二〇二五年一月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东三匹马出行科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东三匹马出行科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 五、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...........................................................................................................1 释义.......................................................................................................................4 ......................................................................................5第一节收购人基本情况 一、收购人基本情况...........................................................................................5 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况...........5三、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况....................................6四、收购人的诚信情况.......................................................................................6 五、收购人主体资格情况...................................................................................6 六、收购人与公众公司的关联关系...................................................................7第二节本次收购基本情况..................................................................................8 一、本次收购的方式...........................................................................................8 二、本次收购前后公众公司权益变动情况.......................................................8三、本次收购涉及的相关协议及主要内容.......................................................8四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式.........................................12五、本次收购的授权和批准情况.....................................................................12六、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排.....................................13七、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况.........................................................................................................................13 八、收购人及其关联方在收购事实发生前24个月内，与该公众公司发生的交易的情况.................................................................................................................13 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排.........................................14十、公众公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公众公司利益的情况14第三节本次收购目的及后续计划....................................................................15一、本次收购目的.............................................................................................15 二、本次收购后续计划.....................................................................................15 第四节本次收购对公众公司的影响分析........................................................17一、本次收购对公众公司控制权的影响.........................................................17二、对公众公司治理及其他股东权益的影响.................................................17三、本次收购对公众公司独立性的影响.........................................................17四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响.................................19第五节收购人作出的公开承诺及约束措施....................................................21一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺................................................21二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施.................................................22第六节其他重要事项........................................................................................24 第七节相关中介机构........................................................................................25 一、本次收购相关中介机构基本情况.............................................................25二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系.....25第八节备查文件...............................................................................................30 释义 除非本报告书另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一节收购人基本情况 一、收购人基本情况 陈爱呈，男，1984年10月生，身份证号码：32128419841025****，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。最近五年主要任职如下：2016年1月至2019年4月，任职于苏州贝特瑞新材料有限公司担任总经理，2019年4月至今任职于苏州鑫昶玖新材料有限公司执行董事、总经理。 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务 情况 截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业、关联企业及主要业务情况如下：
三、收购人最近 2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人最近2年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人的诚信情况 截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害被收购公司及股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 五、收购人主体资格情况 （一）投资者适当性 收购人陈爱呈已开通全国股转系统交易权限，系股转市场合格投资者，符合《投资者管理办法》中关于投资者适当性的管理规定。 （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （三）收购人不属于失信联合惩戒对象 收购人不存在失信情况，具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公司及其股东合法权益的情况；同时，收购人不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。 因此，收购人符合《投资者管理办法》关于合格投资者的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，具备收购公众公司的主体资格。 六、收购人与公众公司的关联关系 本次收购前，陈爱呈未持有三匹马股份，与三匹马及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次收购完成后，陈爱呈持有三匹马1,750,000股股份，占三匹马股本总额的35%，为三匹马第一大股东。 第二节本次收购基本情况 一、本次收购的方式 收购人陈爱呈通过签署《股份转让协议》，受让宁波恒磊持有的公众公司1,750,000股股份（占公众公司总股本比例为35%）。本次收购完成后，收购人陈爱呈持有公众公司1,750,000股股份（占公众公司总股本比例为35%），成为公众公司第一大股东。 本次收购方案及公众公司章程不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 二、本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购前后，收购人及转让方持股变动如下：
2025年1月20日，收购人陈爱呈先生与转让方宁波恒磊签署《股份转让协议》，协议主要内容如下： 甲方（受让方）：陈爱呈 乙方（转让方）：宁波恒磊企业管理有限公司 目标公司：山东三匹马出行科技股份有限公司 （一）转让标的及对价 1、乙方应当于收购报告书公告后30个工作日内以特定事项协议转让方式向甲方转让其持有的所有标的公司无限售股份（1,750,000股）（以下简称“标的股份”），且完成交割。甲方应于标的股份交割完成后5个工作日内向乙方支付对价共计人民币1,750,000.00元整，平均交易价格1元/股。 2、因本次交易所产生的税费由转让方、受让方自行承担。 （二）转让流程 乙方应当于收购报告书公告后30个工作日内，向甲方转让其持有的所有标的公司股份（1,750,000股），双方通过特定事项协议转让方式完成股份交割。 （三）过渡期安排 本协议签署日至股份转让完成交割之期间为过渡期，在此期间内，转让方承诺以标的公司股东、董事或高级管理人员的身份促使标的公司： 1、在未得到受让方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标的公司出现实质性的变化。 2、尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系方之间的现有关系。 3、在未经受让方事先书面同意的情况下，不签订正常运作范围之外的新的合同、承诺或交易文件。 4、在未经受让方事先书面同意的情况下，不做或不承诺实施下列事项：（1）承担任何除公司正常运营外的实质性的义务或责任； （2）放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。 5、在未经受让方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外。 6、过渡期内，不实施公司未分配利润的分配。 （四）转让方的陈述与保证 为达成本协议项下股权转让事项之目的，转让方对截至本协议签署日的相关情况向受让方作出如下陈述与保证： 1、转让方具备签署并履行本协议的资格及权利： （1）转让方是依法成立并有效存续的有限责任公司； （2）具有签署本协议并履行其在本协议项下义务的充分权利或授权；（3）已充分授权其代表签署本协议并受其约束。 2、转让方对本协议和任何相关协议的签署及履行将不会构成对以下各项的违反： （1）各方的规章制度，包括但不限于各方公司章程； （2）各方应遵守的任何法律法规； （3）各自既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证。 3、转让方保证除目标公司已于股转系统公告的信息外，其依法享有的标的公司股份均未被用作包括质押、转让、赠与等其他处置；在本协议签署之后也不会以任何方式抽回注册资本，不会将其依法享有的标的公司股份向第三方用作包括质押、转让、赠与等其他处置。 4、转让方保证其所持有的标的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份表决权和收益权的托管与转让、股份质押、股份赠与、股份冻结、股份托管、股份优先购买、股份回购。 5、截至本协议签署日，标的公司不存在违反工商、税收、土地及其他法律、法规情形，不存在未完结或潜在可能发生的诉讼、仲裁。 6、转让方承诺，本次交易完成后，如因本次股份转让完成之前或过渡期内存在的各种问题，包括但不限于公司未依照现行劳动法律法规缴纳足额社会保险及住房公积金等，给标的公司、甲方带来任何损失或产生额外责任，最终均由转让方承担。 7、转让方所作的陈述、承诺或保证，不含有任何对重要事实的不真实陈述或对任何必需的重要事实陈述的遗漏，并且已准确、完整且正确地表述了本协议中所要求或准备阐述的信息。至本协议签署日，不存在没有向受让方书面披露但可能导致重大不利影响的任何事实或情况。 8、转让方向受让方进一步陈述、保证并承诺，截至本协议签署日，前述陈述和保证根据当时的事实及情况始终是真实和准确的。 9、若违反上述承诺，转让方应赔偿受让方因此所遭受的一切损失。 （五）受让方的陈述与保证 受让方在此向本协议其他方陈述与保证如下： 1、受让方具备签署并履行本协议的资格及权利： 2、受让方将严格按本协议规定的期限与方式支付全部款项。 3、受让方应及时提供股份转让手续中所需应由受让方提供的相应文件和签章。 （六）违约责任 1、本协议任一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，经守约方书面通知后仍未纠正或拒不履行的，即构成违约行为。 2、除本协议特别约定，任一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或遭受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等，向守约方进行赔偿。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。 3 、在股份转让交割完成日前所产生的、或由股份转让交割完成日前所发生的事实或情况所引起的与公司、公司的股份、资产有关的全部责任及义务，包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等，由转让方共同承担连带责任并向公司以现金方式进行补偿。 4、在股份转让交割完成日前所产生的因标的公司原有客户、供应商及经营方式造成的如：合同违约、违法违规行政处罚等经济损失或法律纠纷将由转让方承担全部经济赔偿和法律责任。 5、各方中任一方未按照本协议“第二条转让流程及支付方式”办理股份转让手续或支付价款的，守约方有权按照如下计算公式要求违约方支付每日的逾期违约金： 逾期转让违约金=该阶段逾期未转让的股份对应的价款×1‰ 逾期付款违约金=应付未付金额×1‰ 如违约方逾期30日未办理股份转让手续或支付价款的，守约方有权选择要求违约方支付逾期违约金或解除本协议中与该违约方未完成交易的相关约定，或要求赔偿直接经济损失。 （七）争议的解决 因本协议约定事项发生争议，应通过友好协商解决。协商不成的，交由起诉方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （八）其他 1、本协议经各方签字、盖章后生效，部分条款无效不影响其他条款的效力。 2、本协议未尽事宜由各方友好协商，签订书面补充协议，补充协议效力与本协议一致。 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购价格为1元/股，资金总额合计1,750,000.00元，支付方式为现金，双方按照协议约定办理股份交割及股份转让金的支付。 收购人承诺本次收购的资金来源于自有资金，资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。 五、本次收购的授权和批准情况 （一）收购人关于本次收购的内部批准及授权 收购人陈爱呈为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系自身真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）尚需履行的授权和批准 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 六、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排 本次收购前，本次转让方持有的公众公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形，且本次收购涉及的公众公司股份均为无限售流通股，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。 根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人承诺其持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不对外转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。 收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺内容如下：“本人持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。但本人在公众公司拥有权益的股份在本人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 若本人未能履行上述承诺，违规转让被收购人股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由本人自行承担。” 七、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6个月买卖被收 购公司股票的情况 收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖公众公司股票的情况。 八、收购人及其关联方在收购事实发生前 24个月内，与该公众 公司发生的交易的情况 收购人及关联方在收购事实发生前24个月内不存在与公众公司的交易情况。 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（即2025年1月20日）起至1,750,000股标的股份全部过户登记到收购人名下的期间。根据《收购管理办法》的规定，为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具承诺如下： “在过渡期内，本人不得通过第一大股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。 在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及股东利益的情形。 十、公众公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公众公司 利益的情况 截至本报告书签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保、或者损害公众公司利益的其他情形。 第三节本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 收购人通过本次收购成为公众公司第一大股东。本次收购完成后，收购人拟协助公众公司开展化学品及大宗商品贸易业务，并在化工及新材料领域寻求投资和并购机会，将公众公司打造成以化工新材料贸易和生产为主业的，具备一定竞争力的实体企业。 收购人将充分利用自身社会资源及资金，不断提高公众公司的综合竞争能力，改善公众公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公众公司治理和财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和股东回报。 二、本次收购后续计划 （一）对公众公司主要业务的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人拟协助公众公司开展化学品及大宗商品贸易业务，并在化工及新材料领域寻求投资和并购机会，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织机构的调整 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司组织机构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对公众公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。 （五）对公众公司资产进行处置的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。 （六）对公众公司员工聘用做出调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划；本12 次收购完成后未来 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 第四节本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公司控股股东为宁波恒磊企业管理有限公司，实际控制人为李庄祥。 本次收购完成后，公众公司变更为无控股股东、实际控制人。 二、对公众公司治理及其他股东权益的影响 本次收购前，公众公司已经按照有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将持续规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。 三、本次收购对公众公司独立性的影响 收购人将成为公众公司的第一大股东。为维护公众公司的独立性，收购人出具《关于维护公众公司独立性的承诺函》，承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体内容如下： “（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业、关联企业及主要业务与三匹马所主要从事的智能出行服务业务均不存在相同或相似的情况，因此本次收购不会对三匹马产生同业竞争。 截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在发生关联交易的情况。 （一）为避免与公众公司产生同业竞争，收购人的承诺 为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人及其关联方与公众公司产生的同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “本人及本人控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营、协助经营或参与与公众公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与公众公司业务有竞争的公司或企业拥有任何权益；本人控制的其他企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司第一大股东期间持续有效。” （二）为规范关联交易，保护公司及其股东利益，收购人的承诺 为了减少和规范与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“本人及本人的关联方将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人的关联方与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人的关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人的关联方将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人为公众公司第一大股东期间持续有效。” 第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 （一）收购人符合资格的承诺 收购人承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形： “1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （二）避免同业竞争的承诺 收购人作出的关于避免同业竞争的承诺详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之“（一）为避免与公众公司产生同业竞争，收购人的承诺”。 （三）关于规范和减少关联交易的承诺 收购人作出的关于规范和减少关联交易的承诺详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之“（二）为规范关联交易，保护公司及其股东利益，收购人的承诺”。 （四）关于股份锁定的承诺 收购人已出具了《关于股份锁定的承诺》，收购人承诺如下： “本人持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。但本人在公众公司拥有权益的股份在本人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 若本人未能履行上述承诺，违规转让被收购人股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由本人自行承担。” （五）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 收购人已出具了《关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺》，承诺如下： “1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本人违反承诺而导致山东三匹马出行科技股份有限公司遭受任何经济损失，本人将对山东三匹马出行科技股份有限公司进行相应赔偿。”（六）关于资金来源的承诺 收购人已出具了《关于收购资金来源的承诺》，承诺如下： “本次收购公众公司的资金来源于本人自有资金，资金来源合法合规，本人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。” （七）关于保持独立性的承诺 收购人作出的关于保持独立性的承诺详见本报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人声明如下： “（1）收购人将依法履行山东三匹马出行科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）收购报告书披露的承诺事项。 （2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，收购人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果因未履行山东三匹马出行科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节相关中介机构 一、本次收购相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：北京博星证券投资顾问有限公司 法定代表人：袁光顺 注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号 电话：010-50950886 财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦 （二）收购人法律顾问 名称：德恒上海律师事务所 负责人：沈宏山 住所：上海市静安区南京西路993号10楼1006室 电话：021-55989888 经办律师：徐麟、孙馨怡 （三）被收购公司法律顾问 名称：上海先诚律师事务所 负责人：罗新宇 住所：上海市静安区恒丰路638号苏河1号703室 电话：021-61422399 经办律师：罗新宇、王真鑫 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关 联关系 截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第八节 备查文件 一、备查文件目录 1、收购人身份证复印件； 2、股份转让协议等与本次收购有关的协议文件； 3、收购人就本次收购出具的声明和承诺； 4、财务顾问报告； 5、法律意见书； 6、中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：山东三匹马出行科技股份有限公司 地址：山东省济南市历城区二环东路2277号金桥国际大厦C座R411-05电话：0531-85867523 联系人：林树植（董事会秘书） 投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 中财网
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