[收购]皖维高新(600063):安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要
安徽皖维高新材料股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 安徽皖维高新材料股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 皖维高新 股票代码： 600063 收购人： 安徽皖维集团有限责任公司 住所/通讯地址： 安徽省巢湖市皖维路 56号 签署日期：二〇二五年一月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）在安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在皖维高新拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需获得皖维高新国家出资企业的正式书面批复、皖维高新股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行后皖维集团持有皖维高新的权益合计超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条之规定，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情形的，可以免于发出要约。皖维集团已承诺通过皖维高新本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，皖维集团免于发出要约的相关议案经皖维高新股东大会审议通过后，皖维集团可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明.......................................................... 1 目 录.............................................................. 2 第一节 释 义....................................................... 3 第二节 收购人介绍................................................... 4 一、收购人基本情况 ....................................................... 4 二、收购人股权结构及控制关系 ............................................. 4 三、收购人主营业务及主要财务数据 ......................................... 7 四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ....................... 8 五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................. 8 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................. 8 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...................................................................... 8 第三节 收购决定及收购目的.......................................... 10 一、本次收购目的 ........................................................ 10 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ... 11 三、本次收购所履行的相关程序 ............................................ 12 第四节 收购方式.................................................... 13 一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况 ............................ 13 二、本次收购方式 ........................................................ 13 三、本次收购涉及相关协议的主要内容 ...................................... 13 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ...................... 16 第五节 资金来源.................................................... 18 第六节 免于发出要约的情况.......................................... 19 一、免于发出要约的事项或理由 ............................................ 19 二、本次收购前后上市公司股权结构 ........................................ 19 收购人声明 ........................................................ 20 第一节 释 义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人介绍 一、 收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，除皖维高新外，皖维集团控制的其他核心企业和主营业务情况如下表所示：
三、 收购人主营业务及主要财务数据 （一）主营业务情况 皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，控制的核心子公司主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售，产地分布于安徽巢湖（本部）、广西、内蒙古、山东等地。 （二）最近三年财务状况 皖维集团最近三年合并报表的主要财务数据如下： 单位：万元
四、 收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，皖维集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除皖维高新外，皖维集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构 5%以上股份情况 截至本报告书摘要签署日，皖维集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
一、本次收购目的 （一）满足国有资本经营预算资金管理的相关规定 财政部于 2009年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。 财政部于 2012年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。” 国务院国资委于 2019年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 2024年，国务院发布《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发[2024]2号），进一步要求：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。” 安徽省国资委印发的《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》（皖国资预算[2013]116号）规定：“省属企业将资本性预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为母公司的股权投资。” 根据上述相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用并形成国家股权。因此皖维高新拟将获得的由皖维集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金26,175.00万元转增为股本。因此，皖维集团作为皖维高新控股股东以现金方式认购皖维高新向特定对象发行的股票，有助于皖维集团和皖维高新明确和落实国有权益，满足国拨资金的相关规定。 （二）满足上市公司业务增长及产业升级的资金需求 皖维高新多年来专注于聚乙烯醇及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动，通过不断延伸产业链、拓宽产业面发展，形成了以PVA产业为核心的全产业链布局，产业链结构不断完善。随着经营规模的扩大以及产业升级的推进，上市公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次皖维高新向特定对象发行股票补充流动资金，将增强上市公司的资金实力，满足上市公司经营规模和业务增长的需要，进一步提升上市公司的竞争优势和抗风险能力。 （三）彰显控股股东对上市公司未来发展的信心，有助于上市公司发展战略的实现 皖维集团认购皖维高新本次发行的股票，将对上市公司发展起到重大的支持作用，体现了控股股东看好上市公司发展前景，彰显了控股股东对上市公司未来的信心，有助于实现上市公司发展战略，符合上市公司及全体股东的利益。 二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的计划 皖维集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。皖维集团所取得本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 截至本报告书摘要签署日，皖维集团在未来12个月内无继续增加或减少其在皖维高新中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，皖维集团将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 （一）收购人已履行的程序 1、2024年12月27日，皖维集团召开党委会会议，研究讨论并同意皖维集团认购皖维高新向特定对象发行的股票。 2、2025年1月20日，皖维高新与皖维集团签订了《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。 （二）上市公司已履行的程序 2025年1月20日，皖维高新召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关事宜，并提请股东大会批准皖维集团免于发出要约。 （三）尚需履行的程序 1、上市公司国家出资企业皖维集团出具关于皖维高新向特定对象发行股票的正式批复； 2、上市公司股东大会审议通过本次发行相关事项并批准皖维集团免于发出要约； 3、上市公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 第四节 收购方式 一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况 本次收购前，皖维高新总股本为 2,104,618,229股，皖维集团持有上市公司706,039,219股，占上市公司已发行股份比例为 33.55%。 本次收购后，收购人皖维集团持有上市公司股份不超过 781,039,219股（含本数），占上市公司总股本的比例不超过 35.83%（含本数）。 本次收购后，皖维集团仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人；本次交易不会导致上市公司控股股东与实际控制人发生变化。 二、本次收购方式 本次收购方式为收购人认购皖维高新向特定对象发行的 A股股票。 三、本次收购涉及相关协议的主要内容 2025年 1月 20日，皖维集团与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下： （一）协议主体与签订时间 甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司 乙方：安徽皖维集团有限责任公司 签订时间：2025年 1月 20日 （二）认购方式、认购价格及调整方式 1、认购方式：乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。 2、认购价格及发行价格调整： 本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为 4.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 （三）认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排 1、认购数量：甲方本次向特定对象发行 A股股票数合计不超过 75,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。乙方拟认购不超过 75,000,000股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。 2、认购金额：甲方本次拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额进行调减。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 3、款项支付：甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。 双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指定账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。 4、滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 （四）限售期 乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。 乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。 乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （五）生效条款 本协议自双方法定代表人签字并加盖双方公章之日起成立。 除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效： 1、本协议已经成立； 2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行； 3、本次发行获得国家出资企业审批同意； 4、本次向特定对象发行 A股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （六）违约责任 1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。 2、本协议项下约定的向特定对象发行 A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）国家出资企业审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 （一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，皖维集团直接持有上市公司 706,039,219股，其中有 240,000,000股处于质押状态。 （二）收购人本次认购股份的权利限制情况 根据皖维集团与皖维高新签署的《附条件生效的股份认购协议》，皖维集团承诺：本次认购的皖维高新向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的皖维高新股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 第五节 资金来源 皖维集团拟以现金方式认购皖维高新本次发行的不超过 75,000,000股（含本数）股票，认购价格为 4.00元/股，认购金额不超过 30,000.00万元（含本数）。 皖维集团已出具承诺，本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其他关联方资金用于认购皖维高新本次向特定对象发行 A股股票的情形。 本次收购所需资金的支付方式详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“三、本次收购涉及相关协议的主要内容”。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 本次收购完成后，皖维集团在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。 2025年 1月 20日，皖维高新召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，待上市公司股东大会非关联股东批准后，皖维集团可免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第四节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况”。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：安徽皖维集团有限责任公司（盖章） 法定代表人（签字）： 吴福胜 吴福胜 2025年1月 22日 （此页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人：安徽皖维集团有限责任公司（盖章） 法定代表人（签字）： 吴福胜 吴福胜 2025年1 月 22 日 中财网
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