[收购]淳博传播(839133):收购报告书
淳博（上海）文化传播股份有限公司 收购报告书 非上市公众公司名称：淳博（上海）文化传播股份有限公司 股票交易场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：淳博传播 股票代码：839133 收购人：叶子 住所：上海市静安区 签署日期：二〇二五年一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ................................................................................................................... 2 释义................................................................................................................................ 5 第一节 收购人基本情况 ............................................................................................. 6 一、收购人基本情况介绍 .................................................................................... 6 二、收购人控制的核心企业情况 ........................................................................ 6 三、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ................................ 7 四、收购人资格情况 ............................................................................................ 8 五、收购人与公众公司的关联关系 .................................................................... 9 第二节 本次收购基本情况 ....................................................................................... 10 一、本次收购的方式 .......................................................................................... 10 二、本次收购前后公众公司权益变动情况 ...................................................... 10 三、《表决权委托协议》主要内容 .................................................................... 10 四、本次收购相关股份的权利限制情况 .......................................................... 13 五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 .......................................... 13 六、收购人在收购事实发生日前六个月买卖公众公司股票的情况 .............. 13 七、收购人及其关联方在收购前二十四个月与公众公司发生交易的情况 .. 13 第三节 本次收购目的及后续计划 ........................................................................... 15 一、本次收购目的 .............................................................................................. 15 二、本次收购后续计划 ...................................................................................... 15 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ............................................................... 17 一、本次收购对公众公司控制权的影响 .......................................................... 17 二、对公众公司治理及其他股东权益的影响 .................................................. 18 三、本次收购对公众公司独立性的影响 .......................................................... 18 四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 .................................. 19 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ........................................................... 21 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 .............................. 21 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 .................................................. 23 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 24 第七节 相关中介机构 ............................................................................................... 25 一、本次收购相关中介机构基本情况 .............................................................. 25 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 .......... 25 第八节 相关声明 ....................................................................................................... 27 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 30 一、备查文件目录 .............................................................................................. 30 二、查阅地点 ...................................................................................................... 30 释义
第一节 收购人基本情况 一、收购人基本情况介绍 叶子，男，中国国籍，出生于 1986 年 2 月，无境外永久居留权，本科学历，现任淳博传播董事长、总经理，最近五年工作经历如下表所示：
二、收购人控制的核心企业及核心业务情况 截至本报告书签署之日，叶子先生担任淳旭投资、淳士合伙的执行事务合伙人，拥有其控制权，基本情况如下： （1）上海淳旭投资合伙企业（有限合伙）
三、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn）等官方网站，截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人资格情况 （一）收购人投资者适当性 本次收购系公众公司控股股东层面的实际控制人变更所致，叶子先生收购事实发生前即持有公众公司股份，为公众公司股东，已开立全国股转系统证券账户，已具有合格投资者交易权限，符合投资者适当性的要求。 （二） 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形 收购人具有良好的诚信记录。经查询《个人信用报告》、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等官方网站，截至本报告书出具日，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 五、收购人与公众公司的关联关系 本次收购前，收购人叶子先生系公众公司董事长、总经理，并直接及间接持有公众公司股权，如下图：
第二节 本次收购基本情况 一、本次收购的方式 马犁先生同叶子先生签署《表决权委托协议》，马犁先生不可撤销地将其直接持有淳皓投资（公众公司控股股东）54.33%的股权对应的表决权委托给叶子先生行使。表决权委托的期限为《表决权委托协议》签署之日起 8年。 通过签署《表决权委托协议》，叶子先生成为公众公司的实际控制人。 二、本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购前，叶子先生直接持有公众公司 5,911,586 股股份，持股比例为16.7602%；叶子先生通过担任淳旭投资、淳士合伙的执行事务合伙人间接控制公司 4,108,700股，占公司股本比例为 11.6487%；叶子先生合计控制公司 10,020,286股股份，占公司股本比例 28.4089%。 本次收购后，叶子先生成为公司控股股东淳皓投资的实际控制人，新增控制公司 12,508,066股，占公司股本的 35.4621%；叶子先生合计控制公司 22,528,352股，占公司股本比例 63.8710%，成为公众公司的实际控制人。 三、《表决权委托协议》主要内容 收购人同委托人马犁先生签署《表决权委托协议》，协议主要内容如下： “甲方（受托方）：叶子 乙方（委托方）：马犁 一、表决权委托安排 1.1 不可撤销的表决权委托 双方同意，自本协议生效之日起，乙方按照本协议的约定，不可撤销地将其持有的全部公司股权（“委托股权”）对应的表决权委托给甲方行使。 1.2 委托期限 委托期限为自本协议生效之日起捌（8）年。 1.3.1在委托期限内，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据相关法律法规、规范性文件及届时有效的公司章程的约定，行使委托股权对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于： （1）依法请求、召集、召开和出席公司股东会； （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案； （3）对所有根据相关法律法规、规范性文件及公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权； （4）代为行使表决权并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为投票。 1.3.2 乙方作为公司股东期间持有或控制的公司股权的增加或减少不影响本协议对双方的效力，乙方持有或控制的公司所有股权（无论数量发生任何变化）一体受本协议约束。如本协议生效后乙方持有或控制的公司股权因任何原因增加或被稀释，本协议项下委托股权的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股权，该等股权的表决权已自动全权委托给甲方行使。 1.4 表决权的行使 1.4.1 本协议项下的表决权委托系全权委托，甲方将代乙方出席公司股东会并进行表决，对公司的各项议案，甲方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但若因监管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以确保甲方实现本协议项下表决权委托的目的。 1.4.2乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。 1.5 乙方所持公司股权的分红权仍归乙方享有及行使。 二、股权/权益转让限制 2.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得以委托、信托或其他任何方式将全部或部分委托股权委托给甲方以外的第三方管理或行使权利，不得向第三方转让或质押委托股权，亦不得将包括表决权在内的股东权益委托甲方以外的第三方行使，或以包括但不限于放弃股东权利等方式规避履行本协议。 2.2 乙方转让所持公司股权应严格根据公司章程以及双方签署的其他协议（如有）等法律文件项下的规定执行。乙方应确保任何受让其所持公司股权而成为公司股东的主体承接其在本协议项下的所有义务，并继续将其所持公司股权的表决权委托给甲方行使，否则乙方转让公司股权的行为无效。 2.3自本协议终止或解除之日起，乙方不再受股权/权益转让限制约束。 三、陈述、保证与承诺 3.1乙方的陈述、保证与承诺 （1）其拥有充分的能力、权利、权力签署本协议，并履行其在本协议项下的权利与义务； （2）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的法律法规及规范性文件； （3）其承诺甲方能够根据本协议及届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利； （4）未曾就受托股权委托本协议主体以外的第三方行使本协议约定的委托权利，且未经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，乙方不会与本协议主体以外的第三方签署表决权委托协议、一致行动协议或达成类似协议、安排，乙方亦不会谋求公司的控制权； （5）未经甲方事先书面同意，乙方不得增持公司股权（公司配股、送股、公积金转增、拆股等情况除外）； 4.2甲方的陈述、保证与承诺 （1）其拥有充分的能力、权利、权力和授权签署本协议，并履行其在本协议项下的权利与义务； （2）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的法律法规及规范性文件； 托权利。 四、违约责任 若乙方违反本协议的约定，从而导致甲方无法按照本协议的约定对委托股权充分行使表决权，或违反其他陈述、保证及承诺或其他约定，乙方除了应立即停止违约行为、继续履行本协议项下的全部义务和责任外，给甲方造成损失的，还应赔偿给甲方造成的实际损失（包括但不限于甲方因维护其合法权益而支付或损失的诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等）。 五、协议的生效及有效期 5.1本协议自双方签字之日起生效，有效期捌（8）年。 5.2 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得单方解除或撤销本协议。 六、纠纷解决 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应善意地协商解决该争议，如协商仍不能解决，任何一方均可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院进行诉讼。” 四、本次收购相关股份的权利限制情况 截至本报告书出具日，本次收购系公众公司控股股东的实际控制人变更所致，暂不涉及公众公司股份的权利限制情形。 五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 收购人通过签署表决权委托协议完成对公众公司的收购，本次收购不涉及款项支付。 六、收购人在收购事实发生日前六个月买卖公众公司股票的情况 在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人叶子先生通过大宗交易方式合计买入 1,600,000股股份，合计支付交易对价 560.00万元。 的情况 收购人为公众公司董事长、总经理除在公众公司处领取薪酬外，在收购事实发生之日前 24个月内，收购人为公众公司银行借款提供连带责任保证的关联担保，具体情况如下： 单位：万元
第三节 本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 马犁先生已达到退休年龄，为了保持公司的良性发展并实现平稳过渡，马犁先生同叶子先生签署《表决权委托协议》将所持淳皓投资表决权委托给叶子先生。 本次收购完成后，叶子先生将成为公司的实际控制人，有利于提高公众公司可持续经营能力和长期发展潜力。 二、本次收购后续计划 （一）对公众公司主营业务的调整计划 收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的计划。本次交易完成后 12个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 收购人暂无对公众公司管理层的改选计划。本次收购完成后未来 12个月内，如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的前提下，根据实际需要对公司组织机构进行完善。 （四）对公众公司章程的调整计划 收购人暂无对公众公司《公司章程》进行修改的计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。 （五）对公众公司资产进行重大处置的计划 收购人暂无对公众公司资产进行处置的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际情况对其现有资产进行处置。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公司治理机制的法律法规规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划 收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 （一）公众公司控制权发生变化 本次收购前，公众公司控股股东为淳皓投资，实际控制人为马犁先生。 本次收购完成后，公众公司控股股东仍为淳皓投资，实际控制人变更为叶子先生。 （二）公众公司控制权不稳定的风险 根据本次收购签订的《表决权委托协议》，若协议各方协商一致解除表决权委托或表决权委托期限届满后各方不再续签，收购人将失去对公众公司的实际控制权。因此，公众公司存在控制权不稳定的风险。 （三）维护公众公司控制权稳定的措施 1、《表决权委托协议》的约定 为确保控制权在表决权委托期间保持稳定，协议各方于《表决权委托协议》中约定： “2.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得以委托、信托或其他任何方式将全部或部分委托股权委托给甲方以外的第三方管理或行使权利，不得向第三方转让或质押委托股权，亦不得将包括表决权在内的股东权益委托甲方以外的第三方行使，或以包括但不限于放弃股东权利等方式规避履行本协议。 2.2 乙方转让所持公司股权应严格根据公司章程以及双方签署的其他协议（如有）等法律文件项下的规定执行。乙方应确保任何受让其所持公司股权而成为公司股东的主体承接其在本协议项下的所有义务，并继续将其所持公司股权的表决权委托给甲方行使，否则乙方转让公司股权的行为无效。” 2、委托方承诺 为维护本次收购后公众公司控制权的稳定，收购人出具《关于维护公众公司控制权稳定的承诺函承诺》，具体内容如下： “1、自本人与马犁签署的《表决权委托协议》有效期内，除出现《表决权委托协议》约定的提前终止情形外，本人不会单方解除该《表决权委托协议》。 2、前述《表决权委托协议》有效期内，本人不会转让或赠与本人直接或间接持有的淳博传播股份，或者委托任何其他第三方管理本人直接或间接持有的公众公司股份。 3、自前述《表决权委托协议》有效期内，在公众公司后续经营发展中，如有需要，本人将采取公开市场增持、接受公众公司其他股东表决权委托等方式提升对公众公司的持股比例或表决权比例，巩固对公众公司的实际控制权。 4、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。” 同时委托方马犁先生出具《关于不谋求控制权的承诺函》，具体内容如下： “本人承诺将严格履行本人与叶子签署的《表决权委托协议》约定内容，在《表决权委托协议》有效期间内，未经收购人书面同意，本人及本人的关联方不主动增持淳皓投资的股权及淳博传播的股份，不通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对淳皓投资和淳博传播的控制，亦不会以任何方式协助第三方谋求对淳皓投资和淳博传播的实际控制权。 如因本人或本人的关联方违反上述承诺，本人同意承担相应的损害赔偿责任。” 二、对公众公司治理及其他股东权益的影响 本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 收购人知悉相关法律法规，知悉公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等应承担的义务和责任，能够满足公司经营管理需要，并为公众公司提供合适的保护，保证公众公司股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，不存在利益输送或损害中小股东利益的情形。 三、本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，叶子先生成为公众公司的实际控制人，公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍然保持独立。收购人承诺具体如下： “本人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。” 四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 （一）本次收购对公众公司同业竞争的影响 收购人控制的其他企业不存在与公众公司构成同业竞争的情况。 为避免本次收购完成后与公众公司发生同业竞争的情形，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下： “1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除淳博传播及其子公司外的其他企业没有从事与淳博传播及其子公司相同或相近的业务，与淳博传播及其子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统规章所规定的可能与淳博传播及其子公司构成同业竞争的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，若淳博传播及其子公司进一步拓展业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与淳博传播及其子公司拓展后的业务相竞争；若与淳博传播及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入淳博传播经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为淳博传播实际控制人期间持续有效。如因本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致淳博传播的利益及其他股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。 5、若有关同业竞争的强制性的法律法规、规范性文件及证券监管机构规定发生变化，则本人愿意自动适用该等变更后且为强制性的法律法规、规范性文件及证券监管机构规定。” （二）本次收购对公众公司关联交易的影响 关联交易情况详见本报告书之第二节之“收购人及其关联方在收购前二十四个月与公众公司发生交易的情况”。 为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：承诺内容如下： “本人及本人的关联方将采取措施尽量减少或避免与淳博传播之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据有关法律、法规或规范性文件以及淳博传播章程的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订交易合同，公允确定关联交易价格。 本人及本人的关联方不通过关联交易损害淳博传播及淳博传播其他股东的合法权益；不通过向淳博传播借款或由淳博传播提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占淳博传播的资金；不利用股东地位谋求与淳博传播在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于其他市场第三方的权利。 如违反上述承诺给淳博传播造成损失的，本人将承担相应责任。” 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 （一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 收购人就本次收购所提供的信息情况作出如下承诺： “1、本人为本次收购淳博传播所披露的全部信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次收购的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任； 3、本人为本次收购所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。” （二）收购人符合资格的承诺 收购人承诺并保证不存在以下违法违规情形： “1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （三）关于保持公众公司独立性的承诺函 关于保持公众公司独立性的承诺函内容参见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。 （四）关于避免同业竞争的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函内容参见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （五）关于规范关联交易的承诺函 关于规范关联交易的承诺函内容参见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （六）收购人最近两年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的承诺 收购人出具《关于无行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况的承诺》承诺内容如下： “本人在生产经营过程中遵守国家关于市场监督、税务、安全生产、环境保护等方面的法律、法规及其他规范性文件的规定，自 2023年 1月 1日起至本承诺出具日，不存在因重大违法、违规行为而受到相关主管部门行政处罚的情形。 本人未受到刑事处罚，不存在民事诉讼和仲裁情形。” （七）关于股份锁定的承诺函 收购人承诺如下： “1、本次收购完成后 12 个月内，本人不对外直接或者间接转让持有的淳博传播的股份，也不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份；但本人在公众公司中拥有权益的股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 2、若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售出具新的规定的，本人亦将遵守该等规定。” （八）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函 收购人承诺如下： “本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外： 本人将不向淳博传播注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司及其他具有金融属性的企业，不会利用淳博传播从事其他具有金融属性的业务，亦不会将淳博传播资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用； 本人将不向淳博传播注入私募基金管理业务相关资产，不利用淳博传播开展私募基金管理业务，亦不会通过任何形式导致淳博传播以对外投资为主营业务； 在相关政策明确前，本人将不向淳博传播注入房地产开发业务，不会利用淳博传播直接或间接从事房地产开发业务，亦不会利用淳博传播为房地产开发业务提供任何形式的资助。” 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人承诺如下： “1、本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在淳博传播股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 第六节 其他重要事项 截至本报告书出具日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节 相关中介机构 一、本次收购相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：华英证券有限责任公司 负责人：葛小波 注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 200号中国物联网国际创新园 F12栋 电话：0510-85200510 财务顾问主办人：张永言、徐志唯 （二）收购人法律顾问 名称：安徽睿正律师事务所 负责人：许一云 注册地址：安徽省合肥市政务文化新区潜山路与东流路交叉口新城国际 D座41层 电话：0551-63527160 经办律师：何欣、徐琳 （三）公众公司法律顾问 名称：安徽天禾律师事务所 法定代表人：卢贤榕 注册地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 278号财富广场 B座东区 16层 电话：0551-6267 7062 经办律师：陈磊、叶子青 二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关 系 截至本报告书出具日，参与本次收购的相关中介机构与收购人叶子先生、被收购公司淳博传播以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第九节 备查文件 一、备查文件目录 （一）收购人的身份证； （二）《表决权委托协议》； （三）收购人就本次收购出具的声明和承诺； （四）财务顾问报告 （五）法律意见书 （六）证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下： 名称：淳博（上海）文化传播股份有限公司 地址：上海市徐汇区龙耀路 175号星扬西岸中心 802-808 电话：021-6167 1898 联系人：方莹婷 投资者可在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 （www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。 中财网
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