[收购]淳博传播(839133):安徽天禾律师事务所关于叶子收购淳博（上海）文化传播股份有限公司之法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于 叶子收购淳博（上海）文化传播股份有限公司 之 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市怀宁路 288号置地广场 A座 34-35层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目录 一、收购人的主体资格........................................................................................... - 4 - 二、本次收购的法律程序....................................................................................... - 7 - 三、本次收购的主要内容....................................................................................... - 8 - 四、本次收购的资金来源..................................................................................... - 11 - 五、本次收购的目的及后续计划......................................................................... - 12 - 六、本次收购对公众公司的影响......................................................................... - 13 - 七、收购人及其关联方前六个月买卖公众公司股票情况................................. - 16 - 八、收购人与公众公司之间的交易..................................................................... - 17 - 九、本次收购的承诺事项及约束措施................................................................. - 17 - 十、本次收购的信息披露..................................................................................... - 20 - 十一、本次收购的结论性意见............................................................................. - 20 - 安徽天禾律师事务所 关于 叶子收购淳博（上海）文化传播股份有限公司 之 法律意见书 天律意〔2025〕第 00177号 致：淳博（上海）文化传播股份有限公司 安徽天禾律师事务所接受淳博（上海）文化传播股份有限公司的委托，就叶子收购淳博传播之事宜提供专项法律服务，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实作出的。 2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对委托人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、委托人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件。 5、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上报，
根据《收购报告书》、收购人对外投资企业的营业执照及合伙协议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：
（三）收购人最近两年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、诉讼、仲裁、失信联合惩戒情况 根据收购人声明与承诺及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近 2年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。 （四）收购人收购公众公司的主体资格 本次收购系公众公司控股股东层面的实际控制人变更所致，叶子先生收购事实发生前即持有公众公司股份，为公众公司股东，已开立全国股转系统证券账户，已具有合格投资者交易权限，符合投资者适当性的要求。 根据收购人提供的中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。 根据收购人出具的声明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
综上所述，本所律师认为，收购人具有良好的诚信记录，符合《投资者适当性管理规则》关于个人投资者管理的规定，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购的法律程序 （一）本次收购已履行的法律程序 根据《收购报告书》及收购人提供的材料，收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需履行相关内部决议程序。 （二）本次收购尚需履行的法律程序 1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 2、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告。 综上所述，本所律师认为，本次收购除尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告，履行信息披露及备案等有关程序外，本次收购已履行截至本法律意见书出具日应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效。 三、本次收购的主要内容 （一）收购方式 根据《收购报告书》、《表决权委托协议》，马犁将其持有的淳皓投资 54.33%股权对应的表决权委托给叶子行使，叶子通过取得淳皓投资的控制权，实现对淳博传播的间接收购，成为淳博传播的实际控制人。 本次收购不涉及触发要约收购的情形。 （二）本次收购前后收购人持有公众公司股份变动情况 本次收购前，叶子直接持有淳博传播 16.7602%股份，通过上海淳旭投资合伙企业（有限合伙）、上海淳士企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制淳博传播 11.6487%的股份。 本次收购完成后，叶子合计享有淳皓投资 93.36%股权对应的表决权，成为淳皓投资的控股股东和实际控制人，从而控制淳皓投资享有的淳博传播 35.4621%表决权股份。据此，叶子直接持有及间接控制公众公司 63.8710%的股份，公众公司实际控制人变更为叶子。 （二）本次收购相关协议 根据叶子（作为甲方）和马犁（作为乙方）签订的《表决权委托协议》，主要内容如下： “一、表决权委托安排 1.1不可撤销的表决权委托 双方同意，自本协议生效之日起，乙方按照本协议的约定，不可撤销地将其持有的全部公司股权（‘委托股权’）对应的表决权委托给甲方行使。 1.2委托期限 委托期限为自本协议生效之日起捌（8）年。 1.3 表决权委托的内容 1.3.1在委托期限内，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据相关法律法规、规范性文件及届时有效的公司章程的约定，行使委托股权对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于： （1）依法请求、召集、召开和出席公司股东会； （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案； （3）对所有根据相关法律法规、规范性文件及公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权； （4）代为行使表决权并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为投票。 1.3.2乙方作为公司股东期间持有或控制的公司股权的增加或减少不影响本协议对双方的效力，乙方持有或控制的公司所有股权（无论数量发生任何变化）一体受本协议约束。如本协议生效后乙方持有或控制的公司股权因任何原因增加或被稀释，本协议项下委托股权的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股权，该等股权的表决权已自动全权委托给甲方行使。 1.4 表决权的行使 1.4.1本协议项下的表决权委托系全权委托，甲方将代乙方出席公司股东会并进行表决，对公司的各项议案，甲方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但若因监管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以确保甲方实现本协议项下表决权委托的目的。 1.4.2乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。 1.5 乙方所持公司股权的分红权仍归乙方享有及行使。 二、股权/权益转让限制 2.1未经甲方事先书面同意，乙方不得以委托、信托或其他任何方式将全部或部分委托股权委托给甲方以外的第三方管理或行使权利，不得向第三方转让或质押委托股权，亦不得将包括表决权在内的股东权益委托甲方以外的第三方行使，或以包括但不限于放弃股东权利等方式规避履行本协议。 2.2乙方转让所持公司股权应严格根据公司章程以及双方签署的其他协议（如有）等法律文件项下的规定执行。乙方应确保任何受让其所持公司股权而成为公司股东的主体承接其在本协议项下的所有义务，并继续将其所持公司股权的表决权委托给甲方行使，否则乙方转让公司股权的行为无效。 2.3自本协议终止或解除之日起，乙方不再受股权/权益转让限制约束。 三、陈述、保证与承诺 3.1乙方的陈述、保证与承诺 （1）其拥有充分的能力、权利、权力签署本协议，并履行其在本协议项下的权利与义务； （2）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的法律法规及规范性文件； （3）其承诺甲方能够根据本协议及届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利； （4）未曾就受托股权委托本协议主体以外的第三方行使本协议约定的委托权利，且未经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，乙方不会与本协议主体以外的第三方签署表决权委托协议、一致行动协议或达成类似协议、安排，乙方亦不会谋求公司的控制权； （5）未经甲方事先书面同意，乙方不得增持公司股权（公司配股、送股、公积金转增、拆股等情况除外）； 4.2甲方的陈述、保证与承诺 （1）其拥有充分的能力、权利、权力和授权签署本协议，并履行其在本协议项下的权利与义务； （2）其对本协议的签署与履行不会与下列事项冲突或相违背：(i)由其作为相对方的合同、安排或义务，或者(ii)届时有效的法律法规及规范性文件； （3）其承诺依据相关法律法规、届时有效的公司章程及本协议约定行使委托权利。 四、违约责任 若乙方违反本协议的约定，从而导致甲方无法按照本协议的约定对委托股权充分行使表决权，或违反其他陈述、保证及承诺或其他约定，乙方除了应立即停止违约行为、继续履行本协议项下的全部义务和责任外，给甲方造成损失的，还应赔偿给甲方造成的实际损失（包括但不限于甲方因维护其合法权益而支付或损失的诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等）。 五、协议的生效及有效期 5.1本协议自双方签字之日起生效，有效期捌（8）年。 5.2本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得单方解除或撤销本协议。 六、纠纷解决 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应善意地协商解决该争议，如协商仍不能解决，任何一方均可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院进行诉讼。” 四、本次收购的资金来源 本次收购方式为表决权委托，不涉及交易对价及价款支付。 五、本次收购的目的及后续计划 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》，马犁先生已达到退休年龄，为了保持公司的良性发展并实现平稳过渡，马犁先生与叶子先生签署《表决权委托协议》将所持淳皓投资表决权委托给叶子先生。 本次收购完成后，叶子先生将成为公司的实际控制人，有利于提高公众公司可持续经营能力和长期发展潜力。 本所律师认为，收购人本次收购的目的不违反《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律法规的强制性规定，合法合规，不存在利用本次收购损害公众公司及其他股东合法权益的情形。 （二）本次收购的后续计划 根据《收购报告书》及收购人提供的说明，本次收购的后续计划如下： 1、对公众公司主营业务的调整计划 收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的计划。本次交易完成后 12个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2、对公众公司管理层的调整计划 收购人暂无对公众公司管理层的改选计划。本次收购完成后未来 12个月内，如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 3、对公众公司组织结构的调整计划 收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的前提下，根据实际需要对公司组织机构进行完善。 4、对公众公司章程的调整计划 收购人暂无对公众公司《公司章程》进行修改的计划。本次收购完成后，收购人将根据公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。 5、对公众公司资产进行重大处置的计划 收购人暂无对公众公司资产进行处置的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际情况对其现有资产进行处置。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公司治理机制的法律法规规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 6、对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划 收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。 六、本次收购对公众公司的影响 （一）对公众公司控制权的影响 1、公众公司控制权发生变化 本次收购前，公众公司控股股东为淳皓投资，实际控制人为马犁先生。 本次收购完成后，公众公司控股股东仍为淳皓投资，实际控制人变更为叶子先生。 2、维护公众公司控制权稳定的措施 （1）《表决权委托协议》的约定 为确保控制权在表决权委托期间保持稳定，协议各方于《表决权委托协议》中约定： “2.1未经甲方事先书面同意，乙方不得以委托、信托或其他任何方式将全部或部分委托股权委托给甲方以外的第三方管理或行使权利，不得向第三方转让或质押委托股权，亦不得将包括表决权在内的股东权益委托甲方以外的第三方行使，或以包括但不限于放弃股东权利等方式规避履行本协议。 2.2乙方转让所持公司股权应严格根据公司章程以及双方签署的其他协议（如有）等法律文件项下的规定执行。乙方应确保任何受让其所持公司股权而成为公司股东的主体承接其在本协议项下的所有义务，并继续将其所持公司股权的表决权委托给甲方行使，否则乙方转让公司股权的行为无效。” （2）委托方承诺 为维护本次收购后公众公司控制权的稳定，收购人出具《关于维护公众公司控制权稳定的承诺函》，具体内容如下： “1、自本人与马犁签署的《表决权委托协议》有效期内，除出现《表决权委托协议》约定的提前终止情形外，本人不会单方解除该《表决权委托协议》。 2、前述《表决权委托协议》有效期内，本人不会转让或赠与本人直接或间接持有的公众公司股份，或者委托任何其他第三方管理本人直接或间接持有的公众公司股份。 3、自前述《表决权委托协议》有效期内，在公众公司后续经营发展中，如有需要，本人将采取公开市场增持、接受公众公司其他股东表决权委托等方式提升对公众公司的持股比例或表决权比例，巩固对公众公司的实际控制权。 4、自前述《表决权委托协议》有效期内，本人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。” 同时委托方马犁先生出具《关于不谋求控制权的承诺函》，具体内容如下： “本人承诺将严格履行本人与叶子签署的《表决权委托协议》约定内容，在《表决权委托协议》有效期间内，未经收购人书面同意，本人及本人的关联方不主动增持淳皓投资的股权及淳博传播的股份，不通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对淳皓投资和淳博传播的控制，亦不会以任何方式协助第三方谋求对淳皓投资和淳博传播的实际控制权。 如因本人或本人的关联方违反上述承诺，本人同意承担相应的损害赔偿责任。” （二）对公众公司独立性的影响 为保证本次收购完成后公众公司的独立性，收购人出具了《维持公众公司独立性的承诺函》，承诺内容如下： “本人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。” （三）同业竞争及规范措施 根据《收购报告书》、收购人出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，收购人持有的其他企业，与淳博传播不存在同业竞争的情形。 为避免与淳博传播发生潜在的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下： “1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的除淳博传播及其子公司外的其他企业没有从事与淳博传播及其子公司相同或相近的业务，与淳博传播及其子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统规章所规定的可能与淳博传播及其子公司构成同业竞争的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，若淳博传播及其子公司进一步拓展业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与淳博传播及其子公司拓展后的业务相竞争；若与淳博传播及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入淳博传播经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为淳博传播实际控制人期间持续有效。如因本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致淳博传播的利益及其他股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。 5、若有关同业竞争的强制性的法律法规、规范性文件及证券监管机构规定发生变化，则本人愿意自动适用该等变更后且为强制性的法律法规、规范性文件及证券监管机构规定。” （四）关联交易及规范措施 为避免、减少关联交易，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “本人及本人的关联方将采取措施尽量减少或避免与淳博传播之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据有关法律、法规或规范性文件以及淳博传播章程的规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法签订交易合同，公允确定关联交易价格。 本人及本人的关联方不通过关联交易损害淳博传播及淳博传播其他股东的合法权益；不通过向淳博传播借款或由淳博传播提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占淳博传播的资金；不利用股东地位谋求与淳博传播在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于其他市场第三方的权利。 如违反上述承诺给淳博传播造成损失的，本人将承担相应责任。” 七、收购人及其关联方前六个月买卖公众公司股票情况 经本所律师核查，在本次收购事实发生日前 6个月内，收购人买卖公众公司股票的情况如下： 2024年 12月 9日，叶子增持公众公司共计 372,168股股票。 2024年 12月 13日，叶子增持公众公司共计 100,000股股票。 2024年 12月 19日，叶子增持公众公司共计 327,832股股票。 2025年 1月 2日，叶子增持公众公司共计 800,000股股票。 除上述交易外，在本次收购事实发生日前 6个月内，收购人及其关联方不存
九、本次收购的承诺事项及约束措施 （一）就本次收购，收购人出具了以下承诺或声明： 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 收购人就本次收购所提供的信息情况作出如下承诺： “1、本人为本次收购淳博传播所披露的全部信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次收购的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任； 3、本人为本次收购所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的法律责任。” 2、收购人符合资格的承诺 收购人承诺并保证不存在以下违法违规情形： “1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” 3、关于保持公众公司独立性的承诺函 关于保持公众公司独立性的承诺函内容参见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（二）对公众公司独立性的影响”。 4、关于避免同业竞争的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函内容参见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（三）同业竞争及规范措施”。 5、关于规范关联交易的承诺函 关于规范关联交易的承诺函内容参见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（四）关联交易及规范措施”。 6、收购人最近两年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的承诺 收购人出具《关于无行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况的承诺》，承诺内容如下： “本人在生产经营过程中遵守国家关于市场监督、税务、安全生产、环境保护等方面的法律、法规及其他规范性文件的规定，自 2023年 1月 1日起至本承诺出具日，不存在因重大违法、违规行为而受到相关主管部门行政处罚的情形。 本人未受到刑事处罚，不存在民事诉讼和仲裁情形。” 7、关于股份锁定的承诺函 收购人承诺如下： “1、本次收购完成后 12个月内，本人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，也不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份；但本人在公众公司中拥有权益的股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。 2、若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售出具新的规定的，本人亦将遵守该等规定。” 8、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函 收购人承诺如下： “本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外： 本人将不向淳博传播注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司及其他具有金融属性的企业，不会利用淳博传播从事其他具有金融属性的业务，亦不会将淳博传播资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用； 本人将不向淳博传播注入私募基金管理业务相关资产，不利用淳博传播开展私募基金管理业务，亦不会通过任何形式导致淳博传播以对外投资为主营业务； 在相关政策明确前，本人将不向淳博传播注入房地产开发业务，不会利用淳博传播直接或间接从事房地产开发业务，亦不会利用淳博传播为房地产开发业务提供任何形式的资助。” 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人承诺如下： “1、本人将依法履行《淳博（上海）文化传播股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在公众公司股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 (www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 十、本次收购的信息披露 经本所律师查验，收购人已经按照《准则第 5号》等相关规定编制了《收购报告书》，承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。收购人拟将《收购报告书》及其他与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上公告。 本所律师认为，收购人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律规定履行了信息披露义务。 十一、本次收购的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性的有关规定，具备本次收购的主体资格；本次收购签署的相关协议，履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。 （以下无正文） 中财网
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