[收购]蓝岸科技(873263):西安蓝岸新科技股份有限公司-收购报告书（修订稿）
原标题:蓝岸科技:西安蓝岸新科技股份有限公司-收购报告书（修订稿） 收购报告书（修订稿） 挂牌公司名称：西安蓝岸新科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：蓝岸科技 股票代码：873263 收购人：坚成信息技术（东莞）有限公司 通讯地址：广东省东莞市谢岗镇望河街3号2号楼405室 二〇二五年一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在西安蓝岸新科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在西安蓝岸新科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明............................................................1释义..................................................................5第一节收购人基本情况.................................................6一、收购人基本情况..................................................6二、收购人的股权结构及控制关系......................................6（一）收购人的股权结构..............................................6（二）收购人的控股股东、实际控制人..................................7三、收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况................8（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况............................8（二）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况..................8四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..............................................................9五、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诚信情况....................................................................9六、收购人及其控股股东、实际控制人的主体资格........................9（一）收购人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象.......10（二）收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形.......................................................10（三）收购人投资者适当性.........................................10（四）收购人公司治理机制.........................................11七、收购人最近2年的财务情况.......................................11（一）资产负债表.................................................11（二）利润表.....................................................14（三）现金流量表.................................................15八、收购人与公众公司关系..........................................17第二节本次收购基本情况..............................................18一、本次收购的方式.................................................18二、本次收购前后权益变动情况.......................................18三、本次收购涉及的相关协议及主要内容...............................18四、本次收购的方式、资金来源及支付方式.............................27（一）收购方式、资金总额及支付方式...............................27（二）资金来源...................................................27（三）交易价格合理性.............................................28五、本次收购的批准及履行的相关程序.................................28（一）已履行的授权和批准.........................................28（三）本次收购不涉及要约收购情形.................................28（四）本次发行是否需要取得外商投资安全审查工作机制办公室的审查意见29六、本次收购相关股份的权利限制情况.................................30七、本次收购相关股份的限售安排.....................................30八、收购人及其关联方在本次收购事实发生日前6个月内买卖公众公司股票的情况.................................................................30九、收购人及其关联方在本次收购事实发生日前24个月与公众公司之间的交易情况.................................................................30十、本次收购的过渡期安排...........................................31十一、挂牌公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形.....31第三节本次收购目的及后续计划........................................32一、收购目的.......................................................32二、收购人对公众公司的后续计划.....................................32（一）对公众公司主要业务的调整计划...............................32（二）对公众公司管理层的调整计划.................................32（三）对公众公司组织结构的调整计划...............................32（四）对公众公司章程的修改计划...................................33（五）对公众公司资产进行重大处置的计划...........................33（六）对公众公司员工聘用作出调整的计划...........................33第四节对公众公司影响的分析..........................................34一、本次收购对公众公司控股股东和实际控制人的影响...................34二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响.....................34三、本次收购对公众公司独立性的影响.................................34四、本次收购对公众公司关联交易的影响...............................34五、本次收购对公众公司同业竞争的影响...............................35第五节收购人作出的公开承诺及约束措施................................37一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项.....................37（一）收购人关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺...........37（二）收购人关于不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形的承诺.37（三）收购人关于收购资金来源合法性的说明.........................37（四）收购人关于保持公众公司独立性的承诺.........................37（五）收购人关于规范与公众公司关联交易的承诺.....................37（六）收购人关于避免与公众公司同业竞争的承诺.....................37（七）关于本次收购完成后不向公众公司注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺.......................................37二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施.............................38第六节其他重要事项..................................................39第七节相关中介机构..................................................40一、收购方财务顾问.................................................40二、收购方法律顾问.................................................40三、挂牌公司法律顾问...............................................40四、中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系.....40第九节备查文件......................................................49一、备查文件目录...................................................49二、查阅地点.......................................................49释义 除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
一、收购人基本情况 截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
（一）收购人的股权结构 截至本收购报告书签署之日，收购人之出资情况如下：
坚成信息及其控股股东微冷科技有限公司、实际控制人蔡庆焕已出具《收购方控股股东、主要股东持有收购方股权权属是否清晰，是否存在抵押、质押、查封、司法冻结等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷的说明》：“收购方控股股东、主要股东持有的收购方股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、司 法冻结的情形；收购方控股股东、主要股东真实持有公司股份，不存在委托持 股、信托持股或其他协议安排代持股份的情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠 纷。” 坚成信息的股权及控制关系如下图所示：（二）收购人的控股股东、实际控制人 微冷科技有限公司直接持有坚成信息100%的出资，为坚成信息的控股股东。 微冷科技基本情况如下：
蔡庆焕，男，新加坡国籍，1953年1月出生。1993年7月至今，任立达工业香港有限公司董事；2005年11月至今，任立达电线塑胶（江西）有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2006年8月至今，任微冷科技有限公司董事；2006年9月至今，任苏州沃达线缆科技有限公司监事；2009年8月至2024年4月，任东莞亿库塑胶有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2010年9月至今，任立达电线（东莞）有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2015年12月至今，任RationalRewardLimited董事；2019年4月至今，任DFIntegrated(M)Sdn.Bhd.董事；2024年7月至今，任IntergratedElectronicsLimited董事；2024年8月至今，任坚成信息技术（东莞）有限公司法定代表人、经理、董事、财务负责人。 三、收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 （一）收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，收购人无对外投资的企业，收购人不存在控制的核心企业。 （二）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，收购方、收购方实际控制人蔡庆焕所控制的核心企业及收购方主要关联企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人及收购人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害被收购公司及股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 六、收购人及其控股股东、实际控制人的主体资格 （一）收购人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象 截至本报告书签署之日，根据证监会出具的证券期货市场诚信档案、收购人提供的《企业信用报告》、控股股东微冷科技注册所在地香港林俊昇律师事务所出具的关于控股股东微冷科技有限公司的《法律意见书》、实际控制人蔡庆焕的境内外个人信用报告、境内外无犯罪记录证明等资料，经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、启信宝、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 （二）收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，且收购人及其控股股东微冷科技、实际控制人蔡庆焕承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （三）收购人投资者适当性 坚成信息技术（东莞）有限公司系依照法律程序设立且合法存续的有限公500 400.10 司，注册资本为 万元人民币，实收资本为 万元人民币，且收购人已开立全国股转系统账户，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资本或实收股本100 ” 总额 万元人民币以上的法人机构，以及第五条有关机构类投资者参与基础层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额200万人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定，因此具有参与股转系统挂牌公司股票交易的资格。 （四）收购人公司治理机制 截至本报告书签署之日，经查阅《坚成信息技术（东莞）有限公司章程》、工商登记档案及股东决议等相关文件，截至本报告书签署之日，收购人的公司章程对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则进行了明确约定，收购人的相关重大决策事项已按公司章程的约定履行了相应决策程序，收购人具有健全的公司治理机制。 七、收购人最近2年的财务情况 坚成信息成立于2024年8月9日，成立至今未有实际经营，无具体财务数据。 收购人控股股东微冷科技最近两年一期的财务数据情况如下： （一）资产负债表 单位：人民币元
单位：人民币元
单位：人民币元
八、收购人与公众公司关系 本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。 第二节本次收购基本情况 一、本次收购的方式 收购人本次收购拟通过特定事项协议转让方式以1.00元/股受让贾琪所持有的蓝岸科技385.50万股股份，占蓝岸科技总股本的77.10%。 二、本次收购前后权益变动情况 本次收购前收购人不持有蓝岸科技股份，蓝岸科技的控股股东、实际控制人为贾琪。 本次收购完成后，收购人持有蓝岸科技385.50万股普通股股票（其中：无限售条件流通股0股，有限售条件流通股385.50万股），占总股本的77.10%，蓝岸科技的控股股东变更为收购人，实际控制人变更为蔡庆焕。 本次收购前后，蓝岸科技股东权益变动情况如下：
2024 12 10 年 月 日，收购人与股份转让方签署《股份转让协议》《表决权委 托协议》。相关协议主要内容如下： （一）《股份转让协议》的主要内容 “甲方（受让方）：坚成信息技术（东莞）有限公司 乙方（转让方）：贾琪 乙方拟出售其持有的标的公司77.10%的股份，即3,855,000股，甲方拟受让上述股份。 1、西安蓝岸新科技股份有限公司（以下简称“蓝岸科技”或“标的公司”）系一家在陕西省西安市高新区锦业路69号创业研发园C区1号瞪羚谷社区70102-088室注册成立并合法存续的股份公司，标的公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（证券简称：蓝岸科技；证券代码：873263）。 2、截至本协议签署之日，乙方持有标的公司3,855,000股股份，占标的公司股本总额的77.10%（以下简称“标的股份”或“目标股份”）。 3、乙方拟出售其持有的标的公司77.10%的股份，即3,855,000股，甲方拟受让上述股份。甲方、乙方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的有关规定，本着平等、协商、互利的原则，就转让标的股份一事达成以下内容，以兹共同遵守。 一、转让方式 甲乙双方同意，目标股份拟通过全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让的方式进行转让。若本次交易无法通过上述方式有效进行，甲乙双方将以其他合法合规的方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。 二、转让价款及支付方式 1、转让价格 本次股份转让价格为：人民币1元/股，总计人民币叁佰捌拾伍万伍仟元整（￥3,855,000元）。 2、价款支付 （1）本协议签订之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币贰佰捌拾伍万伍仟元整（￥2,855,000元）。 （2）目标股份全部办理过户至甲方名下之日起10个工作日内，甲方向乙方支付人民币壹佰万元整（￥1,000,000元）。 三、过渡期安排 过渡期是指本协议签署之日起至目标股份全部过户至甲方名下并在中国结算办理完过户登记手续之日。 1、在过渡期间，乙方保证不采取任何直接或间接有损标的公司及目标股份权益的行为。 2、在过渡期间，乙方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属全资或控股子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。 3、在过渡期间，乙方保证不会作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润。 4、在过渡期间，乙方保证不会进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。 5、在过渡期内，除取得甲方同意外，乙方保证不转让、质押或以其他方式处置目标股份。 四、协议双方的陈述和保证 1、乙方在此向甲方做出如下陈述和保证，下列陈述和保证是真实、准确、完整的，在任何方面都不会虚假或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的其他事实。且本条款下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非甲方事先书面确认，否则甲方本次受让股份的行为不应被视为免除乙方陈述、保证责任： （1）本次股份转让在标的公司股东名册登记完成日前，乙方是本协议中拟转让股份的合法持有人，其对持有的标的公司股份及该等股份附带的权利和利益具有合法的处置权。除取得甲方同意外，乙方持有的目标股份在本次股份转让股东名册变更登记完成前不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制的情形； （2）如标的公司股东名册登记资料显示，乙方为标的公司的合法且真实的股东，乙方所持有的标的公司77.10%的股份不存在代他人持有的情形；3 （）乙方所持有的标的公司的股份均系通过合法程序获得，且该等股份的出资均依法全额缴纳，不存在任何抽逃注册资本或出资不实的情形；（4）乙方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下的交易，本协议及其他与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力；（5）乙方为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的； （6）乙方将全力协助甲方完成股份转让交易及标的公司股东名册的变更登记工作。 2、甲方在此向乙方做出如下陈述和保证，下列陈述和保证是真实、准确、完整的，在任何方面都不会虚假或引起误解，也没有忽略使得该等陈述、保证产生误解的其他事实。且本条款下的陈述、保证在本次交易完成后应持续有效，除非乙方事先书面确认，否则乙方本次出让股份的行为不应被视为免除甲方陈述、保证责任： （1）甲方系依照中国法律成立并有效存续之企业，其具有参与本次受让的权利与资格； （2）甲方用于本次受让的资金来源合法； （3）甲方参与本次受让已经依法获得相应的批准和授权；甲方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议，并完成本协议项下的交易，本协议及其他与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力； （4）甲方有能力并将切实履行本协议项下相关义务； （5）甲方为签订本协议之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的； （6）甲方将全力完成股份转让交易及标的公司股东名册的变更登记工作。 五、甲方义务 1、为受让标的股份按照协议约定的方式和时间向乙方支付转让价款。 2、按照本协议的约定实施股份转让交易。 3、配合乙方及标的公司办理本次股份转让所需的相关手续。 4 、在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。 5、在股份转让完成后继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。 6、履行本协议规定的其他义务。 六、乙方义务 1、按照本协议的约定实施股份转让交易。 2、对标的股份的所有权： （1）乙方应保证是标的股份法律上的和实际上的所有人。出让方有权依据收购协议将标的股份转让给受让方，该等转让不需要任何第三方的同意；（2）就转让股份，不存在质押情形、没有未披露的质押合同，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。收购协议下的转让完成之后，受让方将获得对标的股份完整的、不存在任何权利负担的所有权。 3、应甲方的要求，尽力向甲方提供与本次股份转让相关的文件和资料；乙方应配合甲方及标的公司办理与本次股份转让所需的相关手续。 4、在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。 5、在本协议生效日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。 6、履行本协议规定的其他义务。 七、股份过户 1、本次股份转让的股东名册变更登记按照国家有关规定执行。 2、办理股东名册变更的相关费用按相关管理部门规定各自承担。 八、违约责任 1、本协议对双方均有约束力和执行力，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。 2、针对过错方的违约情形，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者迟延履行义务；（2）如过错方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则守约方有权向过错方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；（3）守约方要求过错方实际履行； （4）若过错方在自违约发生起的十五（15）个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权中止或终止本协议； （5）要求过错方赔偿守约方因其违约遭受的经济损失。 九、保密 1、关于双方之间的所有通讯，一方向另一方所提供或取得的信息，接收方应予以保密，除非该信息已为公众所知（非因接收方的任何行为或违约导致）或由任何适用法律进行披露。 2、双方应促使其人员、员工、代理人以及标的公司遵守前述规定，并采取所有合理行为尽量减低披露信息的风险，确保仅因职责所需而获知该等信息的人员、员工和代理人获得该等信息，并且指示该等人士将信息视为保密。 3、本条的义务在任何方解除本协议或本协议终止后仍为有效，直至任何保密信息按前款成为公众信息为止。任何一方违反本条款规定而给对方造成损失时，责任方应承担赔偿责任。 十、协议的变更和解除 1、本协议自经双方或其授权代表全部正式签署之日起生效。 2、双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止： （1）双方协商一致以书面形式终止本协议； 2 （）本协议经双方履行完毕； （3）受让方根据违约责任的规定终止本协议； （4）出让方根据违约责任的规定终止本协议； （5）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。 十一、适用法律和管辖 1、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。 2、本协议履行过程中产生任何争议或潜在争议本协议双方应协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。 十二、其他 1、如果本协议的任何部分，在任何法律下被视为无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行部分不得损害或影响本协议其他条款，本协议应视为未包含该等无效、违法或不可执行部分。 2、本协议经协议双方签字并盖章后成立并生效。 3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 4、本协议正本一式肆份，双方各执壹份，其他留存相关部门；为了本协议下股份转让登记之目的或者依照双方约定，可相应增加签署的正本份数。每一份文本均视为正本，各文本构成同一份相同之文件。” （二）《表决权委托协议》的主要内容 “甲方（受托方）：坚成信息技术（东莞）有限公司 乙方（委托方）：贾琪 鉴于： 双方于2024年12月10日签订《坚成信息技术（东莞）有限公司与贾琪关于西安蓝岸新科技股份有限公司之股份转让协议》，约定乙方将其持有的西安蓝岸新科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）3,855,000股股份转让给甲方。 乙方自愿将其持有的目标公司3,855,000股股份（占目标公司总股数的77.10%）所对应的股东权利委托给甲方行使。 为明确甲、乙方的权利、义务，依照我国《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，订立本协议。 第一条委托权利 1、本协议有效期内，乙方委托甲方行使依据目标公司届时有效的《章程》和适用的法律法规所享有的表决权、知情权、提案权、诉讼权及与目标公司经营管理相关的其他委托、表决权利等全部股东权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于： （1）接收目标公司股东大会通知，召集、召开、出席目标公司股东大会会议； （2）对所有根据相关法律或公司《章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权、质询权、知情权等权利，并签署会议记录及决议等文件；（3）了解、查阅目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息； （4）行使现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他权利。 2、乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。 3、乙方将就目标公司股东大会所审议事项与甲方保持一致意见，因此针对每次股东大会审议表决等行使股东权利事项，乙方将不再出具具体的《授权委托书》。 4、如果在委托期限内的任何时候，委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充委托书，以确保甲方可继续实现本委托协议委托之目的。 5、在委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得解除或变更对甲方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或向第三方设定质押等担保义务 第二条委托期限 本协议所述委托期限，自本协议生效之日起至乙方将表决权委托股份全部过户至甲方名下之日止。 第三条免责与补偿 1、双方确认，在任何情况下，甲方不应就其行使本协议项下委托权利而被要求对其他方或任何第三方承担本协议生效之前的任何责任或作出任何经济上的或其他方面补偿。 2、如有证据表明因甲方故意或者重大过失或超出本协议约定的授权范围而引起第三方的损失，则甲方应当承担赔偿责任。 第四条声明、承诺和保证 1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，其拥有签订和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署和履行的文件的完全权利和必要授权。 2、乙方声明、承诺与保证其现为目标公司持股股东，甲方就乙方股份的一切行为均视为乙方的行为，签署的一切文件均视为乙方签署。 3、乙方特此放弃已经通过本协议授权给甲方的与本人股份有关的所有权利，不再自行行使该等权利。 第五条违约责任 1、如乙方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括且不限于赔偿给甲方及目标公司造成的损失。 2、如甲方利用乙方委托其行使的表决权作出有损目标公司或乙方合法权益的决议或行为的，甲方应承担相应的法律责任。 第六条协议的解除 1、本协议经双方协商一致可以书面解除，未经协商一致，乙方不得单方解除委托，但法律、法规和本协议约定的除外。 2、双方协商一致解除本协议的，乙方委托甲方行使的目标公司股东权利自本协议解除之日起终止或失效。 3、若双方协议解除《坚成信息技术（东莞）有限公司与贾琪关于西安蓝岸新科技股份有限公司之股份转让协议》，本次收购提前终止，则本协议自双方解除《坚成信息技术（东莞）有限公司与贾琪关于西安蓝岸新科技股份有限公司之股份转让协议》之日起解除并失效。 第七条法律适用及争议解决 1、本协议订立、履行、解释均适用中华人民共和国法律。 2、双方之间因本协议产生的任何争议均应通过友好协商解决；如果协商未能解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第八条其他 1、本协议自甲乙双方盖章或签字之日生效。 2、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余留存目标公司，每份具有同等法律效力。 3、本协议如有未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。” 四、本次收购的方式、资金来源及支付方式 （一）收购方式、资金总额及支付方式 本次收购系贾琪、坚成信息通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让的方式减持、增持蓝岸科技的股份，股权转让价格为1.00元/股，资金总额为人民币385.50万元，支付方式为现金支付。 （二）资金来源 收购人本次收购所使用的资金来源为自有资金。 本次收购价款的支付方式为货币资金。收购人承诺本次收购资金系来源于自有资金385.50万元，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。不存在利用本次收购的股票质押取得借款的情形，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在委托持股、信托持股或其他协议安排代持股份的情形。 （三）交易价格合理性 本次收购收购人通过特定事项协议转让方式收购贾琪持有的蓝岸科技股份价格为1.00元/股，《股份转让协议》签署日为2024年12月10日，蓝岸科技的前收盘价为1.00元/股，当日未有成交价。本次收购价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，符合特定事项协议转让的规定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，具有合理性。 五、本次收购的批准及履行的相关程序 （一）已履行的授权和批准 2024年11月8日，公司本次收购事项已经股东决定通过。 转让方贾琪为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其转让行为系其自身真实意思表示，无需履行授权和批准程序。 （二）尚需履行的授权和批准 本次交易完成后，蓝岸科技股东人数累计未超过200人，无需向中国证监会申请核准，本次收购的收购人与转让人通过符合股转系统规则的转让方式实现，无需蓝岸科技进行授权及审批。 本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》相关法律法规，报送全国股份转让系统公告及履行相关信息披露义务。 （三）本次收购不涉及要约收购情形 公众公司的《公司章程》中未规定在公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未规定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。 本次收购收购人未选择以要约方式收购公众公司股份，本次收购不涉及要约收购情形。 （四）本次发行是否需要取得外商投资安全审查工作机制办公室的审查意见 收购人的实际控制人蔡庆焕为新加坡国籍，本次收购涉及外商投资。根据《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报： （一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资； （二）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。 前款第二项所称取得所投资企业的实际控制权，包括下列情形： （一）外国投资者持有企业50％以上股权； （二）外国投资者持有企业股权不足50％，但其所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响； （三）其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形。 （未完）  |