[收购]海宁皮城(002344):海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书摘要
海宁中国皮革城股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：海宁中国皮革城股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海宁皮城 股票代码：002344 收购人名称：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89号 8楼 通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89号 8楼 签署日期：二〇二五年一月 收购人声明 本部分所述词语与简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在海宁皮城拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海宁皮城拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及的相关事项已取得海宁国投公司出具的《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》。收购人通过国有股权无偿划转方式取得海宁皮城 30.36%的股权，海宁皮城的实际控制人仍为海宁市国资办，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 4 第三节 收购决定和目的 ......................................................................................... 10 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 12 第五节 免除发出要约的情况 ................................................................................. 16 第六节 后续计划 ..................................................................................................... 18 第七节 其他重大事项 ............................................................................................. 20 收购人声明 ................................................................................................................. 21 第一节 释义 在收购报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况
务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书摘要签署日，除收购人外，收购人的控股股东海宁国投公司控制的核心企业及其经营范围情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对收购人的实际控制人海宁市国资办控制的其他核心企业和核心业务进行披露。 四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人主要业务 潮升产投集团是海宁市深化改革、实现可持续发展的重要产业运营主体。潮升产投集团主要负责区域内的物业服务、商品贸易、系统集成、文化产业等业务，在当地区域经济发展中发挥着较为重要的作用。 1、物业服务业务 物业服务业务是潮升产投集团核心的业务板块之一，主要负责海宁市内产业园区、公园、商品房等的物业配套服务，布局“物业+”前瞻产业，围绕养老服务、社区团购、到家服务、无人超市、城市驿站、代办产证、场地租赁和广告传媒等开展多产业格局，实现多元化的经营收入。 2、商品贸易业务 潮升产投集团的商品贸易业务主要以区域内工程建设项目物资集中招采为主营业务，业务主要分为以电梯、门窗销售为主的建筑材料贸易业务以及以钢材销售为主的大宗商品贸易业务，旨在构建完整优质的大宗建材供应链服务体系。 同时，潮升产投集团利用云网络、物联网等现代化技术手段，以企业自身业务发展为核心，打造海宁市供应链集采平台、应急物资重要中转中心，为全市服务业高质量发展提供基础保障条件。 3、系统集成业务 潮升产投集团的系统集成业务主要是为海宁本地及周边地区的国企和事业单位提供数字化改革、智慧城市、智慧生活的实现提供综合服务方案等，具体业务范围包括：提供新型智慧城市总体规划、顶层设计和专项设计等高端咨询服务；提供城市大脑（大数据中心）、城市运行管理中心等城市共性平台的建设运营服务；提供智慧城市信息基础设施规划建设运营咨询、系统集成和运营等服务。 （二）收购人主要下属企业 截至本报告书摘要签署日，潮升产投集团纳入合并报表的重要一级子公司情况如下：
潮升产投集团最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：潮升产投集团 2021年度财务报表未经审计。 五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，潮升产投集团的主要人员情况如下：
六、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期末经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000万元的诉讼、仲裁）。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情 况 截至本报告书摘要签署之日，除海宁皮城外，收购人的实际控制人海宁市国资办间接控制上市公司钱江生化 56.74%的股份。 除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等简要情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有其他银第三节 收购决定和目的 一、本次收购的目的 按照国有企业改革深化提升、开展国有资本布局优化和结构调整、提高国有企业核心竞争力和增强核心功能、推动国有资本和国有企业做强做优做大的要求，根据海宁国投公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》（海国投〔2024〕16号、17号），资产经营公司可将所持海宁皮城 153,914,035股股份（占海宁皮城股本总额的 12%）无偿划转给潮升产投集团，市场服务中心可将所持海宁皮城全部 235,538,800股股份（占海宁皮城总股本的 18.36%）无偿划转给潮升产投集团。本次国有股权无偿划转完成后，海宁皮城控股股东将由资产经营公司变更为潮升产投集团，实际控制人未发生变化，仍为海宁市国资办。 潮升产投集团为海宁皮城间接控股股东海宁国投公司的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对海宁皮城的正常生产经营造成不利影响，不存在损害海宁皮城和中小股东利益的情形。 二、本次收购人的决策程序 1、2024年 11月 12日，海宁国投公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》，批准本次无偿划转事项。 2、2025年 1月 9日，海宁潮升集团与资产经营公司、市场服务中心分别签署了《无偿划转协议》。 三、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股 份计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人无在未来 12个月内继续增持或处置公司股份的计划。若未来收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 四、本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的各方尚需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关被划转股份的过户登记。 第四节 收购方式 一、本次收购的基本情况 按照国有企业改革深化提升、开展国有资本布局优化和结构调整、提高国有企业核心竞争力和增强核心功能、推动国有资本和国有企业做强做优做大的要求，根据海宁国投公司出具《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》（海国投〔2024〕16号、17号），资产经营公司可将所持海宁皮城 153,914,035股股份（占海宁皮城股本总额的 12%）无偿划转给潮升产投集团，市场服务中心可将所持海宁皮城全部 235,538,800股股份（占海宁皮城总股本的 18.36%）无偿划转给潮升产投集团。本次国有股权无偿划转完成后，海宁皮城控股股东将由资产经营公司变更为潮升产投集团，实际控制人未发生变化，仍为海宁市国资办。 二、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况 本次无偿划转前，潮升产投集团未直接持有公司股份；本次无偿划转事项均完成后，潮升产投集团将持有海宁皮城 389,452,835股股份，占海宁皮城总股本的 30.36%。 本次股权划转前，海宁皮城股权结构如下： 本次股权划转后，海宁皮城股权结构如下： 三、本次收购所涉及的交易协议 （一）潮升产投集团与资产经营公司签署的协议 2025年 1月 9日，潮升产投集团与资产经营公司签署了《无偿划转协议》，主要内容如下： 1、协议转让当事人 划入方：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司 划出方：海宁市资产经营公司 2、划转标的 划出方持有的上市公司 153,914,035股股份（占上市公司股本总额的 12%）。 3、划转基准日 2024年 11月 30日。 4、职工安置 本次划转不涉及上市公司的职工分流问题，上市公司与其员工的劳动合同不因本次划转发生变更或终止。 5、债权债务处置 本次划转完成后，上市公司划转前的债权、债务、或有负债仍由上市公司继续享有和承担。 6、协议生效条件 经双方、法定代表人或授权代表签字，且取得全部必要内部决策程序并经上级单位批准同意后正式生效。 （二）潮升产投集团与市场服务中心签署的协议 2025年 1月 9日，潮升产投集团与市场服务中心签署了《无偿划转协议》，主要内容如下： 1、协议转让当事人 划入方：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司 划出方：海宁市市场开发服务中心有限公司 2、划转标的 划出方持有海宁皮城 235,538,800股股份（占海宁皮城总股本的 18.36％）。 3、划转基准日 2024年 11月 30日。 4、职工安置 本次划转不涉及上市公司的职工分流问题，上市公司与其员工的劳动合同不因本次划转发生变更或终止。 5、债权债务处置 本次划转完成后，上市公司划转前的债权、债务、或有负债仍由上市公司继续享有和承担。 6、协议生效条件 经双方、法定代表人或授权代表签字，且取得全部必要内部决策程序并经上级单位批准同意后正式生效。 四、被收购上市公司权益的权利限制 潮升产投集团拟受让资产经营公司持有海宁皮城的 153,914,035股股份（占海宁皮城总股本的 12%），并受让市场服务中心持有海宁皮城的 235,538,800股股份（占海宁皮城总股本的 18.36%）。截至本报告书摘要签署日，上述股份不存在质押、担保等限制转让的情形。 第五节 免除发出要约的情况 一、免除发出要约的事项及理由 本次潮升产投集团通过国有股权无偿划转的方式受让海宁皮城 30.36%股权，持有海宁皮城的股份比例超过 30%，而海宁皮城的实际控制人未发生变化，仍为海宁市国资办。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“二、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 潮升产投集团拟受让资产经营公司持有海宁皮城的 153,914,035股股份（占海宁皮城总股本的 12%），并受让市场服务中心持有海宁皮城的 235,538,800股股份（占海宁皮城总股本的 18.36%），截至本报告书摘要签署日，上述股份不存在质押、担保等限制转让的情形。 四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 潮升产投集团已聘请了国浩律师（杭州）事务所就本次免除发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下： “截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购收购人的主体资格；本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。” 第六节 后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来 12个月内改变海宁皮城主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来 12个月内收购人根据国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。 二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来 12个月内对海宁皮城或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或海宁皮城拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及海宁皮城将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第七节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：_______________ 张世勇 2025年 1月 9日 （此页无正文，为《海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：_______________ 张世勇 2025年 1月 9日 中财网
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