[收购]振东制药(300158):山西振东制药股份有限公司收购报告书摘要
山西振东制药股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 山西振东制药股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 振东制药 股票代码： 300158 收购人 1： 山西振东健康产业集团有限公司 注册地址： 长治县城光明南路振东科技园 通讯地址： 山西省长治市上党区光明南路振东科技园 收购人 2： 李安平 住所： 山西省长治市潞州区**** 通讯地址： 山西省长治市潞州区**** 签署日期：二〇二四年七月 收购人声明 一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》《上市公司股份回购规则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在山西振东制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式在山西振东制药股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因山西振东制药股份有限公司注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有山西振东制药股份有限公司的股权比例被动增至 30%以上，本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条，及《深交所自律监管指引第 9号》第十一条规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 .............................................................................................................................................. 2 目录 .......................................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍 .............................................................................................................................. 5 第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................................ 13 第三节 收购方式 ................................................................................................................................ 14 第四节 免于发出要约的情况 ............................................................................................................ 18 第五节 其他重大事项 ........................................................................................................................ 19 收购人声明 ............................................................................................................................................ 20 收购人声明 ............................................................................................................................................ 21 释义 本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 收购人介绍 一、振东集团介绍（收购人 1） （一）振东集团基本情况 本次收购的收购人 1为振东集团，其基本情况如下：
1、振东集团股权结构 截至本报告书摘要签署日，振东集团的股权结构如下图所示： 截至本报告书摘要签署日，振东集团为自然人持股的有限责任公司，李安平持有振东集团 99.90%股权，为振东集团控股股东及实际控制人。 2、振东集团控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署之日，振东集团的控股股东、实际控制人李安平控制的核心企业情况如下：
1、振东集团从事的主要业务 振东集团系一家以制药为主的健康产业集团，自身实际从事的经营业务主要为项目投资及企业管理，并通过其下属企业从事各项具体业务，集团业务涵盖“中西制药、保健功能食品、健康护理用品、中药材种植”四大板块。 2、振东集团最近三年的财务状况 振东集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下： 单位：万元
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额； 注 3：上表中净资产收益率=归母净利润/[（期末归母所有者权益+期初归母所有者权益）/2]。 （四）振东集团最近 5年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2023年 3月，振东集团收到山西证监局《关于对山西振东健康产业集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕4号），山西证监局认定振东集团作为控股股东对上市公司存在非经营性资金占用，且未配合上市公司履行信息披露义务。山西证监局决定对振东集团采取出具警示函的监督管理措施，并记入2024年 4月，振东集团收到山西证监局《关于对山西振东健康产业集团有限公司采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕11号），山西证监局认定振东集团作为振东制药的控股股东，多次占用上市公司资金且未告知振东制药进行披露，破坏上市公司独立性，严重损害上市公司及其他股东的合法权益。山西证监局决定对振东集团采取出具警示函并责令定期报告的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 2024年 4月，振东集团收到深交所《关于对山西振东制药股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕269号），深交所认定 2018年 2月至 2021年 8月期间控股股东振东集团存在非经营性占用上市公司资金情形，振东集团未能诚实守信，滥用其对公司的控制地位长期占用上市公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益。深交所决定对振东集团给予公开谴责的处分。 山西证监局上述警示函及责令定期报告属于行政监管措施，深交所上述公开谴责属于自律纪律处分。 综上，截至本报告书摘要签署日，振东集团最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。振东集团最近 5年不存在涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1000万元的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）振东集团是否被列为失信被执行人、是否被列入涉金融严重失信人名单、或者是否为海关失信企业 截至本报告书摘要签署日，振东集团未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单、非海关失信企业。 （六）振东集团的董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本报告书摘要签署日，振东集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
上述人员最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （七）振东集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除振东制药外，振东集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （八）振东集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，振东集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 二、李安平介绍（收购人 2） （一）李安平基本情况 本次收购的收购人 2为李安平，其基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人李安平最近 5年内任职情况如下：
李安平控制的核心企业情况，详见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”之“一、振东集团介绍”之“（二）振东集团股权控制关系”之“2、振东集团控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。 （四）李安平最近 5年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2023年 3月，李安平收到山西证监局《关于对山西振东制药股份有限公司、李安平、周红军、刘长禄采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕3号），山西证监局认定上市公司存在控股股东非经营性资金占用未披露、收入确认的内部控制存在重大缺陷、内幕信息知情人登记管理违规等问题，李安平作为上市公司董事长对前述事项负有主要责任。 山西证监局决定对李安平采取责令改正并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 2024年 4月，李安平收到山西证监局《关于对李安平、刘长禄采取出具警示函并责令定期报告措施的决定》（〔2024〕9号），山西证监局认定振东制药多次发生控股股东非经营性占用上市公司资金情况且未披露，同时在山西证监局下发前次监管措施后对资金占用事项披露仍不充分，反映出振东制药独立性不足，付款审批和内部借款等相关内部控制制度未得到有效执行，公司治理及内部控制存在缺陷。李安平作为公司董事长、实际控制人，履行规范公司运作、完善内部控制等作为上市公司“关键少数”的职责不到位，未采取有效措施防范控股股东及上市公司有关人员从事资金占用行为，未督促公司充分披露资金占用事项。 山西证监局决定对李安平采取出具警示函并责令定期报告的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 2024年 4月，李安平收到深交所《关于对山西振东制药股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕269号），深交所认定 2018年 2月至 2021年 8月期间控股股东振东集团存在非经营性占用上市公司资金情形，李安平未能诚实守信、勤勉尽责，未能督促公司依法规范运作并及时履行信息披露义务，未能保证公司建立并执行有效的资金管理等内部控制制度，放任控股股东长期占用上市公司资金，对上述违规行为负有重要责任。深交所决定对李安平给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分和公开谴责的处分。 山西证监局上述警示函及责令定期报告属于行政监管措施，深交所上述公开认定不适合担任相关职务及公开谴责属于自律纪律处分。 综上，截至本报告书摘要签署日，李安平最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）李安平是否被列为失信被执行人、是否被列入涉金融严重失信人名单、或者是否为海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员。 截至本报告书摘要签署日，李安平未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单、不存在担任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员情形。 （六）李安平在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除振东制药外，李安平不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （七）李安平持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，李安平不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 三、振东集团、李安平一致行动关系 截至本报告书摘要签署日，李安平直接持有收购人振东集团 99.90%股权，为振东集团法人、董事长、控股股东及实际控制人。李安平与振东集团之间系股权控制关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，互为一致行动人。 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 收购人振东集团、收购人李安平本次收购前直接持有振东制药的股权比例分别为 29.41%及 0.23%，合计 29.64%，振东集团为振东制药的控股股东。因振东制药注销回购股份而减少股本，导致收购人持有振东制药的股权比例被动增至30%以上。本次收购完成后，振东集团仍为振东制药的控股股东，李安平仍为振东制药的实际控制人。 二、未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。 三、本次收购履行的相关审批程序 （一）已履行的审批程序 本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因振东制药注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过 30%。 （二）尚需履行的审批程序 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 第三节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 （一）上市公司基本信息
本次收购前，收购人振东集团、李安平直接持有振东制药的股权比例合计为29.64%，振东集团为振东制药的控股股东。 振东制药于 2024年 5月 6日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于注销回购股份的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，于 2024年 5月 17日召开 2023年年度股东大会审议并通过了《关于注销回购股份的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。会议同意公司对存放于回购专用证券账户的 22,174,904股公司股份全部予以注销，并相应减少注册资本。 近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销手续，公司总股本由 1,027,494,660股减少至 1,005,319,756股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-056）。 上述股份注销完成后，振东制药总股本由 1,027,494,660股减少至 1,005,319,756股，收购人振东集团、李安平直接持有的股权比例由注销前的 29.64%被动增至 30.29%。收购人振东集团仍为上市公司的控股股东，收购人李安平仍为上市公司的实际控制人。 二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人振东集团直接持有振东制药 302,230,191股股票，所持有的股份中 185,930,000股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。收购人李安平直接持有振东制药 2,316,272股股票，均为限售高管锁定股，但不存在质押、冻结等权利受限制情况。 收购人振东集团持有振东制药股票质押的情况如下：
一、免于发出要约的事项及理由 根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” 根据《深交所自律监管指引第 9号》第十一条的规定：“……上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。 本次收购前，收购人直接持有振东制药的股权比例合计为 29.64%，低于 30%。 本次回购注销完成后，收购人直接持有振东制药的股权比例高于 30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《深交所自律监管指引第 9号》第十一条规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构，详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请北京云嘉律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，截至本报告书摘要签署日，相关核查工作已基本完成，相关法律意见书与本报告书摘要同步披露。 第五节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人已经按照《16号准则》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：山西振东健康产业集团有限公司 法定代表人（或授权代表）：____________ 李安平 签署日期： 年 月 日 收购人声明 本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 李安平：____________ 签署日期： 年 月 日 （此页无正文，为《山西振东制药股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人：山西振东健康产业集团有限公司 法定代表人（或授权代表）：____________ 李安平 签署日期： 年 月 日 （此页无正文，为《山西振东制药股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 李安平：____________ 签署日期： 年 月 日 中财网
 |