得润电子(002055):被动形成对外提供财务资助
深圳市得润电子股份有限公司 关于被动形成对外提供财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1．本次对外提供财务资助系子公司增资扩股使得公司对其持股比例下降至 50%以下导致，公司为子公司美特科技（宜宾）有限公司、美达电器（重庆）有限公司提供的资金支持人民币 78,997.29万元（含本金及利息）将被动构成对外财务资助。 2．本次财务资助事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。 3．公司对子公司的资金支持，已经履行了必要的公司内部审批程序，同时公司密切关注子公司的经营状况、财务状况及偿债能力，加强资金使用监管，积极防范风险。公司目前已经制定了具体的财务资助款项收回措施，Meta将在实际控制权变更之前或最迟同步清偿借款，确保整体风险可控。 深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 5日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于被动形成对外提供财务资助的议案》，现将具体情况公告如下： 一、对外财务资助事项概述 公司拟引入投资人对控股子公司 Meta System S.p.A.（以下简称“Meta”）进行增资，前述增资分为两步，包括首次交易和后续阶段交易，具体内容详见公司同日披露的《关于子公司增资扩股暨公司放弃权利的公告》（2024-036）。在增资事项首次交易完成后、后续阶段交易完成之前，Meta仍纳入公司合并报表范围内，但公司对 Meta的持股比例将阶段性稀释至 50%以下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》第六章第一节之 6.1.1条款相关规定，公司为合并报表范围内但持股比例未超过 50%的控股子公司提供借款形成对外提供财务资助，因此本次增资事项将导致公司为 Meta子公司美特科技（宜宾）有限公司（以下简称“宜宾美特”）及美达电器（重庆）有限公司（以下简称“重庆美达”）提供的借款余额 78,997.29万元（含本金及利息）被动形成阶段性对外提供财务资助，公司将在本次增资后续阶段交易完成之前或最迟同步收回全部对外财务资助款项。 本次对外财务资助的形成系公司对控股子公司的持股比例阶段性下降至 50%以下导致，本次增资事项实施前，公司给宜宾美特及重庆美达提供资金支持的情况业已存在，其实质为公司对控股子公司日常经营性借款的延续。上述财务资助的形成，不属于公司向宜宾美特及重庆美达继续提供财务资助或新增提供财务资助的情形。本次被动形成对外提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。 公司于 2024年 7月 5日召开的第八届董事会第四次会议以同意 7票、弃权 0票、反对 0票的表决结果审议通过了《关于被动形成对外提供财务资助的议案》。根据《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外财务资助事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议。 二、被资助对象的基本情况 （一）宜宾美特基本情况 1．名称：美特科技（宜宾）有限公司 2．统一社会信用代码：91511500MA62CPKC94 3．法定代表人：朱春海 4．注册资本：3,500万欧元 5．类型：有限责任公司（外国法人独资） 6．成立日期：2019年 11月 6日 7．住所：四川省宜宾市三江新区东部产业园小雅路 11号 8．经营范围：电动车车载充电机、电机控制器、开关电源、逆变器、电池管理系统、车联网、车载警报系统、汽车电器等汽车零配件研发、生产、销售及其技术服务、咨询服务、从事货物及技术进出口业务；从事投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 9．股权结构：Meta直接持有宜宾美特 100.00%股权。 10．宜宾美特一年又一期财务数据： 单位：人民币元
（二）重庆美达基本情况 1．名称：美达电器（重庆）有限公司 2．统一社会信用代码：91440300672959388E 3．法定代表人：陈如鸿 4．注册资本：3,865万美元 5．类型：有限责任公司（中外合资） 6．成立日期：2008年 5月 4日 7．住所：重庆市璧山区璧泉街道聚金大道 13号得润电子工业园 8．经营范围：一般项目：研发、生产、经营 UPS（不间断电源）、汽车电子零配件、家用警报系统设备、逆变器、触摸屏、线路板、LED节能照明系统；从事上述产品及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请）并提供相关技术服务。（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9．股权结构：Meta以直接和间接形式持有重庆美达 100.00%股权。 10．重庆美达一年又一期财务数据： 单位：人民币元
三、财务资助协议的主要内容 公司（甲方）与宜宾美特（乙方一）于 2022年 1月 1日签署了《借款协议》，与重庆美达（乙方二）（宜宾美特与重庆美达合称乙方）分别于 2017年 11月 1日、2022年 11月 1日、2023年 12月 1日签署了《借款协议》，协议内容主要如下： （一）借款用途：主要用于乙方生产经营周转使用。 （二）借款金额：合计总金额不超过人民币 9亿元整。 （三）借款利息及计息方式： 1．借款利率：按甲方定期发布的资金占用利息计算。 2．利息计算：从借款人实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算。 3．结息方式：按月结息，乙方收到甲方开具的利息发票后 5个工作日支付利息。 （四）借款期限： 1．借款期限分别自 2022年 1月 1日起至 2024年 12月 31日、2022年 11月 1日起至 2025年10月 31日、2023年 12月 1日起至 2026年 12月 1日。 2．甲方分批次根据乙方需求放款，每笔借款以实际放款日期为准。 （五）违约责任 1．乙方逾期未还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 4倍计算逾期违约金，直至乙方实际清偿之日为止。 2．乙方未按本协议约定用途使用贷款的，对乙方擅自挪用的部分，自未按协议约定用途使用借款之日起至本息全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 4倍计算违约金。 3．除另有约定外，乙方未履行本协议项下任何义务，甲方有权要求乙方以全部借款本息的 20%比例承担违约金。 4．乙方违反本协议，除应按约定支付本金、利息、违约金以外，还应当额外承担甲方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、公证费和所有其他应付合理费用。 （六）争议解决 因本协议以及本协议引起或有关的任何争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，双方均同意向深圳国际仲裁院提起仲裁，按照申请仲裁时该仲裁院现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 四、财务资助的解决措施 相应补充协议，制定了相关解决措施，Meta将在实际控制人变更之前或最迟同步清偿公司借款，具体如下： （一）首次交易阶段的增资款项为人民币 4亿元（或等值欧元），其中的人民币 1亿元将用于归还公司借款。增资款项 4亿元将于 2024年 8月 15日之前注入，增资款注入后 3个工作日内，归还公司借款的人民币 1亿元打入监管账户，打入监管账户的 10个工作日内，将归还至公司。 后续交易阶段的增资款项为人民币 9.52亿元（或等值欧元），其中的人民币 6.52亿元将用于归还公司借款。增资款项 9.52亿元将于 2024年 12月 31日之前注入，增资款注入后 3个工作日内，归还公司借款的人民币 6.52亿元打入监管账户，打入监管账户的 10个工作日内，将归还至公司。 两个交易阶段 Meta子公司共计偿还上市公司借款人民币 7.52亿元，财务资助余额为 3,797.29万元。 （二）公司已与借款人宜宾美特、重庆美达就上述《借款协议》签署了相应补充协议，约定借款人在 Meta实际控制人变更之前或最迟同步清偿余下的借款人民币 3,797.29万元。 五、关于财务资助事项的其他说明 公司于 2015年 8月首次投资 Meta并通过全资子公司 Deren Europe Investment Holding. S.á.r.l.（以下简称“得润欧洲”）持有 Meta 60%股份；2019年公司引入投资人四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”），港荣集团最终获得 Meta 34.50%股权，公司持有 Meta股权比例下降至 35.09%。根据港荣集团与公司等各方签署的相关投资协议，港荣集团对 Meta的投资存在回购权安排，在触发相关条件前提下，港荣集团有权要求得润电子一次性回购其在本轮投资中取得的 Meta全部股份（即港荣集团自得润欧洲处受让取得 Meta股份及港荣集团向得润欧洲增资取得的 Meta股份，合计占 Meta 26.70%的股份），得润电子应当无条件配合执行，回购价格按照回购股份数对应的港通集团实际投资款额加上按照年化 8%计算的基础收益之和计算。 Meta的公司章程约定其董事会由 3~7名董事构成。目前 Meta董事会成员由 5名董事构成，港荣集团未委派董事；港荣集团不直接参与 Meta的日常实际经营管理。2019年度至 2023年度，公司分别聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）和中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）提供年度财务报告审计服务，前述 5个会计年度的审计报告均载明 Meta为公司控股子公司，且 Meta公司少数股东持股比例为 38.21%。鉴于此，公司全资子公司得润欧洲持有剩余 Meta 61.79%股份。 鉴于上述，虽然 2019年 Meta股权变动后得润欧洲登记持有 Meta 35.09%的股份，但因 Meta部分少数股东的投资（即港荣集团的部分投资）认定为明股实债安排，因此从实质性认定公司实际持有 Meta 61.79%股份。 本次增资事项首次交易完成之后，公司实际持有 Meta的股权比例将下降至 46.81%；后续交易阶段完成之后公司实际持有 Meta的股权比例将下降至 29.69%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》第六章第一节之 6.1.1条款相关规定，公司为合并报表范围内但持股比例未超过 50%的控股子公司提供借款形成对外提供财务资助，因此本次增资事项将导致公司为 Meta子公司宜宾美特及重庆美达提供的借款余额 78,997.29万元（含本金及利息）被动形成阶段性对外提供财务资助。 六、财务资助风险分析及风控措施 上述财务资助事项系被动形成的阶段性事项，是公司对控股子公司日常经营性借款的延续，不属于公司向宜宾美特及重庆美达继续提供财务资助或新增提供财务资助的情形。Meta其他股东与公司不存在关联关系，均为财务投资人，未参与 Meta实际经营管理，且其中两位股东为国资背景，内部决策审议程序较为复杂，因此 Meta其他股东未按照股权比例同比例提供财务资助。基于子公司日常经营周转需要，公司为其提供资金支持，资助资金主要用于其日常经营运作，不会对公司正常生产经营产生重大影响。 公司对子公司的资金支持，已经履行了必要的公司内部审批程序，同时公司密切关注子公司的经营状况、财务状况及偿债能力，加强资金使用监管，积极防范风险。本次增资事项虽为整体方案但涉及两个阶段，公司基于谨慎性原则将项首次交易完成后、后续阶段交易完成前的借款视为财务资助进行审议有利于保障全体股东利益。此外，公司与 Meta、投资人制定的清偿计划时间安排明确，Meta将在实际控制权变更之前或最迟同步清偿所有财务资助款项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、董事会意见 公司董事会认为，本次提供财务资助事项主要系子公司增资扩股导致公司对其持股比例阶段性下降至 50%以下而被动形成的财务资助，其实质为公司对控股子公司经营借款的延续。资金用于子公司日常经营运作，同时公司密切关注子公司经营状况，加强资金使用监管，积极防范风险，已经制定了具体的财务资助款项收回措施，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意本次被动对外提供财务资助事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次被动形成对外财务资助 78,997.29万元（含本金及利息）；除本次被动形成财务资助事项外，公司及控股子公司不存在对其他合并报表外企业提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。 1．公司第八届董事会第四次会议决议； 2．各方签署的《借款协议》及相应补充协议。 特此公告。 深圳市得润电子股份有限公司董事会 二〇二四年七月五日 中财网
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