安科瑞(300286):安科瑞关于2023年度向特定对象发票股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:安科瑞:安科瑞关于2023年度向特定对象发票股票申请文件的审核问询函的回复 二〇二四年七月 深圳证券交易所： 贵所于 2023年 12月 6日出具的《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020153号）（以下简称“问询函”）已收悉。安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）以及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《安科瑞电气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。 在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目 录................................................................................................................................ 2 1、问题一 ....................................................................................................................... 3 2、问题二 ..................................................................................................................... 52 3、其他........................................................................................................................ 102 1、问题一 申报材料显示，报告期末，发行人资产负债率为 22.86%，低于行业平均水平，货币资金余额为 24,187.63万元，交易性金融资产余额为 26,343.55万元，银行借款为 0。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000万元，其中45,000万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级项目（以下简称项目一），11,000万元拟用于企业微电网产品技术改造项目（以下简称项目二），24,000万元拟用于补充流动资金。项目一及项目二合计新增定员为 994人，高于报告期末发行人员工总人数 760人。项目一拟在上海本部新建一栋研发办公楼，以微电网能效管理为基础，围绕 EMS3.0系统升级，建筑工程费及土地购置费涉及募集资金 3.7亿元；发行人已签订国有建设用地使用权出让合同，土地使用权证正在办理中，项目一尚需有关部门的能评批复；项目建成后预计每年可新增对外销售企业微电网产品 352.003万套（其中含 0.7万套应用系统）、电量传感器 135.00万套，企业微电网-其他产品 2.20万套；预测期第二年毛利率为 44.13%，第五年上升至 45.24%，高于报告期内毛利率。项目二生产的企业微电网硬件产品和电量传感器全部用于项目一，由项目一进行配套嵌入式软件开发后，与企业微电网应用系统一起统一对外销售；发行人预计项目二计算期第五年起负荷达100%，实现年净利润 2,663.69万元。 请发行人补充说明：（1）结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；（2）本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性；项目一与项目二产出的软硬件产品之间的具体配套情况；（3）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响；（4）结合发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况、新建研发办公楼面积与新增研发人员数量匹配性等情况，说明项目一场地投入的必要性、经济性及规模合理性；（5）项目用地性质，土地使用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；（6）结合企业微电网等产品现有产销情况、本次扩产比例、市场占有率、下游需求、行业竞争情况、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目新增产能是否存在无法消化的风险及具体消化措施；（7）结合报告期内相关产品销售单价及毛利率说明项目一产品销售单价及毛利率预计合理性、预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期毛利率的合理性；项目二产品全部内部销售的情况下，发行人进行项目效益预测的必要性和谨慎性，是否存在误导投资者情形。 请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（7）相关风险； 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见，请律师对（3）（5）核查并发表明确意见。 回复： 【发行人说明】 一、结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性； （一）公司货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况 1、货币资金和交易性金融资产 截至2024年3月31日，公司货币资金余额为41,116.94万元，其中银行承兑汇票保证金和保函保证金等受限资金1,651.06万元，可自由支配的货币资金余额为39,465.88万；交易性金融资产余额为33,192.87万元，均为流动性较高的银行结构性存款。因此，截至2024年3月31日，公司可自由支配的资金包括39,465.88万元货币资金和33,192.87万元交易性金融资产，共计72,658.75万元。 2、营运资金需求 公司日常经营需要采购原材料、研发投入、支付员工工资和各类生产费用等，需预留一定资金作为公司的日常营运资金。公司在现行运营规模下日常经营一般需预留 3个月经营活动现金流出资金以保障财务安全和保持经营稳定，参照 2023年度经营活动现金流出 98,239.30万元估算，公司目前营运资金需求约24,559.83万元。 3、带息债务及还款安排 截至2024年3月31日，公司不存在带息债务。已开立需以货币资金兑付的银行承兑汇票22,446.21万元，承兑到期日均在 6个月以内。 4、银行授信情况 截至2024年3月31日，公司共获得银行授信额度117,000.00万元，均为短期授信。其中，35,000.00万元专用于开具银行承兑汇票，8,000.00万元专用于银行承兑汇票贴现，2,000.00万元专用于开立保函，剩余银行授信额度72,000.00万元可用于流动资金贷款、开立信用证等。 （二）本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性 1、本次发行融资、补充流动资金的必要性 （1）本次募投项目实施的必要性 本次募投项目的建设系为满足公司业务快速发展及研发工作开展的需要。近年来随着微电网行业下游需求持续增长，公司营收规模保持了快速增长的良好态势，但公司现有生产能力和研发条件已远不能满足公司未来 3-5年公司发展的需要，产能及研发条件的不足已成为制约公司未来发展的瓶颈。集中表现在：公司目前生产经营场地以及主要产品的产能利用率均已接近饱和；研发场地面积严重不足，研发设施很难满足未来更大规模和更高难度研发的需要；研发人力资源储备和建设不能满足下一步研发工作需要。公司亟需扩大经营办公场地、加大研发投入力度以及建设先进生产线，从而改善经营办公环境，提升研发基础条件，扩大产能规模以进一步稳固市场地位，满足下游客户日益增长的需求。同时，随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金需求量将持续增加。 综上，本次募投项目实施具有必要性。 （2）公司目前可自由支配资金无法满足募投项目建设和增量营运资金的需求 截至2024年3月31日，公司可使用的自有资金为39,465.88万元货币资金和33,192.87万元流动性较高的银行结构性存款，共计72,658.75万元。上述款项主要用于公司目前营运资金需求 24,559.83万元和近期内其他资本支出和现金分红等。本次募投项目“研发总部及企业微电网系统升级项目”总投资62,040.32万元、“企业微电网产品技术改造项目”总投资 14,937.33万元，以及公司经营发展新增营运资金需求35,892.21万元。因此，公司目前可自由支配资金无法满足本次募投项目建设和经营发展的增量营运资金的需求。 （3）短期融资授信不利于公司投资长期建设项目 银行授信在一定程度上能够降低公司流动性风险，但公司考虑银行授信均为短期融资授信，且资金的使用限制、融资额度受信贷政策影响较大等因素，无法有效支撑公司持续增加的资金需求。短期融资授信用于长期建设项目，将给公司带来较大的财务风险。因此公司需要外部股权融资以满足募投项目建设和经营发展的营运资金缺口需求。 综上所述，公司目前可自由支配资金主要将用于满足日常营运需求和近期内其他资本支出和现金分红等，无法满足本次募投项目建设和经营发展的增量营运资金的需求；银行融资期限短、融资规模受信贷政策影响较大，不利于公司投入长期建设项目。因此，本次发行融资、补充流动资金用于本次募投项目建设和经营发展的增量营运资金，具有必要性。 2、本次发行融资规模的合理性 根据公司可自由支配资金情况，综合考虑公司未来三年预计经营现金净流入、2023年度现金分红预留资金-已宣告未发放股利、目前营运资金需求、未来三年现金分红、未来三年新增营运资金需求、未来三年产线升级等长期资产购置支出、未来三年海外营销网络建设资金需求以及募投项目建设投入等，经测算，公司未来三年的资金缺口约为83,349.27万元，具体测算过程如下： 单位：万元
公司经营活动产生的现金流量净额影响因素较多，随经营业务的变化变动较大。参照公司 2020年至 2023年经营活动产生的现金流量净额情况，预计公司未来三年经营性现金净流入约为40,996.16万元。 （2）2023年度现金分红预留资金-已宣告未发放股利及未来三年预计现金分红所需资金 根据公司2024年3月29日第五届董事会第二十三次会议和2023年度股东大会决议，公司 2023年度利润分配预案预计分配现金股利 64,414,837.50元，占2023年度净利润的32.01%。若参照上述股利分配比率，以及2023年度净利润 20,120.92万元和净利润率 17.93%为基数，考虑（二）之 3、补充流动资金规模的合理性中对未来三年营业收入的测算，未来三年预计现金分红所需资金约28,133.01万元。 （3）未来三年新增营运资金需求 公司因业务规模增长和营业收入增加将持续产生增量营运资金需求，未来三年新增营运资金需求为35,892.21万元，具体测算详见（二）之 3、之说明。 （4）未来三年产线升级等长期资产购置支出 公司因业务规模增长和营业收入增加将持续产生设备投入等日常资本性资金需求。2021年至2023年，除为本次募投项目支付的土地使用权购置款和部分预付工程款外，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为6,950.32万元，公司考虑到现有部分设备成新率已较低，部分产线仍以人工作业为主，为保证正常生产经营及效率的提升和成本的进一步控制，未来仍需对该部分设备和产线持续进行更新改造和自动化升级。公司据此测算未来三年新增设备更新、产线自动化升级等资本性资金需求约10,000.00万元。 （5）未来三年海外营销网络建设资金需求 公司正在有序推进海外业务，未来将以新加坡为中心，并在东南亚、欧洲、中东、非洲、北美等地的60余个国家和地区建设营销网络，同时培养业务团队，以此来辐射海外市场。根据公司规划，未来几年公司将在海外建设产品仓库、购置或租赁办公场地和办公设备、参加海外展会等产品推广活动以及当地技术人员、销售人员的扩充等，海外营销网络建设资金涉及投入金额在 1.5亿元以上。按此估算未来三年公司海外营销网络建设资金需求约为15,000.00万元。 （6）募投项目预计建设资金需求 公司本次募集资金投资建设项目为研发总部及企业微电网系统升级项目和企业微电网产品技术改造项目，具体投入构成情况如下： 单位：万元
3、补充流动资金规模的合理性 近年来，公司持续加大销售力度，营业收入总体稳中有升。2020年至 2023年，公司分别实现营业收入 71,874.79万元、101,698.28万元、101,858.49万元和和 112,215.35万元，较上年同期分别增长 19.75%、41.49%、0.16%和 10.17%，复合增长率为 16.01%，剔除 2022年特殊影响，复合增长率为 24.95%。随着业务规模的持续扩大，预计未来几年市场拓展、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求将进一步提高。 公司综合考虑国内市场布局的不断完善、海外市场的大力拓展、下游终端客户的需求加大以及国家政策对企业微电网行业推动等因素，预计未来公司仍将保持较高的增速。以 2023年度营业收入 112,215.35万元为基数，按照收入增长率 20%测算 2024年至 2026年的营业收入金额分别为 134,658.42万元、161,590.10万元和193,908.12万元。 根据销售百分比法，对2024年-2026年进行补流测算如下： 单位：万元
公司因业务规模增长和营业收入增加将持续产生增量营运资金需求，根据上述测算，2024年-2026年公司新增流动资金缺口35,892.21万元。公司拟通过本次融资补充流动资金 24,000.00万元，未超过2024年-2026年累计新增营运资金需求金额，具有合理性。 《证券期货法律适用意见第 18号》第五条规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额为 24,000.00万元，占本次募集资金总额 80,000.00万元的比例为 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。 综上，本次发行融资、补充流动资金具有必要性，规模具有合理性。 二、本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性；项目一与项目二产出的软硬件产品之间的具体配套情况； （一）本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性 1、本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别 （1）本次募投项目所生产产品的具体产品种类 报告期内，公司全资子公司江苏安科瑞是公司智能仪表硬件生产基地，江苏安科瑞所生产的智能仪表产品主要销售给母公司，由母公司匹配相应的嵌入式软件后统一对外销售，因此本次募投项目效益测算亦根据上述模式，募投项目二此次新增的智能仪表产品全部销售给母公司安科瑞，由募投项目一的实施主体安科瑞匹配嵌入式软件后再统一对外销售。本次两个募投项目所生产产品的明细如下： 募投项目一所生产产品的明细如下：
募投项目二所生产产品的明细如下：
公司主营业务为企业微电网综合能效管理所需的设备和系统的研发、生产、销售及服务，公司产品包括企业微电网产品及系统和电量传感器等，发行人报告期内营业收入构成具体如下： 单位：万元
电量传感器是一种检测装置，能感受到被测电量的信息，并能将检测感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。电量传感器可用在企业微电网产品中的智能电力仪表产品前端，但与企业微电网产品中的智能电力仪表产品的生产工艺存在较大差异，且产品中不包含嵌入式软件，故在收入分类中未将其并入企业微电网产品中。 由上可见，本次募投项目所生产的具体产品种类，与发行人现有主营业务产品一致。其中，项目一所生产的产品系对目前现有产品包含的嵌入式软件及系统的进一步开发与升级，项目二主要系对硬件产品生产技术进行自动化改造。 2、发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性 公司已经完成了两个产品升级阶段，一是从硬件发展到EMS1.0阶段，EMS1.0按照国家标准规范为企业提供电力监控、电气安全、能耗监测等23个子系统集成解决方案，完成对企业内部供配电的自动化、数字化改造，具备模块化、自动化、数字化特征；二是EMS1.0发展到EMS2.0的阶段，EMS2.0通过集成多通讯端口、多通讯协议的边缘计算网关将分散的各个子系统融合到一个大平台，通过一个平台即可满足用户对可靠、安全、节约、有序用电的需求，实现了平台化，打破了信息孤岛，实现了互联互通；目前公司将从 EMS2.0继续发展到EMS3.0（安科瑞微电网智慧能源平台）阶段，EMS3.0在EMS2.0的基础上增加了新能源设备与系统，并入了光储充（光伏、储能、充电）平台，通过先进的控制、计量、通信等技术和算法，将分布式电源、储能系统、可控负荷、电动汽车充电桩、电能路由器聚合在一起，平台根据最新的电网价格、用电负荷、电网调度指令等情况，自动灵活调整微电网控制策略并下发给储能、充电桩、电能路由器等系统，保证企业微电网始终高效、稳定运行，降低企业用电成本，实现微电网的协调优化运行，是能够自主运行的智慧大脑。 EMS3.0产品的升级需要运用到大量核心算法，并增加新能源，需整合各类设备与系统数据，实现智能用电分析和调度。公司已经拥有实施产品升级的充足的技术、人员储备，具体包括： （1）公司成立以来一直专注于企业微电网管理所需的设备和系统的研发、生产、销售及服务，建立了较为完善的研发体系，积累了深厚的技术经验。公司已通过自主研发完成了企业微电网有序用电调度技术、分布式数据采集技术、基于智能算法库的流式计算技术等与EMS3.0相关的核心技术和算法的开发，并拟将其运用在EMS3.0上；同时，公司已拥有AcrelCloud-1200分布式光伏运维软件V1.0、AcrelCloud-9200汽车充电桩及电瓶车充电桩运营云平台软件V1.0.0、AcrelCloud-6000智慧用电管理云平台软件]V2.0.0、Acrel-7000企业能源管控平台软件 V2.0.0等一系列与 EMS3.0相关的自主开发的软件平台产品与软件著作权。上述核心技术与软件产品与软件著作权，为EMS3.0的顺利研发奠定了坚实的技术基础。 （2）公司自主培养了一批富有项目实践经验的研发和技术团队，具备较为强大的技术研发和科研创新能力。目前，公司拥有系统软件开发工程师、算法工程师、数据中台开发工程师、数字孪生开发工程师、测试工程师等相关研发人员150余人；公司上述研发团队保持了核心人员的稳定，且在行业浸润多年，具备丰富的行业实践经验和研发经验，完整参与了公司从硬件发展到EMS1.0阶段和从 EMS1.0发展到 EMS2.0的阶段的产品升级历程，并深度参与了前述核心技术、软件产品和的软件著作权开发工作。公司拥有的上述研发和技术团队是公司进行EMS3.0产品升级的人才基础。 在前述技术与人才的强力支撑下，EMS3.0目前已经完成了十几个测试项目，且在公司的江阴工厂做了完整的EMS3.0的测试方案，包含了光伏、充电桩及储能等新能源的设备和系统接入，通过源网荷储充、协调有序运行及削峰填谷等节约用能的数据，初步实现了源网荷储充的智慧运行。 募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据需要，继续加快推进人员招聘培养计划，继续引进算法工程师、行业应用开发工程师、人工智能领域开发工程师等顶尖技术人才，不断优化EMS3.0算法、增加行业适配度，实现微电网运行的前瞻调整控制、智能用电分析等，真正满足客户智慧用电需求。 综上所述，EMS3.0产品的升级需要运用到大量核心算法，并增加新能源，需整合各类设备与系统数据，以实现智能用电分析和调度，公司通过自主研发相关的核心技术和算法、软件平台产品和软件著作权，依靠研发团队不断对EMS3.0平台优化算法、扩充功能模块等，完成了对EMS3.0平台的初步开发。因此，发行人拥有实施产品升级的充足的技术、人员储备，募投项目的实施不存在重大不确定性。 发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”下补充披露了如下相关风险： “募投项目实施风险 本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间和充足的技术与人员储备，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，所处行业竞争加剧，行业人才、技术储备不足以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响，公司募投项目的顺利实施存在一定风险。” （二）项目一与项目二产出的软硬件产品之间的具体配套情况； 根据前述项目一与项目二所生产产品的具体产品种类情况，其所生产的软硬件具体配套情况如下：
三、项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响； （一）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配 1、项目一、项目二新增定员的构成情况 发行人本次发行募集资金拟投资于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金。 根据《研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》，项目一研发总部及企业微电网系统升级项目定员 710人，具体构成情况如下：
注2：研发人员主要分为系统基础开发人员（数据工程师、数据中台开发工程师、数字孪生开发工程师、算法工程师、微电网协调控制器开发）、行业开发人员（行业解决方案经理、行业研发经理、行业应用开发工程师、测试工程师）、主要负责 EMS2.0基础平台的进一步升级、EMS3.0智慧能源管理平台的开发工作以及基于平台开发行业应用解决方案。 注 3：项目一需新增710人，其中研发人员400人，后续将与上海本部的195名研发人员同署办公，以确保项目的顺利实施。 根据《企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》，项目二企业微电网产品技术改造项目定员 284人，具体构成情况如下：
2、业务规模与新增人员数量是否匹配 发行人报告期末的业务规模及人员数量与发行人募投项目产生的业务规模及人员数量对比如下：
注 2：募投项目达产后预计净利润系项目一与项目二达产期内平均净利润的合计数。 由上表可知，发行人募投项目达产后新增部分人员人均业务规模及人均利润与报告期末情况较为接近，无明显差异，新增人员数量与业务规模具有匹配性。 （二）发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险 1、发行人员工招聘计划 本次募投项目计算期 12年，含建设期 2年，运营期 10年。项目计算期第 2年运营负荷为 30%，计算期第 3年运营负荷为 50%，计算期第 4年运营负荷为70%，第 5年及以后各年运营负荷均按 100%计算。公司计划根据募投项目运营负荷情况同步招聘员工，预计于第 5年完成招聘全部新增员工 787人的规划，具体招聘规划如下：
发行人后续将结合募投效益达成情况、经营情况及人员缺口等因素实施上述招聘计划，以保障募投项目的顺利实施及未来业务的开展。 2、是否存在无法招聘足量员工的风险 发行人募投项目一研发总部及企业微电网系统升级项目需要在募投项目实施及运营期间招聘共计 710人，该项目坐落于上海市。根据猎聘大数据研究院发布的《上海地区人才供需数据报告》，近三年上海地区人才保有量全国占比第一，人才储备充沛，能够满足发行人的招聘需求。发行人 2022年度的职工平均薪酬为 21.30万元（职工2022年平均薪酬=2022年年度职工薪酬总支出/年末职工总人数），募投项目新增人员人均薪酬约26万元（募投项目新增人员人均薪酬=当年薪 14.62万元及 2022年上海企业技能人才年平均年薪 16.22万元有明显优势（2023年度数据未更新，此处以 2022年度数据进行比较），且发行人作为知名上市企业，对人才具有较高吸引力。因此，发行人无法招聘足量员工的风险较低。 发行人募投项目二企业微电网产品技术改造项目需要在募投项目实施及运营期间招聘共计 77名员工，数量较少，无法足量招聘的风险较低。 综上所述，发行人募投项目无法招聘足量员工的风险较低。 3、是否存在新增人员管理风险 本次募投项目投产后，发行人将根据人员招聘计划持续招聘员工，公司员工人数将持续增加，可能会存在新员工无法胜任工作、人才培养无法满足公司业务发展的需求、人员流失等人员管理风险。针对前述风险，发行人的主要应对措施如下：①发行人人事部门将根据募投项目的产品特点、运作模式及具体人员需求制定详细的人员招聘计划，从教育背景、工作经验、知识与技能、能力素质等方面严格筛选具备胜任能力的新员工；②发行人制定了完备的人才培养制度，并将结合“以老带新”的等方式，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作；③本次募投项目所需的主要管理人员公司将通过内部竞聘选拔的方式解决，保证公司管理沟通的顺畅性和管理标准的一致性；④持续完善公司的人才培育制度及员工薪酬福利待遇体系，创造良好的工作环境。 截至本审核问询函回复出具之日，发行人人员流动正常，技术人员稳定且不存在流失的情形。综上所述，发行人存在人员管理的风险较低。 （三）新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响 根据《研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》及《企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》，募投项目的新增职工薪酬和预计新增营业收入的情况如下表所示： 单位：万元
发行人本次募投项目建设完成后，预计职工薪酬费用将有所增长。发行人已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，未来市场前景较为乐观。随着募投项目建设完成产能释放，发行人新增的营业收入预计可以覆盖新增职工带来的薪酬影响，同时发行人将结合募投效益达成情况、经营情况及人员缺口等因素实施员工招聘计划以将新增职工薪酬占新增营业收入比例控制在合理范围内，新增职工薪酬不会对发行人业绩产生重大不利影响。 综上所述，发行人募投项目业务规模与新增人员数量匹配，无法招聘足量员工的风险较低，新增人员管理风险较低，新增职工薪酬不会对发行人业绩产生重大不利影响。 发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”下以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”下补充披露了如下相关风险： “募投项目人力资源风险 公司作为软件企业和高新技术企业，企业发展高度依赖人力资源。随着公司业务的快速发展以及此次募投项目的实施，公司对优秀的软硬件开发、管理及技术服务等各类人才的需求将大幅增加。公司本次募集资金投资项目需要引进较多人才，可能存在无法招聘足量员工的风险；同时，募投项目实施后，公司员工规模将大幅增加，将对公司员工管理水平提出更高的要求，公司可能存在新增人员的管理风险；此外，根据效益预测，达产期新增员工每年职工薪酬将达到20,582.00万元，该笔职工薪酬为固定成本费用支出，若募投项目未达预期效益，难以覆盖新增职工薪酬，将对发行人业绩产生重大不利影响。” 四、结合发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况、新建研发办公楼面积与新增研发人员数量匹配性等情况，说明项目一场地投入的必要性、经济性及规模合理性； （一）发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况 截至2024年3月31日，公司研发人员数量及分布如下：
截至2024年3月31日，在安科瑞上海本部办公的研发人员的办公面积、人均办公面积情况如下：
发行人募投项目一自建研发办公楼地址位于上海嘉定新城，建成后主要用于服务上海地区研发人员与募投项目新增研发人员，考虑到上海地区的区位优势与人才优势，此募投项目新增研发人员将全部在上海地区办公。 2 本次募投项目拟新建的研发办公楼，总建筑面积 68,404.50m，地上建筑面2 2 积 47,904.50m，地下建筑面积 20,500.00m，地下建筑面积主要规划为车库、设2 备用房等。地上建筑面积中研发区域面积为 22,940.19m，供研发人员办公使用，2 其他区域面积 17,778.64m，主要供系统人员及其他行政管理人员办公使用，配2 套商业及其他生活配套面积为 7,185.68m。同时，在上海本部办公的研发人员亦将一并迁入新研发办公楼办公，则新建研发办公楼面积、人均面积等具体测算如下：
结合上述发行人目前自有研发办公楼面积、新建研发办公楼面积、新增研发人员数量、人均面积等情况，发行人项目一自建研发办公楼具有必要性，具体分析如下： 1、现有研发场地严重不足，难以支撑公司对研发人员的需求 上海地区研发人员现有办公场所主要系 2012年初公司上市时的募投项目“企业技术中心建设项目”建设以及后续零星的改扩建而来。多年来，随着公司对研发投入的不断扩大和研发力度的不断增强，公司上海地区研发人员已从2012年初的50人上升至2024年一季度末的195人，人员增长接近三倍，安科瑞上海本部的研发场地已达其人员承载上限，公司已将部分会议室、实验室改做2 研发人员办公场所，人均办公面积仍仅为10.07m，研发环境亟待改善。 报告期各期末，公司研发人员分别为 403人、406人、393人和385人，近两年，公司研发人员未能持续保持增长态势，安科瑞上海本部研发办公面积较小，已难以负载新的研发人员，已在较大程度上影响了公司研发人才的引进。 此次募投项目预计将新增 400人的研发人才并购买相应的研发设备，若公司不建设新的研发场地，将难以负荷如此大规模的新增研发人员和研发设备的投入使用，进而极大影响公司研发人才的引进，进而导致募投项目难以顺利实施。 2、改善研发条件，提升研发效率和研发质量 此次募投项目研发办公楼建成后，公司上海地区研发人员人均办公面积为2 17.24m。一方面，募投项目研发场地建成后，研发人员人均办公面积将得到有效改善，良好的办公环境能够有效促进研发人员研发效率的提高；另一方面，随着研发办公楼的建成，实验室、会议室、培训室以及相应的先进试验设备、检验检测设备等研发设备的投入使用，将进一步提升公司整体的研发质量与研发效率。 3、研发环境的改善能够吸引和保留更多高层次人才，促进公司未来的进一步发展 公司历来重视研发人员和研发队伍的引进和培养。截至2024年一季度末，公司研发人员占公司员工人数的比例已达 49.42%，研发人才已占据公司员工人数的半壁江山。根据公司的员工结构，本科及以上学历员工占比已达 72.53%，30岁以下员工占比达51.73%，公司的员工队伍和研发团队都具有年轻化、高层次的显著特征。 而公司目前上海研发人员所在的办公场所安科瑞上海本部位于嘉定区马陆镇马东工业园区内，周边生活配套设施稀缺，交通相对不发达，不利于公司对年轻化、高层次、具有行业丰富经验的复合型高端研发人才的引进和留用培养，进而可能影响公司未来在行业内的竞争力。 此次募投项目的研发办公楼位于嘉定新城核心区域，地理位置优越，周边生活、交通配套设施完善，且研发办公楼的建设有利于提升公司的整体形象，彰显公司综合实力，更有利于公司吸引和保留培养年轻化、高层次、具有丰富经验的高端复合型研发人才，进而在未来的发展中取得技术人才方面的领先优势，促进公司未来的进一步发展。 4、促进交流合作，提升研发能力，促进长远战略发展 募投项目一研发办公楼建成后，将为公司上海地区和江阴地区的研发人才进行实时协作与技术交流提供了良好的场地和设施条件，也为公司与外部研发机构、高校的合作交流提供了良好的平台，将进一步促进公司总体研发能力的提高。 位于上海本部办公的研发人员迁至研发总部后，原上海本部其他员工的办公面积亦将有所改善，发行人拟将上海本部逐步改造为销售总部，届时，公司将拥有位于嘉定新城的研发总部、上海本部的销售总部以及江阴的生产基地总部，三大总部平台的建成，将进一步提高公司的管理和运作效率，并发挥出良好的协同效应，促进公司长远的战略发展。 综上所述，由于公司现有研发场地严重不足，难以支撑公司对研发人员的需求，自建研发办公楼能够有效改善研发条件，提升研发效率和研发质量，有利于公司吸引和保留培养更多的高层次复合型高端人才，也是公司未来长远战略发展的需要，具有必要性。 （四）本次募投项目自建研发办公楼具有明显的经济性 本次募投项目研发办公楼建设地点在上海市嘉定新城，经网络查询，同地段2 租赁和购买写字楼（1,000m以上）的价格情况如下所示：
由上表可见，发行人自建研发办公楼单位面积造价具有显著的成本优势。因此，发行人自建研发办公楼相较于租赁办公楼和购买办公楼具有明显的经济性。 （五）本次募投项目自建研发办公楼具有规模合理性 选取仪器仪表制造业、软件和信息技术服务业的部分上市公司类似募投项目中研发人员办公面积的相关比较情况如下：
熙菱信息研发中心及产业实验室项目为熙菱信息大数据技术开发提供场地及软硬件条件，项目总投资为 21,761.36万元，其中购置位于上海市松江区的办公场所 12,950.14万元，建筑面积合计 8,551平方米，其中 5,200平方米用于“研发中心及产业实验室项目”，对应办公面积2,770平方米，研发人员合计164人，人均办公面积16.89平方米。 科大讯飞新一代感知及认知核心技术研发项目总投资 119,708万元，重点开展认知智能、多语种智能语音、图像视频处理三大领域的新一代人工智能核心技术研发工作，需同时建设研发和办公场所17,300平方米。其中，用于办公场地面积11,900平方米，项目新增研发人员530人，原有研发人员100人，合计630人，办公场地用于研发人员办公使用，人均办公面积为18.89平方米。 深信服网络信息安全服务与产品研发基地项目投资额 96,000.00万元，研发基地用地面积 5,933.88平方米，建筑面积 71,560平方米，项目建成后将作为公司在深圳的总部基地，以满足公司日益增长的研发、运营场地需求。其中办公建筑面积 47,100.00平方米，办公人数为 3,000人，人均办公面积 15.70平方米。 安恒信息数据安全岛平台研发及产业化项目在上海临港新片区购置土地，依建设数据安全研发基地，重点开展数据交易安全平台即安全岛平台的研发及产业化。项目计划总投资额为47,633.85万元，总建筑面积42,466.64平方米，扣除前台接待、展厅、实验室、会议室、机房及公共区域，实际办公面积为10,000平方米，项目合计定员500人，人均办公面积为20.00平方米。 安恒信息信创产品研发及产业化项目在杭州滨江区安恒大厦临近地块自建办公用楼，开展信创产品线开发、适配和产业化基地建设，项目总投资62,122.22万元，总建筑面积 37,722.06平方米，扣除前台接待、实验室、会议室、机房及公共区域，实际办公面积为12,000平方米，项目合计定员600人，人均办公面积为20.00平方米。 安恒信息新一代智能网关产品研发及产业化项目在成都购置办公场地开展新一代智能网关产品研发及产业化，项目总投资 22,622.09万元，购置办公场地总面积7,210.01平方米，扣除前台及展示中心、会议室、机房和生产相关区域，实际办公面积为3,500平方米，项目合计定员175人，人均办公面积为20.00平方米。 埃科光电机器视觉研发中心建设项目建设内容包括在合肥高新区新建一个高水平研发中心，以及一个设备先进、功能齐全的机器视觉部件检测和测试实验室，购置与成像、光学、运动、环境等相关的研发和实验设备，引进高级别研究人才、软硬件开发人才和实验测试人才。项目总投资 15,565.50万元，实验室、办公室及会议室等建筑面积合计 17,633.50平方米，项目合计定员 310人，人均建筑面积为56.90平方米。 上述同行业公司的募投项目均为研发中心建设项目，且均存在自建或购买办公楼用于新增和原有研发人员办公情况，与发行人此次募投项目具备可比性。 发行人此次募投研发办公楼研发人员人均办公面积位于同行业公司募投项目研发人员人均办公面积的中间水平，结合此次新增研发人员数量，发行人研发场地投入具有规模合理性。 综上所述，发行人项目一研发场地的投入具有必要性、经济性及规模合理性。 五、项目用地性质，土地使用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性； （一）土地使用权证 2023年 11月 22日，发行人取得上海市自然资源确权登记局核发的编号为沪（2023）嘉字不动产权第 505875号《不动产权证书》，面积为 13687.10平方米，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为科研设计用地，土地使用权期限自 2023年 9月 25日起 2073年 9月 24日止。 （二）项目用地性质 根据《研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》，项目一研发总部及企业微电网系统升级项目拟建于嘉定区马陆镇石冈村，并已取得编号为沪（2023）嘉字不动产权第 505875号《不动产权证书》。前述用地土地用途为科研设计用地，发行人项目一研发总部及企业微电网系统升级项目的建设内容与该等土地用途一致，不存在利用该等募投项目用地开展房地产开发的情形。 根据《企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》，项目二企业微电网产品技术改造项目拟建于江阴市南闸街道宏图路 31号，系在原有土地上建设，不涉及新增土地，已取得编号为苏（2019）江阴市不动产权第 0023525号《不动产权证书》。前述用地土地用途为工业用地，发行人项目二企业微电网产品技术改造项目的建设内容与该等土地用途一致，不存在利用该等募投项目用地开展房地产开发的情形。 综上，发行人已经依法取得项目用地，项目一用地性质为科研设计用地，项目二用地性质为工业用地，与募投项目用途一致，符合相关用地规定。 （三）能评批复 本募投项目已于2024年1月8日取得上海市嘉定区发改委《关于安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目节能报告的审查意见》（嘉发改节能[2024]1号），公司已取得募投项目的能评批复。 综上所述，发行人已经依法取得项目用地，项目用地性质与募投项目用途一致。截至本审核问询函回复出具之日，研发总部及企业微电网系统升级项目已经取得有关部门的能评批复，募投项目的实施不存在重大不确定性。 六、结合企业微电网等产品现有产销情况、本次扩产比例、市场占有率、下游需求、行业竞争情况、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目新增产能是否存在无法消化的风险及具体消化措施 （一）微电网行业下游需求持续增长，微电网市场具有广阔的成长空间 微电网行业下游需求持续增长，微电网市场具有广阔的成长空间。微电网是指由分布式电源、储能装置、能量转换装置、负荷、监控和保护装置等组成的小型发配电系统，开发和延伸微电网能够充分促进分布式电源与可再生能源的大规模接入，实现对负荷多种能源形式的高可靠供给。公司主营业务为企业微电网所需的设备和系统的研发、生产、销售及服务，为企业微电网用户提供综合能效管理系统解决方案，应用涵盖电力、环保、新能源、消防、数据中心、智能楼宇、智慧园区、智慧工厂、市政工程等多个领域。近年来，随着社会经济的发展，用电负荷持续增长，在“双碳”目标和能耗双控政策的推动下，工商业企业对于可靠用电、节约用电、电力需求响应、绿色用电、环保用电、智能用电需求驱动微电网建设或改造需求持续增多，主要体现在以下方面： 1、分布式光伏、储能、充电桩快速发展，负荷侧用电多元化、复杂化，为实现节能降耗，微电网建设需求增加 新能源后时代，分布式光伏、储能、充电桩等硬件普及，负荷侧用户的用电行为多元化、复杂化。分布式光伏是分布式新能源发展的主力，近几年新增占比稳步提升，根据国家能源局的数据统计，2022年我国分布式光伏新增装机容量约 51.11GW，同比增长 74.57%，分布式光伏新增装机容量占当年光伏新增装机容量的比例从 2015年的 9.19%上升至 2022年的 58.48%；在经济性+可靠用电等驱动下，工商业配储意愿增强，根据高工产业研究院（GGII）储能项目库显示，2022年以来已有 187个用户侧储能项目（含工商业储能）更新进度信息，涉及规模达 3.9GWh，其中新增备案项目 99个，工商业储能逐渐崭露头角；充电桩是保障电动汽车用户出行的基础设施，是推动汽车电动化的最基础抓手，充电桩普及程度渐高，保有量持续提升，根据中国充电联盟的数据，截至 2022年 12月，充电桩保有量为 179.7万台，2022年 12月新增 6.6万台，同比增长 56.7%，2022年 1-12月，月均新增公共类充电桩约 5.4万台。随着分布式光伏、储能、充电桩的逐渐普及和占比提升，带动配网升级需求，微电网能有效实现能效管理、优化企业内部运行，缓解新型负荷的并网压力，分布式光伏、储能、充电桩的发展将推动企业微电网系统的建立。 2、多地拉大峰谷电价差，电力用户优化用电曲线需求增加，激励企业加强微电网能源管理 2021年 7月，国家发展改革委印发《关于进一步完善分时电价机制的通知》，部署各地进一步完善分时电价机制，目的在于通过合理拉大峰谷电价价差，从而更好引导用户削峰填谷、改善电力供需状况、促进新能源消纳。工商业峰谷电价差增大趋势明显，推动高能耗工商业用户进行能耗精细化管理。微电网可以通过跟踪峰谷电价、实时电价，为企业作出优化策略，对源荷进行柔性控制，节能降本，因此能够激励企业加强微电网能源管理，增加新能源和微电网投资。 3、工商业用户直接参与电力市场交易，企业微电网开启与大电网的双向互动，企业微电网建设意愿增强 2021年 10月，国家发改委在《国家发展改革委办公厅关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》中提出，取消工商业目录销售电价后，10千伏及以上用户原则上要直接参与市场交易（直接向发电企业或售电公司购电），暂无法直接参与市场交易的可由电网企业代理购电。工商业用户直接参与电力现货市场交易，企业微电网能够帮助实现与外部电网互联互通，辅助企业动态优化用电策略、赚取电费收益，微电网经济性进一步提升，从而进一步增强企业微电网的建设意愿。 4、企业微电网海外市场需求增加 近年来，受全球经济环境波动及地缘政治不稳定等因素的影响，能源供应价格和供给量出现不稳定性。微电网作为近几年新兴的管理用电模式之一，具有低成本和可靠性双高等优势，其技术正在国内外逐步普及。目前，微电网已成为一些发达国家解决电力系统众多问题的一个重要辅助手段。各国都依据本国电力系统实际问题提出了各自的微电网概念和发展目标。从全球来看，微电网的技术推广已经度过幼稚期，市场规模将稳步成长，将为微电网企业提供广阔的市场空间。 综上所述，在分布式能源接入需求、峰谷电价差增大、工商业用户直接参与市场交易和海外市场需求增加的背景下，用户侧的用电行为更复杂，对用电可靠性、安全性的要求更高，同时能源价格上涨，用户对经济性的要求显著提升，企业微电网下游需求将持续扩大，微电网市场具有广阔的成长空间。因此，基于对下游需求和市场格局的战略性研判，公司有必要进行一定的产能布局及规划，本次募投项目产能扩张既满足国家战略发展的需求，也符合行业现阶段的整体趋势。 （二）企业微电网市场规模庞大，头部竞争壁垒高，公司市场占有率较低，但竞争优势显著，未来极具发展潜力，新增募投产能具有良好的消化空间 1、市场规模和公司市场占有率 根据中金证券研究报告中国网的统计数据，10kV及以上供电电压等级的工商业用户有 200多万户。企业微电网需求分为刚需与选配两方面：（1）刚需指硬件仪表，经过测算 2021年工商业用户侧硬件仪表市场空间约 25亿元，到 2025年将达到 30多亿元。（2）选配指用户侧微电网系统，经过测算 2021年工商业用户侧微电网系统市场空间约 230亿元，到 2025年有望达 440多亿元。假设2021年至 2028年企业微电网市场规模按照中金证券研究报告年均复合增长率增长，本次募投项目实施前后，公司企业微电网市场占有率情况估算如下： 单位：亿元
募投项目投产前，公司企业微电网产品的市场占有率区间约为3.25%-3.99%，假设本次募投项目于2028年完全达产，当年市场占有率约为2.99%。整体来看，本次募投项目实施前后，公司企业微电网产品市场占有率不会发生重大变化，市场空间足够充分消化本次募投项目新增产能。（未完）  |