岩山科技(002195):全资子公司对外投资暨关联交易
上海岩山科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”或“岩山科技”）于 2024年7月 3日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事叶可先生、陈于冰先生、陈代千先生回避表决，现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述 公司直接持有 100%股权的全资子公司珠海横琴岩合健康科技有限公司（以下简称“珠海岩合”）拟对浙江普康生物技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）增资 1亿元人民币（以下简称“本次增资”、“本次交易”），增资完成后持有其4.7619%的股权。 标的公司主要从事疫苗的研发、生产及销售，主要产品为冻干甲型肝炎减毒活疫苗，同时在积极研发冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、甲肝灭活疫苗、细胞基质流感疫苗、重组带状疱疹疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗等产品。 公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙人饶康达为沣石（上海）投资管理有限公司（以下简称“沣石投资”）实际控制人，沣石投资为标的公司第二大股东青岛沣石恒普投资咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣石恒普”）执行事务合伙人，出于审慎考虑，认定沣石恒普为公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资之关联交易。 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外增资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议。公司独立董事已召开了专门会议审议通过本次交易。 二、关联方基本情况 1、基本信息 （1）公司名称：青岛沣石恒普投资咨询管理合伙企业（有限合伙） （2）住所地：山东省青岛市黄岛区庐山路 25号户 （3）公司性质：有限合伙企业 （4）注册地址：山东省青岛市黄岛区庐山路 25号户 （5）执行事务合伙人：沣石（上海）投资管理有限公司 （6）出资额：80,000万元人民币 （7）主营业务：投资业务。 （8）合伙人：沣石投资作为执行事务合伙人持有沣石恒普 0.01%份额，青岛沣石海控私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人持有沣石恒普 99.99%份额。 （9）实际控制人：饶康达为沣石投资控股股东及执行董事，沣石投资为沣石恒普执行事务合伙人，因此饶康达为沣石恒普实际控制人。 2、历史沿革、主营业务及主要财务数据 （1）历史沿革及主营业务 沣石恒普是由沣石投资及青岛沣石海控私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（已完成私募基金业协会备案，基金编号：SQB388）于 2021年 7月 19日出资设立的有限合伙企业，主要从事投资业务。 （2）主要财务数据 单位：万元
公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙人饶康达为沣石投资实际控制人，沣石投资为标的公司第二大股东沣石恒普执行事务合伙人，出于审慎考虑，认定沣石恒普为公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资之关联交易。 4、失信情况 经查询，沣石恒普不是失信被执行人。 三、拟增资标的公司基本情况 1、基本情况 公司名称：浙江普康生物技术股份有限公司 成立日期：2000年 3月 30日 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围：药品生产、经营（凭许可证经营），药品、生物制品的研发，从事进出口业务，道路货物运输（凭许可证经营），医药技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、业务介绍 标的公司成立于 2000年，主要产品为冻干甲型肝炎减毒活疫苗，为全国范围类一类苗。甲型肝炎减毒活疫苗为中科院院士、标的公司前董事长毛江森领导下研发而成。甲型肝炎减毒活疫苗自投放市场以来，已生产销售上亿人份，受益人群覆盖全国，并已出口印度、危地马拉、乌兹别克斯坦、菲律宾、泰国等国。 标的公司积极研发冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、甲肝灭活疫苗、细胞基质流感疫苗、重组带状疱疹疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗等产品。其中人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）已获得国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批准通知书》，同意开展Ⅰ期及Ⅲ期临床试验。目前人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）已完成Ⅰ期临床试验工作，并已于 2024年 6月 22日经数据安全监察委员会（DSMB）召开会议、出具评审意见，确认“Ⅰ期临床试验现有安全性结果可接受，可开启Ⅲ期临床试验”，预计于今年 7至 8月将启动Ⅲ期临床试验。 3、股权结构 （1）珠海岩合增资前标的公司的股权结构
5、标的公司最近一年及一期主要财务数据 （单位：万元）
6、标的公司限制股东权利的条款 标的公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 7、失信情况 经查询，标的公司不是失信被执行人。 四、交易的定价政策及定价依据 根据坤元资产评估有限公司出具的《珠海横琴岩合健康科技有限公司拟进行投资涉及的浙江普康生物技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]1-31号）（以下简称“《评估报告》”），评估机构最终采用收益法评估结果，截至评估基准日 2024年 5月 31日，评估结果为2,016,000,000.00元。参照上述《评估报告》，并结合标的公司的实际经营状况及后续发展规划、市场需求及行业发展趋势等因素，交易各方经友好协商，同意珠海岩合按照 20亿元人民币的投前估值向标的公司增资，增资金额 1亿元人民币，占增资后标的公司注册资本的比例为 4.7619%。 此外，2021年 10月 14日经浙江产权交易所有限公司通过浙交汇平台公开挂牌，并于 2021年 11月 17日以网络竞价方式组织实施，杭州恒济企业咨询有限公司以 61,153.8万元受让浙江普发科技开发中心持有的标的公司 2,673.6万股股份（占比 38.1943%），对应标的公司整体估值约为 16亿元。本次增资对应标的公司投前估值较前次公开挂牌交易估值有所增长。考虑到距前次公开挂牌交易时间已接近 3年，标的公司人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）等产品研发取得了实质性进展，本次交易定价具有合理性。 五、协议主要内容 2024年 7月 3日，协议各方签署了《关于浙江普康生物技术股份有限公司之投资协议》，主要内容如下： （一）协议签署方 珠海横琴岩合健康科技有限公司，一家依据中华人民共和国法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“投资人”）； 浙江普康生物技术股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“标的公司”）； 毛子安，一名中国籍自然人，其身份证号为 3301061971********； 青岛沣石恒普投资咨询管理合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“沣石恒普”）。 （二）协议主要条款 1、投资金额及股权比例 增资：投资人同意以人民币 1亿元（“增资款”）认购标的公司新增的注册资本人民币 350.00万元，获得投资后标的公司 4.7619%的股权，增资完成后标的公司估值为人民币 21亿元。 2、交割及付款 2.1投资人应在本协议签署并生效后的5个工作日内，支付首笔增资款5,000万元人民币至标的公司指定银行账户； 2.2公司应在收到投资人首笔 5,000万元投资款后 10个工作日内达到本协议约定的交割先决条件； 2.3投资人应在交割日后的 5个工作日内，将剩余增资款 5,000万元人民币划入标的公司指定的银行账户； 2.4投资人支付完全部增资款之日起成为公司股东并根据法律法规以及本协议的约定享有相关权利。 3、主要股东权利 3.1随售权 若毛子安及/或沣石恒普拟向任何第三方（“潜在受让方”）出售标的公司股权，则投资人享有随售权：投资人有权以同等条件和价格，将其所持标的公司股份出售给潜在受让方，投资人出售比例（投资人出售股数占其原持股数量的比例）不超过拟转让方的出售比例（拟转让方的出售股数占其原持股数量的比例）。 3.2回购权 如果标的公司、毛子安或沣石恒普严重违反了交易协议的任一陈述、保证或承诺或严重违反法律法规并且对标的公司产生重大不利影响，且未在投资人发出要求予以补救的书面通知后六十（60）个工作日内及时补救，投资人有权向发生该情形的一方发出书面通知，要求向该方按照本协议约定的价格回购投资人持有的全部或部分股权，毛子安、沣石恒普和其他股东应当提供必要协助。 3.3领售权 交割日起，如毛子安及沣石恒普批准一项整体出售（为免疑义，若该等整体出售估值低于本轮投后估值加上每年6%年单利，则额外需要投资人书面同意），则其他股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分标的公司股权，或支持标的公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在标的公司股东会和/或董事会上投赞成票通过出售标的公司股权/资产的决议、签署相关股权/资产转让合同、办理相关市场监督管理部门的变更手续等。 3.4优先清算权 若发生清算事件，标的公司财产应根据适用法律、法规规定的优先顺序以标的公司的资产支付清算费用和偿还标的公司的债务。在标的公司依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款和清偿标的公司债务后，对于标的公司的剩余财产，各方同意按如下规则分配：投资人应优先于其他股东获得按照其投资金额加上已宣派但未分配的利润加上投资回报（“优先额”）（其中，投资回报+投资者累计已收到分红+投资者应收未收分红=6%*投资年数*投资金额）。在优先额得到全面偿付之后，全部剩余资产或收益按照股权比例分配给全体股东。其中：①若股东清算资产*投资人持股比例≥优先额，则投资人获得剩余分配额=股东清算资产*投资人持股比例-优先额；②若股东清算资产*投资人持股比例＜优先额，则投资人不再获得分配，剩余资产按各投资人持股占比在剩余股东间进行分配。 “清算事件”应包括以下任一情形：（1）标的公司进入清算程序、终止经营或解散、毛子安或者沣石恒普转让其届时所持有的超过一半的股权（在此情况下投资人有权要求标的公司、毛子安、沣石恒普及其他股东促成标的公司进入清算程序），（2）未经投资人认可的且标的公司转让全部或大部分资产或业务（包括全部或大部分知识产权的出售或独家许可），（3）致使现有股东和投资人未能在存续的实体中维持多数股权或投票权的标的公司的兼并、合并、重组或股权转让。 4、公司治理 标的公司董事会由 9位董事组成，投资人有权委派一名董事会观察员。 5、违约赔偿 任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。 6、生效 协议自各方签署后立即生效。 六、对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险 （一）投资目的及对公司的影响 1、本次交易属于公司多元投资业务，投资方向符合国家政策导向。疾病预防控制体系是保护人民健康、保障公共卫生安全、维护经济社会稳定的重要保障。《“十四五”生物经济发展规划》明确重点发展面向人民生命健康的生物医药领域，加快疫苗研发生产技术迭代升级。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》提出要全面推进健康中国建设，加快生物医药、生物制造等产业化发展。《2024年国务院政府工作报告》提出积极打造包括生物制造在内的新增长引擎。 标的公司长期专注于疫苗的生产、研发和销售，现有产品甲肝减毒活疫苗产生了良好的社会效益和经济效益，人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）等在研产品具有广阔的市场空间，具有较高的投资价值。 本次公司对外投资，一方面紧跟国家政策，看好疫苗行业发展前景，另一方面，旨在培育新的潜在利润增长点。公司将能够更好地服务于社会大众的健康需求，同时为股东创造更大的价值，实现企业与社会的共赢发展。 2、本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在利益输送、损害公司及全体股东利益的情形。 （二）投资风险 标的公司人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）尚处于临床试验阶段、灭活甲肝疫苗处于已申报 pre-IND阶段，其他在研产品尚处于临床前研究或更早期的概念性验证阶段，后续存在研发进度、临床试验结果及疫苗获批不及预期的风险。此外，目前标的公司研发费用较高，处于亏损状态，未来的经营成果和盈利能力受到研发进展、临床试验结果、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，可能存在一定的不确定性。 公司将及时关注标的公司的行业特点、市场信息、经营管理变化等情况，做好内部控制及风险防范机制，并依法及时履行信息披露义务。 七、当年年初至本议案审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2024年初至本议案审议日，除本次关联交易外，公司与本次交易的关联方及其一致行动人未发生其他关联交易。 八、独立董事过半数同意意见 公司于 2024年 7月 3日召开了 2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司全资子公司拟对外投资暨关联交易的事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司多元投资业务投资方向，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将上述事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。 九、备查文件 1、公司 2024年第一次独立董事专门会议决议； 2、公司第八届董事会第十五次会议决议； 3、公司第八届监事会第十一次会议决议； 4、《关于浙江普康生物技术股份有限公司之投资协议》。 特此公告。 上海岩山科技股份有限公司 董事会 2024年7月4日 中财网
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