ST东时(603377):第五届董事会第十六次会议决议
东方时尚驾驶学校股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第十六次会议的会议通知于 2024年 6月 21日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于 2024年 6月 28日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长徐劲松先生主持。会议应参加董事 11人，实际参加董事 11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》 本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。 因此董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将首次公开发行股票募集资金投资项目“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”的达到预定可使用状态日期由 2024年 6月延期至2025年 6月。 表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。 董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：公司目前资金紧张，未能提供明确措施保障重庆子公司项目能在 2025年 6月前达到预定可使用状态。 董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：不确定建设项目能否按延期后日期完成建设及后续资金投资投入计划。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告》（公告编号：临 2024-110）。 2、审议并通过《关于可转债部分募投项目延期的议案》 本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。 因此董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将公开发行可转换公司债券募投项目中“云南东方时尚新能源车购置项目”、“湖北东方时尚新能源车购置项目”的到达预定可使用状态日期延期至 2024年 12月 31日。 表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。 董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：公司目前资金紧张，云南子公司和湖北子公司购车能力较难评估且购车理由不充分。 董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：目前无法确定购置项目能否按延期后的日期完成。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于可转债部分募投项目延期的公告》（公告编号：临 2024-111）。 3、审议并通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》 自然人荣雪峰与公司于 2016年 4月 1日签署《房屋租赁合同》，将位于北京市朝阳区广顺北大街 17号一层 B11出租给公司，作为学车报名、模拟驾驶学习、市场开发综合办公服务场所。房屋使用面积约为 227.86平方米，租赁期限为 10年，自 2016年 4月 10日起至 2026年 3月 9日止。每年租金为人民币 110万元，第三年起递增 5%，之后每两年在上一期房屋租金的基数上递增 5%。 经与相关当事人确认，荣雪峰与公司实际控制人徐雄存在关联关系。鉴于相关当事人对公司隐瞒了上述事实，导致公司未能及时认定关联方和未按规定履行审议程序和信息披露义务，现根据《上海证券交易所股票上市规则》按照实质重于形式原则，追认荣雪峰为公司关联方，并追认上述交易为关联交易，确认关联交易金额为 12,156,388.75元。 表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权，2票回避。关联董事徐劲松、孙翔回避表决。 董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：无法确定关联交易定价的公允性。 董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：无法确定房产购入背景、资金来源等信息，无法发表确定意见。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号：临 2024-112）。 4、审议并通过《关于公司高级管理人员职务调整的议案》 经公司管理层提议，董事会提名委员会审议通过，王红玉女士和李岩先生不再担任公司副总经理职务。经本次调整后王红玉女士仍担任公司董事、财务总监职务，李岩先生仍担任公司党委书记职务。本次调整不会影响公司相关工作的正常开展。公司董事会对王红玉女士和李岩先生任职公司副总经理期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。 表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。 董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：高管调整可能造成权利向总经理集中，对公司经营的影响较难评估。 董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：无法判断调整原因及对公司经营管理的影响。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 特此公告。 东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会 2024年 7月 1日 中财网
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