ST东时(603377):招商证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见
关于东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票 部分募投项目延期的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对东方时尚首次公开发行股票部分募投项目延期的事项进行了审慎核查。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为 16.40元。截至 2016年 2月 2日，公司募集资金总额为人民币 82,000.00万元，扣除发行费用 4,041.49万元后，募集资金净额为 77,958.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 2月2日出具了信会师报字[2016]第 210045号《验资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。 公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目概况 根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金的用途，公司首次公开发行募投项目募集资金净额为 77,958.51万元，计划投资于以下项目： 单位：人民币万元
公司于 2020年 4月 24日、2020年 5月 15日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和 2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金 8,007.50万元用于永久补充流动资金。 经上述募投项目变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资方案以及截至2023年 12月 31日各募投项目投入情况如下： 单位：人民币万元
注 2：2021年 12月，湖北东方时尚驾驶培训基地项目工程项目建设基本完成已转为固定资产，截止目前，公司尚未运营招生。根据公司管理层对湖北公司开业前准备工作的筹划，公司计划在 2024年年底前开始正式运营。 三、本次部分募投项目延期的情况说明 本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资总额不发生变更的前提下，决定对以下募投项目进行延期：
“重庆东方时尚驾驶培训基地建设项目”目前按照投资计划推进中，但由于该项目资金的投向主要为设备购置安装、土建装修等资本性支出，而该类资本性支出一般需履行招投标、合同签订等一系列程序，从而影响了该项目的实施进展；同时，前几年因不可抗力原因，工程建设进度受到较大影响，导致该项目的投资建设进度放缓。综上，使得公司该募投项目进度不及原计划预期。 为适应未来公司业务发展的需求，保证募投项目顺利实施，经公司审慎研究决定，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2025年 6月。公司将合理安排募投项目建设周期，加快募投项目的建设进度，以保障募投项目顺利实施。 （三）保障延期后募投项目按期完成的相关措施 截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。 四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响 公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅影响募投项目达到预定可使用状态的时间，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资总额的变更，不会对公司募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。 因此董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及募集资金投资规模不发生变更的前提下，将首次公开发行股票募集资金投资项目“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”的达到预定可使用状态日期由 2024 年 6月延期至 2025年 6月。 （二）监事会审议情况 监事会认为：本次部分募投项目延期是基于项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理制度的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 六、保荐机构核查意见 经核查，招商证券认为：公司本次部分募投项目延期事项已经2024年6月28日公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审议和决策程序。公司本次部分募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目的实施主体和募集资金用途的变更，符合中国证监会、上海证券交易所及公司内部制度的相关规定。 综上，保荐机构对公司首次公开发行股票部分募投项目延期的事项无异议。 截至2024年6月28日，东方时尚股票收盘价连续4日低于1元，如果东方时尚股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，东方时尚股票可能被终止上市交易。保荐机构提醒投资者注意投资风险。 （以下无正文） 中财网
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