万通发展(600246):北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

时间：2024年06月23日 18:00:37 中财网

原标题:万通发展:北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码：600246 证券简称：万通发展上市地点：上海证券交易所北京万通新发展集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要

事项

交易对手

重大资产购买

Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、TR Capital (Source Photonics) Limited、一村挚耕国际有限公司、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership、PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED、上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、Sunny Faith Holdings Limited、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问签署日期：二〇二四年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本函经本企业盖章并签字之日起生效。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给北京万通新发展集团股份有限公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在万通发展拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万通发展董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明
本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司及其经办人员、上海泽昌律师事务所及其经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 1
中介机构声明 ........................................................................................................................... 3
目录 ....................................................................................................................................... 3
释义 ....................................................................................................................................... 5
一、一般释义..................................................................................................................... 5
二、专有名词释义............................................................................................................. 8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述................................................................................................... 12
二、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 15
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序........................................................... 17
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................... 18 五、上市公司董事、监事、高级管理人员自本报告书公告之日至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................................................... 20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................... 20
重大风险提示 ......................................................................................................................... 25
一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 25
二、标的公司业务与经营风险....................................................................................... 28
三、其他风险................................................................................................................... 29
第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 31
一、本次交易的背景及目的........................................................................................... 31
二、本次交易的具体方案............................................................................................... 34
三、本次交易的性质....................................................................................................... 38
四、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 39
五、本次交易的决策过程和审批情况........................................................................... 41
六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 42
释义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

简称	指	含义
万通发展、上市公司、公司	指	北京万通新发展集团股份有限公司
交易对方、交易对手、转让方	指	Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、TR Capital (Source Photonics) Limited、一村挚耕国际有限公司、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership、 PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED、上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、Sunny Faith Holdings Limited、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）之合称
标的公司、索尔思光电	指	Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
标的股份、标的股权	指	本次交易中，万通发展拟受让的转让方持有标的公司的 123,753,703 股股份
嘉华控股	指	嘉华东方控股（集团）有限公司，万通发展控股股东
万通控股	指	万通投资控股股份有限公司，万通发展控股股东嘉华控股的一致行动关系人
万通信研院	指	北京万通信息技术研究院，万通发展控股子公司
Diamond Hill	指	Diamond Hill L.P.，标的公司第一大股东，本次交易的交易对手之一
上海麓村	指	上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对手之一
上海煜村	指	上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对手之一
上海安涧	指	上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东之一
上海修承	指	上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对手之一
TR Capital	指	TR Capital (Source Photonics) Limited，本次交易的交易对手之一
一村挚耕	指	V-Capital Zhigeng International Co., Limited，即一村挚耕国际有限公司，本次交易的交易对手之一
FinTrek	指	FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership，本次交易的交易对手之一
PSD	指	PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED，本次交易的交易对手之一
上海启澜	指	上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对手之一
一村国际控股	指	V-Capital International Holding Co., Limited，即一村国际控股有限公司，标的公司股东之一
Asia-IO	指	Asia-IO SO2 SPV Limited，本次交易的交易对手之一
简称	指	含义
Sunny Faith	指	Sunny Faith Holdings Limited，本次交易的交易对手之一
盛世创鑫	指	霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易的交易对手之一
PLANETARY GEAR	指	PLANETARY GEAR LIMITED，标的公司股东之一
无锡市国资委	指	无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
一村资本	指	一村资本有限公司
一村安识	指	上海一村安识企业管理有限公司
无锡隽汇	指	无锡隽汇投资合伙企业（有限合伙）
一村国际有限	指	一村国际有限公司，一村国际控股有限公司的全资子公司
华西股份	指	江苏华西村股份有限公司（000936.SZ）
南方通信	指	南方通信控股有限公司（1617.HK），交易对方 PSD的股东
华融国际	指	China Huarong International Holdings Limited
索尔思台湾	指	索爾思光電股份有限公司，Source Photonics Taiwan, Inc.，标的公司下属企业
索尔思美国	指	Source Photonics USA, Inc.，标的公司下属企业
索尔思江苏	指	江苏索尔思通信科技有限公司，标的公司下属企业
索尔思成都	指	索尔思光电（成都）有限公司，标的公司下属企业
飞博创成都	指	飞博创（成都）科技有限公司，索尔思成都曾用名
索尔思深圳	指	索尔思光电（深圳）有限公司，标的公司下属企业
飞博创深圳	指	飞博创技术（深圳）有限公司，索尔思深圳曾用名
索尔思澳门	指	索尔思光电（澳门离岸商业服务）一人有限公司，Source Photonics (Macau) Commercial Offshore Limited，标的公司下属企业
飞博创澳门	指	飞博创（澳门离岸商业服务）有限公司，索尔思澳门曾用名
安瞳半导体	指	成都安瞳半导体有限公司，标的公司下属企业
安瞳科技	指	成都安瞳科技有限公司，标的公司下属企业
标的公司及其下属企业	指	标的公司及索尔思成都、索尔思江苏、索尔思深圳、索尔思台湾、索尔思澳门、安瞳半导体、成都安瞳科技有限公司、Magnolia Source S.a.r.l.、Source Photonics B.V.、Source Photonics, Inc.、Source Photonics USA, Inc.、Magnolia Source (Cayman) Limited、Source Photonics Europe B.V、Source Photonics Santa Clara. LLC、Source Photonics Holdings Limited、Source Photonics India Pvt Ltd、Source Photonics, LLC之合称
Dark Pool	指	Dark Pool Limited Partnership，标的公司股东
VPA	指	Venus Pearl Acquisition Co. Limited，标的公司历史股东
SPV1	指	Venus Pearl SPV1 Co Limited，标的公司历史股东
SPV2	指	Venus Pearl SPV2 Co Limited，标的公司历史股东
SPV架构	指	标的公司股东在其与标的公司之间设置的特殊目的载体，即 SPV2 SPV1及 VPA之合称
简称	指	含义
《2017年员工持股计划》	指	Venus Pearl SPV2 Company Limited 2017 Share Plan
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买	指	上市公司拟通过协议转让方式以现金收购转让方持有的标的公司 123,753,703股股份，最终上市公司合计持有标的公司 60.16%的股份并取得标的公司控制权之交易与行为
《股份转让协议》	指	上市公司与除 PSD以外的交易对方、标的公司、标的公司 CEO、 Co-CEO就本次交易签署的《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议》
《南方通信之股份转让协议》	指	上市公司与 PSD（南方通信为 PSD股东）、标的公司签署的《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议》
《员工期权激励计划安排之协议》	指	上市公司与标的公司、ESOP授权代表签署的《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之员工期权激励计划安排之协议》
ESOP	指	Employee Stock Option Program，本报告书摘要中指标的公司根据《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之员工期权激励计划安排之协议》确认的员工期权激励计划
标的公司 Co-CEO、 ESOP授权代表	指	标的公司联席首席执行官王宏宇
独立财务顾问、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
审计机构、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
法律顾问、泽昌律师	指	上海泽昌律师事务所
本报告书、重组报告书	指	《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书摘要	指	《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
《审计报告》	指	致同会计师出具的《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2022年度及 2023年度审计报告》（致同审字（2024）第 110A026618 号）
《2024年 1-3月审阅报告》	指	致同会计师出具的《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 2024年 1-3月财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第 110A026620 号）
《备考审阅报告》	指	致同会计师出具的《北京万通新发展集团股份有限公司二Ｏ二三年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2024）第 110A026619 号）
《法律意见书》	指	泽昌律师出具的《上海泽昌律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（泽昌证字 2024-03-01-01
《资产评估报告》	指	天健兴业出具的《北京万通新发展集团股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 0768号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京万通新发展集团股份有限公司章程》
简称	指	含义
境外法律意见书	指	由境外转让方法律顾问就境外转让方出具的《法律意见书》以及由万通发展聘请的境外法律顾问就标的公司境外主体出具的《法律意见书》之总称
境外转让方法律意见书	指	由境外转让方法律顾问就境外转让方出具的《法律意见书》之总称
境外法律顾问	指	本次交易的境外法律顾问
《开曼法律意见书》	指	奥杰律师事务所就标的公司、Magnolia Source (Cayman) Limited、 VPA、SPV1、SPV2出具的法律意见书
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
ODI	指	Overseas Direct Investment，境外直接投资，是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国境内	指	中华人民共和国境内（为本报告书摘要之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）
中国香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
中国澳门	指	中华人民共和国澳门特别行政区
中国台湾	指	中华人民共和国台湾地区
BVI	指	The British Virgin Islands，英属维尔京群岛
开曼	指	Cayman Islands，开曼群岛
Finisar	指	Finisar Corporation，全球性的光通讯器件供应商
文晔集团	指	文曄科技股份有限公司及其下属公司
企业会计准则	指	中国财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定
审计基准日、评估基准日	指	2023年 12月 31日
报告期、报告期各期	指	2022年度、2023年度
报告期各期末	指	2022年 12月 31日、2023年 12月 31日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专有名词释义

光通信	指	以光波为载波的通信方式
光模块/光通信模块	指	光信号的收发模块，光模块的作用就是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号
光芯片	指	应用于光通信的半导体，是完成光电信号转换的核心器件，分为激光器芯片和探测器芯片，分别完成电光转换和光电转换，是光模块核心的功能芯片
集成电路芯片	指	电子学中把电路（主要包括半导体设备，也包括被动组件等）小型化的方式，并通常制造在半导体晶圆表面上
光纤	指	一种传输光束的介质，由芯层、包层和涂覆层构成
速率	指	描述数据传输系统的重要技术指标之一，是指通信线上传输信息的速度，在单位时间内（通常为一秒）传输的比特数
G/Gbps	指	吉比特每秒，用于衡量数据传输和处理速率的单位
5G	指	第五代移动通信技术
人工智能、AI	指	Artificial Intelligence，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新技术科学
AIGC	指	Artificial Intelligence Generated Content，指利用人工智能技术来生成内容的技术，原理是基于人工智能技术中的“自然语言处理”、“机器学习”、“深度学习”等技术，对大量的语言数据进行分析、学习和模拟，实现对自然语言的理解，生成文字、图片、视频等多模态内容，和实现智能对话等
ChatGPT	指	Chat Generative Pre-trained Transformer，OpenAI研发的聊天机器人程序
硅光	指	Silicon Photonics，激光器芯片作光源，硅基集成调制器和无源光路将光源耦合至硅基材料实现光器件功能的技术
SFP	指	Small Form Factor Pluggable，一种小型化、可插拔的光模块封装形式
TO	指	Transistor Outline，晶体管封装为光器件单元，也称 TO-CAN
TIA	指	Trans-Impedance Amplifier，跨阻放大器
QSFP	指	四通道 SFP接口，QSFP是满足市场对更高密度的高速可插拔解决方案
OSFP	指	八通道 SFP接口
QSFP-DD	指	Quad Small Form-factor Pluggable Double Density，四通道小型可插拔双密度封装，一种光模块的封装形式
PCB	指	Printed Circuit Board，印制电路板，又称印制线路板或印刷线路板其主要功能是使各种电子元器件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用，是电子产品的关键电子互连件
DFB	指	Distributed Feedback Laser，分布式反馈激光器芯片，一种边发射激光器芯片
APD	指	Avalanche photo Diodes，雪崩光电二极管芯片，一种探测器芯片
EML	指	Electro-absorption Modulated Laser，电吸收调制激光器芯片
VCSEL	指	Vertical Cavity Surface Emitting Laser，垂直腔面发射激光芯片，一种面发射激光器芯片
PLC	指	Planar Lightwave Circuit，平面光波导
AWG	指	Arrayed Waveguide Grating，阵列波导光栅
FP	指	Fabry-Perot Laser，法布里-珀罗激光器芯片，一种激光器芯片
PAM4	指	4 Pulse Amplitude Modulation，4脉冲幅度调制，一种信号调制技术
OSA	指	Optical Sub-Assembly，光器件，也称光组件，可以实现激光器与光纤的连接
ROSA	指	Receiver Optical Subassembly，光接收次模块
TOSA	指	Transmitter Optical Subassembly，光发射次模块
IDM	指	Integrated Device Manufacture，从芯片设计、制造、封装测试到销售全部流程都涉及的半导体垂直整合型模式
PON	指	Passive Optical Network，无源光纤网络，是一种光纤接入技术，它使用无源设备（如分光器）在用户和网络提供商之间建立物理连接 PON网络的主要优点是能够提供高带宽、低延迟的连接，同时降低了网络的建设和维护成本
EPON	指	Ethernet Passive Optical Network，以太网无源光纤网络，是基于以太网的 PON技术，采用点到多点结构、无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务
GPON	指	Gigabit Capable Passive Optical Network，千兆无源光纤网，基于 ITU- T标准的宽带无源光综合接入标准
WDM	指	Wavelength Division Multiplexing，波分复用技术，是将两种或者多种不同波长光载波信号在发送端经复用器汇合至一根光纤中进行传输的技术，在链路的接收端，经解复用器将各种波长的光载波信号分离，连接到相应接收设备的技术
OLT	指	Optical Line Terminal，光线路终端，用于连接光纤干线的终端设备
ONU	指	Optical Network Unit，光网络单元，用于接收 OLT发送的广播数据
LightCounting	指	LightCounting是一家市场研究公司，专注于深入研究数据通信，电信和消费者通信市场
ISO9001	指	国际标准化组织制定的质量管理体系认证标准
FLOPS	指	算力单位，每秒浮点运算次数，Floating-point Operations Per Second 18 的缩写，即每秒所能够进行的浮点运算数目。EFLOPS，每秒 10 次 21 的浮点运算。ZFLOPS，每秒 10 次的浮点运算。
光收发接口组件	指	光收发模块中的接口组件，用于光收发模块中的光发射次模块（ Transmitter Optical Subassembly； TOSA）与光接收次模块（Receiver Optical Subassembly；ROSA），是光收发模块的重要组成部分
激光器	指	产生、输出激光的器件，是激光及其技术应用的基础，是激光加工系统设备的核心器件。按照激光工作物质类别的不同，可将激光器分为气体激光器、固体激光器、光纤激光器等
有源器件	指	发光或通电的器件，一般用于对光的产生，调制，放大和接收
无源器件	指	不发光或不需通电的器件，可对传输光进行选择性改变
光纤耦合	指	将激光器发出的光信号链接传送至光纤
前传	指	Fronthaul，前传，为 5G基站功能单元间的连接
回传	指	Backhaul，回传，为 5G基站功能单元与核心网间的连接
数据中心	指	Data Center，为电信、存储等应用，建立的专门容纳计算机系统及其相关组件的中心
接入网	指	业务节点与终端用户之间的所有线路设备、传输设备以及传输媒质组成的网络，负责用户接入，通常有固网接入和无线接入方式，即 “最后一公里”
FTTx、FTTH、光纤接入	指	Fiber-to-the-X，光纤接入，其中 x可以代表单个家庭、多户住宅或办公楼等；当 x代表单个家庭，即为 FTTH光纤到户
衬底	指	外延生长工序的基片，通过气相外延等生长技术在其表面生成相应材料和结构
晶圆	指	Wafer，衬底经过外延等环节加工后成为晶圆，经一系列工序后切割为芯片
外延	指	Epitaxy，在衬底上生长一层单晶层，系光芯片制造的核心环节
AAU	指	Active Antenna Unit，有源天线单元
DU	指	Distributed Unit，分布单元
DSP芯片	指	DSP，Digital Signal Processing，数字信号处理器，是一种具有特殊结构的微处理器。DSP芯片的内部采用程序和数据分开的哈佛结构，具有专门的硬件乘法器，广泛采用流水线操作，提供特殊的 DSP 指令，可以用来快速地实现各种数字信号处理算法
VMI	指	Vendor Managed Inventory，供应商管理库存，供应商根据客户采购订单的要求，将物料送至客户指定的仓库存放，并由客户代为保管客户可根据其生产需要从仓库中领用物料，物料在仓库保存期间，其所有权仍归供应商所有，即寄售模式
EVT	指	Engineering Verification Test，工程验证报告，用以确认产品设计方案及关键器件基本定型

注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况

交易形式	现金收购
交易方案简介	上市公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司 123,753,703股股份。其中：（1）上市公司与 Diamond Hill、上海麓村等 11名交易对方签署《股份转让协议》，以协议转让方式收购 Diamond Hill、上海麓村等 11名交易对方持有的标的公司 115,518,410股股份；（2）上市公司与 PSD签署《南方通信之股份转让协议》，以协议转让方式收购 PSD持有的标的公司 8,235,293股股份；通过上述交易，上市公司将持有标的公司 123,753,703股股份，持股比例为 60.16%，上市公司将成为标的公司控股股东。
交易价格		1、根据上市公司与 Diamond Hill、上海麓村等 11名交易对方签署《股份转让协议》，上市公司收购 Diamond Hill、上海麓村等 11名交易对方持有的标的公司 115,518,410股股份，交易作价为 302,416,267美元，即 2.6179 美元/股； 2、根据上市公司与 PSD签署《南方通信之股份转让协议》，上市公司收购 PSD持有的标的公司 8,235,293股股份，交易作价为 21,559,218美元，即 2.6179美元/股；综上所述，本次交易合计作价预计为 323,975,485美元。
交易标的	名称	Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
	主营业务	光芯片、光器件及光模块产品的研发、生产与销售
	所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
	其他	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 ?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 ?否
交易性质	构成关联交易	?是 ?否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	?是 ?否
	构成重组上市	?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺	?是 ?否
其它需特别说明的事项	无

（二）标的公司的评估情况
本次评估中，天健兴业采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至2023年 12月 31日，标的公司股东全部权益价值为 41.25亿元（按基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价 7.0827计算折合 58,240.50万美元）。标的公司于评估基准日的评估情况如下：

交易标的名称	基准日	评估方法	评估结果（万元）	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格（美元）	其他说明
Source Photonics Holdings (Cayman) Limited	2023年 12月 31 日	市场法	412,500.00	592.00%	60.16%	323,975,485	无

（三）本次重组支付方式
本次交易中，上市公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司 123,753,703股股份。其中：
1、根据上市公司与 Diamond Hill、上海麓村等 11名交易对方签署的《股份转让协议》，上市公司收购 Diamond Hill、上海麓村等 11名交易对方持有的标的公司 115,518,410股股份，交易作价为 302,416,267美元，即 2.6179美元/股；
2、根据上市公司与 PSD签署的《南方通信之股份转让协议》，上市公司收购 PSD持有的标的公司 8,235,293股股份，交易作价为 21,559,218美元，即 2.6179美元/股；交易对价的具体支付情况如下：

序号	交易对方	转让数量（股）	转让比例	支付方式	交易金额（万美元）
协议转让
1	Diamond Hill, L.P.	29,592,482	14.39%	现金对价	7,747.03
2	上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	24,705,879	12.01%	现金对价	6,467.77
3	上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	12,352,940	6.00%	现金对价	3,233.88
4	TR Capital (Source Photonics) Limited	12,254,902	5.96%	现金对价	3,208.22
5	一村挚耕国际有限公司	9,429,070	4.58%	现金对价	2,468.44
序号	交易对方	转让数量（股）	转让比例	支付方式	交易金额（万美元）
6	上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	8,626,610	4.19%	现金对价	2,258.36
7	FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership	8,235,293	4.00%	现金对价	2,155.92
8	PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED	8,235,293	4.00%	现金对价	2,155.92
9	上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	5,560,292	2.70%	现金对价	1,455.63
10	Asia-IO SO2 SPV Limited	3,560,372	1.73%	现金对价	932.07
11	Sunny Faith Holdings Limited	900,646	0.44%	现金对价	235.78
12	霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	299,924	0.15%	现金对价	78.52
小计	123,753,703	60.16%	-	32,397.55

经各方协商一致，Asia-IO、FinTrek、TR Capital、Sunny Faith、一村挚耕、PSD在协议项下价款支付应以美元进行支付。如上市公司届时拟以人民币支付该等股份转让价款，需事先取得协议转让方书面同意，并按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款日人民币汇率中间价确认股份转让价款。

其余交易对方在协议项下价款支付均以人民币进行支付，上市公司按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款日人民币汇率中间价确认股份转让价款。如该等交易对方届时拟以美元收取该等股份转让价款，需事先取得上市公司书面同意。

（四）其他安排
为了健全标的公司长效激励机制，充分调动员工积极性，对于标的公司 ESOP权益达成初步安排。根据《员工期权激励计划安排之协议》约定，标的公司控制权收购交易项下股份完全交割后，就标的公司现有 ESOP权益对应 42,957,203股无表决权普通股期权达成对应的业绩考核条件。如标的公司经营业绩达到《员工期权激励计划安排之协议》设置的业绩条件，ESOP授权代表应当要求标的公司回购员工所持标的公司的期权权益，每年交易权益数为本次交易完成时 ESOP权益对应的 42,957,203股无表决权普通股期权的 1/3。

本次交易完成后，上市公司对标的公司剩余股份具有收购意向。本次交易完成后，上市公司计划于 12个月内启动收购上述剩余股份事宜的协商程序，交易价格拟不低于本次交易价格，具体收购程序、方案由届时交易各方根据相关法律法规和公司章程另行二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
在国内房地产行业产业结构调整的大背景下，上市公司从多年前即开始战略性收缩传统房地产业务板块，探索国家支持和鼓励的产业和方向。近年来，上市公司持续推进以数字科技为推动力的战略发展方向，依托万通信研院多位科学家的产业科技规划指导，聚合优势技术和产业能力，同时在重要资源上积极布局。上市公司已经形成以经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技为三大业务板块开展工作。

上市公司拟通过本次交易收购标的公司，这是上市公司在既定的通信与数字科技战略方向上的重大投资决策。标的公司的主营业务为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心、电信通信等场景。

通过本次交易，上市公司将进一步推进通信与数字科技领域的战略布局，提升公司的可持续发展能力以及综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司 2023年度审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
资产总额	883,141.63	1,300,382.93	951,906.32	1,353,490.21
负债合计	282,861.49	667,184.48	313,044.52	681,967.44
归属母公司股东的所有者权益	563,263.33	571,538.34	602,183.40	610,199.40
营业收入	48,717.79	178,064.36	42,214.93	192,299.05
利润总额	-36,787.66	-38,318.78	-39,592.06	-25,785.13
净利润	-38,676.54	-40,334.58	-34,284.23	-21,827.51
归属于母公司股东的净利润	-39,014.95	-39,908.56	-32,310.73	-24,789.92
项目	2023年度		2022年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.21	-0.17	-0.13
资产负债率（%）	32.03	51.31	32.89	50.39

根据致同会计师出具的《2024年 1-3月审阅报告》，标的公司最近一期经营业绩为：
单位：万元

项目	2024年 1-3月	2023年 1-3月	变动率
营业收入	49,128.02	21,627.92	127.15%
营业利润	5,176.53	-2,780.47	286.17%
利润总额	5,176.55	-2,555.32	302.58%
净利润	4,774.86	-2,499.14	291.06%
归属于母公司股东的净利润	4,806.38	-2,499.01	292.33%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	5,290.82	-2,675.01	297.79%

本次交易完成后，随着标的公司成为上市公司子公司，上市公司的总资产规模、营业收入预计将得到较大程度提升。标的公司最近一期业绩良好，具备良好的发展前景，且与上市公司在通信与数字科技领域的战略布局相匹配，本次重大资产重组完成后上市公司取得对标的公司的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

（四）合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。

鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未控制标的公司，上市公司尚未根据《企业会计准则》的有关要求完成相关合并对价分摊的评估工作，上市公司将在交割后，根据《企业会计准则解释第 5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

根据《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司商誉 2,197.41万元；本次交易后商誉预计为 203,980.80万元。本次交易中，上市公司将新增确认 201,783.39万元商誉，占交易后总资产的 15.52%，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方面进行整合，优化资源配置，为股东创造价值。

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易上市公司已经履行的决策和审批程序包括： 1、上市公司的批准和授权
（1）2023年 11月 26日，上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署<收购索尔思光电控股权之框架协议>的议案》，公司独立董事对前述交易发表了独立意见；
（2）2024年 6月 23日，上市公司召开第九届董事会独立董事 2024年第一次专门会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案；同日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案；
（3）2024年 6月 23日，上市公司召开第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2、交易对方的批准和授权
（1）本次交易已经除 Diamond Hill、PSD、上海启澜外的转让方内部决策通过；（2）本次交易已经 PSD股东南方通信董事会决议通过，已经 Diamond Hill间接股东及上海启澜有限合伙人华西股份董事会决议通过。

3、标的公司的批准和授权
本次交易已经标的公司董事会、股东会决议通过。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需 PSD股东南方通信、Diamond Hill间接股东及上海启澜有限合伙人华西股份股东大会决议通过；
3、本次交易尚需经国家境外投资相关主管部门完成必要的备案、报告或登记手续； 4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。

上市公司控股股东嘉华控股及其一致行动人万通控股已出具《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》。

控股股东嘉华控股承诺函内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。

2、2024年 4月 30日，本公司通知万通发展，本公司与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）、浙商银行股份有限公司北京分行签订了《股份转让协议》，以 6.96元/股的价格转让本公司持有万通发展 1亿股股份，占万通发展总股本的 5.03%。2024年 5月 1日，万通发展就前述减持事项予以公告并发布了《关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》。前述协议转让完全系本公司资金需要。截至本函出具之日，前述协议转让尚未实施完毕。

除上述情形外，本公司自重大资产购买报告书（草案）披露之日起至本次交易实施完毕期间，目前暂无减持万通发展股份的计划，但不排除后续根据自身资金需求等情况减持万通发展股份的可能性。如本次交易完成前发生减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。若万通发展自本函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本函自出具之日起对本公司具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给万通发展造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 一致行动人万通控股承诺函内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。

2、2024年 4月 30日，本公司通知万通发展，本公司与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）、罗光群签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让本公司所持有的万通发展 1,000万股股份，占万通发展总股本的0.50%。2024年 5月 1日，万通发展就前述减持事项予以公告并发布了《关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》。前述协议转让完全系本公司资金需要。截至本函出具之日，前述协议转让尚未实施完毕。

除上述情形外，本公司自重大资产购买报告书（草案）起至本次交易实施完毕期间，目前暂无减持万通发展股份的计划，但不排除后续根据自身资金需求等情况减持万通发展股份的可能性。如本次交易完成前发生减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。若万通发展自本函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本函自出具之日起对本公司具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给万通发展造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 五、上市公司董事、监事、高级管理人员自本报告书公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具相关承诺函并承诺在本报告书公告之日至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的万通发展的股份。

上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》内容如下：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持万通发展股份的计划，即本人不以任何方式减持所持有的万通发展之股份。

2、若万通发展自本函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给万通发展造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过了本次交易相关议案。

（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响

项目	2023年度		2022年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
归属于母公司股东净利润（万元）	-39,014.95	-39,908.56	-32,310.73	-24,789.92
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.21	-0.17	-0.13

2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、人员、资产、财务、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升标的公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高标的公司市场竞争力及盈利能力。

（2）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2023年修订）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害万通发展利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用万通发展资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与万通发展填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持万通发展未来筹划的股权激励归属/行权条件与万通发展填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本函相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行万通发展制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万通发展或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对万通发展或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为万通发展的董事/高级管理人员；2）万通发展股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。” 上市公司控股股东、一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： “1、本公司承诺不越权干预万通发展的经营管理活动，不以任何形式侵占万通发展的利益。

2、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。（未完）