芯联集成(688469):芯联集成电路制造股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议
芯联集成电路制造股份有限公司 第一届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 司”）第一届监事会第十六次会议于 2024年 6月 21日以现场方式召开。 会议通知于 2024年 6月 14日向全体监事发出。会议应出席监事 5人，实际出席监事 5人，会议由监事会主席王永先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 联交易有关条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项要求及条件。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易方案的议案》 为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应， 增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易方案具体如下： 1、本次交易的整体方案 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投 资基金合伙企业（有限合伙）等 15名交易对方（以下单称或合称“交易对方”）合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”或“标的公司”）72.33%股权。 公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的芯联越州 72.33%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。鉴于目前与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，向交易对方发行股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发 行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 （2）发行方式及发行对象 1）发行方式：公司拟以发行股份及支付现金方式向发行对象购买 标的资产； 2）发行对象：本次发行对象为绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 15名交易对方。该等交易对方以其合计持有标的公司 72.33%股权认购公司本次发行的股份。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议 公告日，即公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行价格为 4.04元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上海证券交易所审核。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间， 若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整，具体如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股 数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相 关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 （4）发行数量 标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因 此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。 向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公 式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实 施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 （5）锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市 公司发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 （6）标的资产过渡期间损益安排 自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不 包括当日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 （7）滚存未分配利润安排 标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公 司的股东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 （8）决议的有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通 过之日起 12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》 公司就本次交易编制了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案披露的一般风险提示公告》（公告编号：2024-046）。 （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 监事会认为：本次交易的交易对方中，绍兴滨海新区芯兴股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有对公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司芯联越州 20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》 本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最 终确定。本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》 为实施本次交易相关事宜，公司监事会同意公司与交易对方签署附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 监事会认为：本次重组预计不会导致公司控制权变更，不存在《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易预计不构成重组上市。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号— 监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定>第四条规定的说明》。 （九）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票 上市规则>第 11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 监事会认为：本次交易的标的资产符合科创板定位，所属行业与公 司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 （十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监 管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 监事会认为：本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。 （十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性说明的议案》 监事会认为：公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法 定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所拟提交申请的法律文件合法有效。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 （十二）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资 产情况的说明的议案》 监事会认为：在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12个月 内至今，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易前 12个月内购买、出售资产的说明》。 （十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条规定的各项条件。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。 （十四）审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办 法>第十一条规定的议案》 监事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易信息公布前 20个交易日公司股 票价格波动情况的议案》 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次 公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 （十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议 案》 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影 响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下： 1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采 取了必要的保密措施。 2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上 市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。 5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定， 制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。其中关联监事黄少波回 避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 特此公告。 芯联集成电路制造股份有限公司监事会 2024年 6月 22日 中财网
 |