德鲁泰(837856):定向回购股份方案公告（股权激励）

时间：2024年06月21日 18:20:26 中财网

原标题:德鲁泰:定向回购股份方案公告（股权激励）

证券代码：837856 证券简称：德鲁泰 主办券商：开源证券
山东德鲁泰信息科技股份有限公司定向回购股份方案公告
股权激励

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况
山东德鲁泰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司定向回购股份方案>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。



二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购 细则》”）第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有 关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计 划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未 成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的， 挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。” 根据公司于 2021年 11月 17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《2021年股权激励计划（草案）》第十三章第二条规定： 激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或被辞退，激励对象尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司回购。

截止本公告披露日，股权激励对象刘军辉、孙龙飞、朱风明、张明、梁永昌在获授股份没有解锁之前主动辞职，根据《回购细则》及《2021年股权激励计划（草案）》，公司决定回购其持有的公司限制性股票共计108,000股并注销。

根据公司于 2021年 11月 17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《2021年股权激励计划（草案）》第九章第二条规定：本次限制性股票激励计划的考核年度为2022年度、2023年度、2024年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。公司层面绩效考核指标为考核期内经审计并公告的合并财务报告中营业收入。若公司未满足上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当期计划解限售的限制性股票全部取消解限售，由公司回购注销。

公司《股权激励计划》设置业绩考核要求，根据解除限售安排，限制性股票第二个 解限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止解锁40%，具体考核目标如下：

解除限售期	考核年度	目标值	触发值
		公司层面解限售比例 100%	公司层面解限售比例 80%
第1个解除限售期	2022年度	2022 年营业收入不低于 15300万元	2022 年营业收入不低 于13770万元
第2个解除限售期	2023年度	2022-2023 年累计营业 收入不低于32100万元	2022-2023 年累计营业 收入不低于28890万元
第3个解除限售期	2024年度	2022-2024 年累计营业 收入不低于50600 万元	2022-2024年营业收入 不低于45540万元

根据公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2022年年度报告》、《2023年年度报告》，公司2022年营业收入为15,921,750.34元、2023年营业收入为69,511,225.80元，2022-2023年累计营业收入为85,432,976.14元，不满足第2个解除限售期解除限售条件，所有激励对象对应考核当期计划解限售的限制性股票全部取消解限售。根据《回购实施细则》第五十七条规定，公司按《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定，对 26名激励对象已获授但尚未解除限售的812,000股限制性股票进行回购注销。


三、 回购基本情况
1.2024年1-3月份离职人员：
回购对象：股权激励对象刘军辉、孙龙飞、朱风明、张明、梁永昌在获授股份没有解锁前主动辞职，根据相关规定公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。

回购数量及占总股本的比例：共计108,000股，占公司目前总股本0.15%。

回购价格：1.93元/股（具体计算过程为：回购价格=授予价格2.5元/股-2022年9月21日权益分派金额0.2元/股-2023年5月30日权益分派金额0.25元/股-2024年6月18日权益分派金额0.12元/股=1.93元/股）。

2.张培萌等26人（除离职人员外全部股权激励对象）：
回购对象：张培萌等26人（除离职人员外全部股权激励对象）不满足第2个解除 限售期公司业绩考核解除限售条件，根据相关规定公司拟对其已获授但尚第2个解限售 期未解锁的限制性股票进行回购并注销。

回购数量及占总股本的比例：812,000股，占公司目前总股本1.14%。

回购价格：1.93元/股（具体计算过程为：回购价格=授予价格2.5元/股-2022年9月21日权益分派金额0.2元/股-2023年5月30日权益分派金额0.25元/股-2024年6月18日权益分派金额0.12元/股=1.93元/股）。

序号	姓名	职务	拟注销数 量（股）	剩余获授股票 数量（股）	拟注销数量占授 予总量的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	张培萌	董事、副董事长	120,000	60,000	5.43%
2	李滨	董事、总经理	60,000	30,000	2.71%
3	张晓光	董事、副总经理	60,000	30,000	2.71%
4	张耀	董事	60,000	30,000	2.71%
5	李海光	董事	40,000	20,000	1.81%
6	邢学明	董事	24,000	12,000	1.09%
7	耿吉红	董事会秘书、财 务负责人	40,000	20,000	1.81%
8	朱风明	原董事会秘书 （已于2022年 9月6日辞去董 事会秘书）	60,000	0	2.71%
董事、高级管理人员小计	464,000	202,000	21%
二、核心员工
1	刘军辉	核心员工	6,000	0	0.27%
2	孙龙飞	核心员工	6,000	0	0.27%
3	张明	核心员工	12,000	0	0.54%
4	梁永昌	核心员工	24,000	0	1.09%
4	郭欣泉	核心员工	40,000	20,000	1.81%
5	赵福亮	核心员工	60,000	30,000	2.71%
6	张月华	核心员工	60,000	30,000	2.71%
7	冯贵凯	核心员工	8,000	4,000	0.36%
8	徐宏鹃	核心员工	36,000	18,000	1.63%
9	张晓龙	核心员工	44,000	22,000	1.99%
10	蔡家桦	核心员工	4,000	2,000	0.18%
11	房强	核心员工	56,000	28,000	2.53%
12	陈松	核心员工	8,000	4,000	0.36%
13	冯智生	核心员工	12,000	6,000	0.54%
14	王玉国	核心员工	8,000	4,000	0.36%
15	张颖捷	核心员工	9,600	4,800	0.43%
16	王文皎	核心员工	1,600	800	0.07%
17	刘锋	核心员工	28,000	14,000	1.27%
18	冯盟	核心员工	4,800	2,400	0.22%
19	吕保垒	核心员工	4,000	2,000	0.18%
20	肖培振	核心员工	8,000	4,000	0.36%
21	郭恩振	核心员工	4,000	2,000	0.18%
23	付建设	核心员工	12,000	6,000	0.54%
核心员工小计	456,000	204,000	20.63%
合计	920,000	406,000	41.63%

四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

类别	回购注销前		回购注销后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
1.有限售条件股份	38,646,734	54.09%	37,726,734	53.49%
2.无限售条件股份 （不含回购专户股份）	32,799,266	45.91%	32,799,266	46.51%
3.回购专户股份 (用于股权激励或员工持 股计划等)	0	0%	0	0%
总计	71,446,000	100%	70,526,000	100%

注：上述回购实施前所持股份情况以2024年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。


五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析
根据公司经审计的2023年财务数据，截至2023年12月31日，公司资产总额为206,973,190.66元，净资产为153,459,785.92元，货币资金为3,991,757.64元；本次回购资金总额为1,775,600元，回购资金约占公司2023年12月31日总资产的0.86%、净资产的1.16%、货币资金的44.48%，公司有足够资金支付回购款项。

因此本次股份回购与注销不会对公司的财务、债务履行能力和持续经营能力产生影响。



六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

七、 备查文件

《山东德鲁泰信息科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》 《山东德鲁泰信息科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》

山东德鲁泰信息科技股份有限公司
董事会
2024年6月21日