[澄清]15恒大03 (122393): 关于恒大地产集团有限公司控股股东澄清事项的临时受托管理事务报告
2024年 1月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《恒大地产集团有限公司 2015年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、恒大地产集团有限公司公告的《恒大地产集团有限公司关于控股股东澄清事项的公告》等相关公开信息披露文件及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《恒大地产集团有限公司 2015年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 目录 一、 本期债券核准情况 ........................................................................................................... 4 二、 本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 4 三、 本期债券的重大事项 ....................................................................................................... 7 四、 提醒投资者关注的风险 ................................................................................................... 9 五、 受托管理人的联系方式 ................................................................................................... 9 一、 本期债券核准情况 本次债券于 2015年 4月 16日经发行人董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》及《关于公司发行公司债券方案的议案》，2015年 4月23日经发行人股东广州市凯隆置业有限公司做出股东决定通过上述议案，于2015年 6月 10日经中国证监会“证监许可﹝2015﹞1210号”文件核准，发行人获准向合格投资者发行面值总额不超过 200亿元的公司债券。 2015年 7月 8日，恒大地产集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“恒大地产”）成功发行 150亿元恒大地产集团有限公司 2015年公司债券（第二期）。 其中恒大地产集团有限公司 2015年公司债券（第二期）（品种一）发行规模 68亿元，简称“15恒大 02”，已于 2019年 7月到期兑付；恒大地产集团有限公司2015年公司债券（第二期）（品种二）发行规模 82亿元，简称“15恒大 03”、“本期债券”。 二、 本期债券的主要条款 发行主体：恒大地产集团有限公司。 债券名称：恒大地产集团有限公司 2015年公司债券（第二期）（品种二），简称为“15恒大 03”。 债券期限：本期债券为 7年期，附第 5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行规模：发行规模 82亿元。 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 担保情况：本期债券无担保。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 5年末上调本期债券后 2年的票面利率，发行人将于本期债券的第 5个计息年度付息日前的第 20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券的票面利率在存续期内前 5年固定不变，在存续期的第 5年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后 2年票面利率为本期债券存续期前 5年票面利率加公司提升的基点，在存续期后 2年固定不变。 其他增信方式：中国恒大就本次债券兑付作出全额收购承诺，发生以下任一情形时，债券持有人有权要求中国恒大收购本次债券：1、在兑付日前的第 3个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本次债券；2、在本次债券存续期内，如债券持有人会议根据本次债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日前的第 3个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本次债券。如果债券持有人按照上述约定要求中国恒大收购本次债券，在符合中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规及适用于中国恒大的相关法律法规规定的前提下，中国恒大将自行或指定中国恒大实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日前全额收购本次债券。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 发行方式及发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。 向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。 起息日：2015年 7月 8日。 利息登记日：2016年至 2022年每年 7月 8日之前的第 1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：本期债券的付息日为 2016年至 2022年每年的 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 7月 8日（如遇发行节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日：本期债券的到期日为 2022年 7月 8日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020年 7月 8日。 计息期限：本期债券的计息期限为 2015年 7月 8日至 2022年 7月 7日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2015年 7月 8日至2020年 7月 7日。 兑付日：本期债券的兑付日期为 2022年 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的本期债券兑付日为 2020年 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 根据 2022年 6月 30日公告的《关于恒大地产集团有限公司公开发行 2015年公司债券（第二期）（品种二）2022年第一次债券持有人会议结果的公告》，本次持有人会议审议并通过了《关于调整“15恒大 03”债券本金及利息兑付安排的议案》将上述付息日、到期日及兑付日延期半年，调整至 2023年 1月 8日。 根据 2022年 12月 28日公告的《关于恒大地产集团有限公司公开发行 2015年公司债券（第二期）（品种二）2022年第二次债券持有人会议结果的公告》，本次持有人会议审议并通过了《关于调整“15恒大 03”债券本金及利息兑付安排的议案》将上述付息日、到期日及兑付日再次延期半年，调整至 2023年 7月 8日。 根据 2023年 6月 27日公告的《关于恒大地产集团有限公司公开发行 2015年公司债券（第二期）（品种二）2023年第二次债券持有人会议结果的公告》，本次持有人会议审议并通过了《关于调整“15恒大 03”债券本金及利息兑付安排的议案》将上述付息日、到期日及兑付日延期一年，调整至 2024年 7月 8日。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 信用级别及资信评级机构：根据中诚信国际信用评级有限责任公司《中诚信国际关于终止恒大地产集团有限公司主体和相关债项信用评级的公告》，自公告发布之日（2023年 6月 29日）起，中诚信国际终止对发行人主体信用评级及“15恒大 03”、“19恒大 01”、“19恒大 02”、“20恒大 01”、“20恒大 02”、“20恒大03”、“20恒大 04”、“20恒大 05”和“21恒大 01”的债项信用评级，并将不再更新信用评级结果。 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司金融机构借款，优化债务结构和补充流动资金。 三、 本期债券的重大事项 国泰君安作为“15恒大 03”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。 恒大地产集团有限公司公告的《恒大地产集团有限公司关于控股股东澄清事项的公告》具体内容如下： “ 恒大地产集团有限公司（以下简称“本公司”）控股股东中国恒大集团（以下简称“中国恒大”，连同其附属公司统称为“中国恒大集团”）近日于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）披露了中国恒大关于一家机构于 2023年 12月 1日发表的对中国恒大从未盈利报告的澄清，具体如下： 根据中国恒大 2023年 12月 4日披露的公告，内容有关中国恒大澄清一家机构于 2023年 12月 1日发表关于中国恒大从未盈利过的报告（以下简称“该报告”）并无实际依据。 中国恒大董事已对该报告进行审阅，认为该报告无实际依据，并特此就以下事项作出进一步澄清： （1）收入确认 中国恒大无疑在 2021年改变了其收入确认方法。这改变采用了根据现时环境下更符合会计准则的会计处理方式，主要是因应中国恒大在遭遇流动性危机，以及大量人员流失后的大背景下，而做出的决定。 （2）过去年度的财务报表通过审计 中国恒大过去年度的财务报表均通过罗兵咸永道的审计，获得标准无保留意见。即使在其离任信中，也没有对中国恒大过去年度的收入确认提出质疑。 （3）该报告的数据和结论缺乏直接相关性 ①该报告认为中国恒大毛利低就怀疑利润不存在。事实上 2021年开始利润下降除了遭遇行业困境导致的售价下降外，也和中国恒大的销售低毛利的物业比例有关。单纯的以毛利低就怀疑利润不存在缺乏相关性；及 ②该报告举例中国恒大亏损严重。中国恒大的亏损严重和中国恒大的规模及资产质量相关。亏损大而认为中国恒大从来没有利润缺乏相关性。 （4）该报告没有给出中国恒大从来没有任何利润的实质性证据 该报告通篇未看到实质性证据证明中国恒大从未盈利，其所谓结论仅是作者的臆测和怀疑。 （5）该报告以 2023年的结果去论证其 2016年对本公司的预测准确性，没有实质依据。 就该报告而言，中国恒大董事没有获取足够有效的信息去采取进一步行动。 中国恒大董事将持续关注来自各方的信息，并在有需要时采取适当的进一步行动或措施。 中国恒大确认中国恒大审计委员会成员已审阅了该报告，亦确认中国恒大核数师上会栢诚会计师事务所有限公司已审阅该报告，并表示不会撤回他们之前对中国恒大财务报表出具的审计意见。 中国恒大保留对该机构采取法律行动的权利。 特此公告。 ” 四、 提醒投资者关注的风险 国泰君安作为“15恒大 03”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。 本报告依据公开信息及相关公告内容披露。 国泰君安后续将密切关注对“15恒大 03”的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注“15恒大 03”的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 五、 受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：国泰君安证券恒大地产债券项目组 联系电话：010-83939216 邮箱：hddc1503@163.com 中财网
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