中环海陆(301040):中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书
二〇二二年四月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人谢顺利、徐小新已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ............................................................. 3 一、发行人基本情况 ................................................. 4 二、发行人本次发行情况 ............................................ 13 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 23 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........ 25 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................ 26 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ............................ 28 七、本次发行符合相关法律规定 ...................................... 29 八、持续督导期间的工作安排 ........................................ 41 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 .................................. 43 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
发行人是一家专业从事工业金属锻件研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模工业金属锻件生产能力。公司的主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、核电、船舶、电力、石化等多个行业领域。公司以“大、特、异、高”的产品特性适应市场，以差异化竞争和技术服务开拓市场，通过多年的积累和发展，已成为国内工业金属锻件的主要生产企业之一，在工业金属锻件市场树立了良好的口碑和形象。公司产品得到了众多行业客户的认可，服务客户包括中船澄西、南高齿、天顺风能、航发科技、东方电气、中国铁建、中国电建、三一集团、中船重工、振江股份、龙溪股份等国内知名企业立（Hitachi）、东芝（Toshiba）、韩国新罗（Shilla）、美国泰坦（Titan）等国际知名企业。 同时，公司通过下游客户也进入了通用电气（GE）、维斯塔斯（Vestas）、卡特彼勒（CAT）、金风科技、远景能源、明阳智能、上海电气等全球知名企业的供应链采购体系。 2014年以来，公司抓住风电行业的发展机遇，致力于研发生产风电行业用配套基础锻件，在偏航轴承锻件、变桨轴承锻件、偏航齿圈锻件、塔筒法兰锻件、转子房法兰锻件等核心零部件方面取得了多项技术和工艺突破。公司生产的 2.5-3.0MW风机回转齿圈环锻件、6.0-7.0MW转子房法兰锻件获得了江苏省新产品新技术鉴定，“风电机组驱动用偏航变桨大型环锻件的关键技术及成套装备”获得江苏省科学技术进步三等奖，“2MW及以上风电机组主轴承用大型环件”获得江苏省优秀新产品金奖，“海陆环锻牌风电机组用环锻件”获得江苏省名牌产品称号。此外，公司还主导起草了《风塔法兰大型环形锻件技术条件》《2.5MW以上风力发电机组偏航齿圈大型环锻件技术条件》等两项锻件行业标准。报告期内，风电类产品收入构成公司收入的主要来源。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债率=负债总额/资产总额 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 6、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 9、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 （四）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）风电行业的风险 报告期内公司风电类产品收入和毛利占比较高，风电类产品主营业务收入占比分别为 85.33%、92.91%和 91.49%，风电类产品主营业务毛利占比分别为 86.81%、93.35%和 91.91%（不考虑新收入准则），风电类产品主营业务收入和毛利占比均较高。 根据 2019年 5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020年全国风电新增装机容量大幅增长，2021年海上新增装机容量大幅增长，随着国家补贴的陆续退出，短期内可能导致风电新增装机容量下降。风电行业增速因为政策原因而出现一定的波动，从而使得公司存在业绩增速下滑和业绩下降的风险。 （2）原材料价格波动的风险 发行人生产用主要原材料为钢锭、连铸坯等，从材质上看主要是合金钢、碳素钢和不锈钢等金属材料，占生产成本的比重较高，钢材市场价格的波动对公司成本有较大影响。报告期内，公司采购的合金钢平均价格分别为 0.48万元/吨、0.48万元/吨和 0.55万元/吨，2021年上涨幅度较大。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人的营业利润，对发行人经营业绩带来不利影响。 （3）产品价格下降的风险 公司的锻件产品主要应用于风电行业，产品价格受产品规格、原材料价格和下游需求等因素影响。2021年以来，受“抢装潮”逐步结束、市场竞争加剧等情况影响，下游风力发电机价格呈下降趋势，产业链上各环节都会将价格压力向上游传导，公司的风电类回转支承产品价格也可能存在下降风险。报告期内，公司风电类产品单价分别为0.74万元/吨、0.75万元/吨和 0.76万元/吨。若未来风电行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少，导致发行人议价能力降低，则发行人存在风电类产品价格下降的风险。 （4）境外市场及海运费上涨风险 报告期内，公司外销收入金额分别为 14,741.55万元、13,241.64万元和 32,559.47万元，占各期主营业务收入的比例分别为 19.90%、13.12%和 34.51%，2021年以来增长较快，是公司重要的收入来源。公司外销收入主要来源于向印度、西班牙、韩国、土耳其等地出口的风电类锻件产品，公司外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒，或受全球新冠疫情蔓延等影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 另一方面，自 2021年以来，受全球新冠疫情加剧影响，全球海运价格指数持续上涨。由于公司外销业务主要由公司自身承担运输费用，公司面临海运费上涨导致的业绩下降风险。报告期内公司外销运费单价分别为 777.91元/吨、830.49元/吨和 1,321.12元/吨，2021年度海运单价上涨幅度为 59.08%。若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位，且公司无法全部向海外客户转嫁海运费上涨的成本，则将对公司盈利能力产生不利影响。 （5）新冠疫情风险 2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响，对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的施行，世界范围内的物流、生产开工、人员流动、货物出口都受到了巨大的影响。至 2020年 3月中下旬，我国境内疫情已经得到有效控制，发行人生产经营活动逐步恢复正常，2020年和 2021年的营收水平和经营业绩并未受到重大影响。 2022年 3月以来，全国多地出现疫情反弹情形，发行人所在地张家港及邻近地区上海、苏州等地疫情防控形式尤为严峻。如果新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续的时间过长，则可能会对公司的生产经营、产品出口、下游需求造成重大不利影响，公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。 2、财务风险 （1）毛利率波动及业绩下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.97%、23.40%和 20.22%（不考虑新收入准则），2021年度毛利率水平较上年有所下降，主要受合金钢、碳素钢等原材料采购价格上涨所致。此外，2021年度公司海外运输费用单价较上年上涨 59.08%，对公司业绩产生较大不利影响。受上述主要因素影响，公司 2021年度实现净利润 7,238.92万元，较上年度下降 45.94%。 若未来原材料价格和海运费持续上涨，且发行人未能择时进行充足原材料储备、未能通过调整订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生产效率和降低单位成本等措施以减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司存在毛利率持续下降、业绩持续下滑的风险。 （2）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 30,621.84万元、27,989.87万元和35,217.10万元，占各期末资产总额比例分别为 38.92%、27.14%和 24.65%。尽管公司应收账款账龄主要在一年以内，但如果个别客户经营状况发生重大不利变化或下游行业景气度下降，公司不能按期或无法回收应收账款，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 （3）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 14,741.55万元、13,241.64万元和 32,559.47万元，占当期主营业务收入比例分别为 19.90%、13.12%和 34.51%，境外销售收入规模整体呈上升趋势，2021年外销收入金额及占比显著提升。公司 2019年、2020年和 2021年，由于汇率变动而产生的汇兑损益分别是 77.37万元、-117.47万元和-262.95万元。 近年来由于国际形势动荡导致人民币对美元的波动幅度加大，公司存在汇率波动对经营业绩产生影响的风险。 3、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 发行人本次募集资金投资项目是对原有产线进行改造升级和对生产中热处理能力进行提升，公司为此进行了充分的行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证。如果本次募集资金到位后，市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能存在不达预期的风险。 （2）募投项目新增固定资产折旧的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目转固后计提折旧，项目实施后预计年均新增折旧金额为 1,940.34万元，占发行人 2021年净利润的比例约为 26.80%。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。 4、与可转债相关的风险 （1）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （2）到期不能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （3）可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险 本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （4）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （6）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。 因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （7）可转债未担保的风险 创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （8）信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。在本期可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 36,000.00万元（含），具体发行规模由董事会（或董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）可转债评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （九）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十五）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十七）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十八）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； 7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人； 4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 （十九）本次募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,000.00万元单位：万元
（二十）募集资金存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 中信建投证券指定谢顺利、徐小新担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 谢顺利先生，保荐代表人，博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有宜安科技首次公开发行、安记食品首次公开发行、海特生物首次公开发行、湖南盐业首次公开发行、湖南发展重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐小新先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：齐鲁银行首次公开发行、厦门银行首次公开发行、晶科电力首次公开发行、通用股份首次公开发行、国联证券非公开发行、美思德非公开发行、红豆股份非公开发行、厦门信达非公开发行、江苏银行配股、农发种业并购重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为许天宇，其保荐业务执行情况如下： 许天宇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：无锡银行首次公开发行、紫金银行首次公开发行、瑞丰银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、昆山农商银行首次公开发行（在会项目）、南京银行可转债、无锡银行可转债、紫金银行可转债、美思德非公开发行、交通银行优先股等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 李天尧先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：森赫电梯首次公开发行、剑牌农化首次公开发行（在会项目）、ST美讯非公开发行、万邦达重大资产重组等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 盛遇宗先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周建朋先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：美思德非公开发行（已过会）、海优新材可转债（已过会）等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会和深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年 11月 12日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2022年 2月 14日向投行委质控部提出底稿验收申请。 由于发行人所在地张家港市于 2022年 2月发生新冠疫情，导致投行委质控部相关人员无法亲至发行人处。2022年 2月 21日至 2022年 2月 28日，投行委质控部采取了远程查阅工作底稿、问核项目组人员、视频参观发行人经营场所等方式进行非现场核查，并对发行人控股股东和实际控制人吴君三进行了视频访谈，于 2022年 3月 1日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022年 3月 16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022年 3月 23日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 七、本次发行符合相关法律规定 （一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2022年 2月 8日，公司召开第三届董事会第七次会议，应当出席本次会议的董事 8名，实际出席本次会议的董事 8名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2022年 2月 24日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。 3、2022年 3月 18日，公司召开第三届董事会第八次会议，应当出席本次会议的董事 9名，实际出席本次会议的董事 9名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。 依据依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 （1）具备健全且运行良好的组织架构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019年度、2020年度以及 2021年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,287.53万元、13,390.50万元、7,238.92万元，平均可分配利润为 9,305.65万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00万元（含 36,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 38.96%、40.46%和 32.33%，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，发行人的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。 报告期各期，发行人经营活动净现金流量分别为 6,685.00万元、10,337.98万元和12,771.61万元，逐年上升，经营活动净现金流量正常。 本次发行前，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 36,000万元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，发行人累计债券余额占2021年 12月 31日净资产的比例为 37.23%，未超过最近一期末净资产的 50%。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件 （1）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求 发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近 3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行 发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]210Z0037号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“容诚审字[2022]210Z0027号”的标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 发行人 2020年度和 2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为13,390.50万元和 7,238.92万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 12,886.10万元和 6,503.95万元。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2021年 12月 31日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 3、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形 经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 4、不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形 经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。 5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 发行人本次募集资金用于高端环锻件生产线扩建项目、高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目、补充流动资金项目。 （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定； （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定 （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 1）期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 2）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 3）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。 4）评级 本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。 5）债券持有人权利 公司制定了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 6）转股价格及调整原则 ①初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会要求的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7）赎回 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 8）回售 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 9）转股价格向下修正 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合中国证监会要求的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度，股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 （2）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。 （3）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。 八、持续督导期间的工作安排 发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为中环海陆本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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