华银电力(600744):大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
原标题:华银电力:关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220386号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人大唐华银电力股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“华银电力”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。 目录 问题 1、 ........................................................................................................................ 4 问题 2、 ...................................................................................................................... 11 问题 3、 ...................................................................................................................... 19 问题 4、 ...................................................................................................................... 24 问题 5、 ...................................................................................................................... 36 问题 6、 ...................................................................................................................... 45 问题 7、 ...................................................................................................................... 49 问题 8、 ...................................................................................................................... 59 问题 9、 ...................................................................................................................... 66 问题 10、 .................................................................................................................... 89 问题 11、 ..................................................................................................................... 98 问题 12、 .................................................................................................................. 102 问题 1、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。 回复： 一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务 （一）发行人现有控股、参股子公司情况 截至本回复出具日，发行人现有控股、参股子公司证载经营范围均未包括“房地产开发经营”内容，未持有《房地产开发企业资质证书》等与房地产企业开发经营相关的资质，上述主体自 2019年 1月 1日至今均未从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。具体情况如下：
（二）发行人报告期内已退出（含注销、对外转让等）的控股、参股子公司情况 发行人报告期内已退出的控股、参股子公司证载经营范围均未包括“房地产开发经营”内容，未持有《房地产开发企业资质证书》等与房地产企业开发经营相关的资质，上述公司自 2019年 1月 1日至发行人退出期间均未从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。具体情况如下：
综上所述，报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。 二、核查程序及核查意见 保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：核查发行人现有控股、参股子公司的营业执照、业务资质情况及报告期内的重大销售、采购合同等业务合同；核查发行人报告期内已退出公司（含股权转让、注销）退出前的营业执照、股权转让协议及工商变更登记资料、注销的工商登记资料及在国家企业信用信息公示系统的查询结果；核查发行人出具的报告期内其控股、参股子公司不存在房地产业务的声明与承诺文件等。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。 问题 2、根据申报材料，申请人于 2015年为参股公司攸能公司提供担保，并且拟再次向攸能公司提供担保。请申请人说明：（1）上述担保事项发生的背景、原因及合理性；（2）2015年提供担保的决策审批程序，独立董事的意见，相关反担保措施是否可行。请保荐机构和律师发表核查意见。 回复： 一、上述担保事项发生的背景、原因及合理性 （一）公司对攸能公司提供担保情况 1、攸能公司基本情况 大唐华银攸县能源有限公司（以下简称“攸能公司”）为发行人参股企业，截至本回复出具日，攸能公司股东及股权结构如下表所示：
2、为攸能公司提供担保情况 截至本回复出具日，发行人正在履行的对攸能公司的担保合同情况如下： 单位：万元
注 2：攸能公司发电机组于 2016年投入商业化运营后，攸能公司向贷款行提出变更贷款合同及担保合同的请求，中国工商银行股份有限公司长沙马王堆支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市分行于 2016年 11月 18日出具《复函》，同意接受攸能公司减少银团提款 14亿元申请（即贷款合同额度由 42.7亿元下降至 28.7亿元），同意华银电力保证额度下调至 8.5亿元。 3、担保事项发生的背景、原因及合理性 （1）华银电力 2015年对攸能公司担保 攸能公司投资建设的攸县煤电一体化项目是湖南省第一个煤电一体化项目，项目处于长株潭地区和湘南地区两大负荷中心之间，对于优化全省电网的电源结构，缓解长株潭地区、湘南地区负荷中心电力供应紧张的矛盾作用较大。攸县煤电一体化项目充分利用攸县当地优质的低瓦斯无烟煤作为燃料，是湖南省“十一五”规划建设的重点能源项目，2011年起连续被湖南省政府列入全省重点建设工程。为加快实施煤电一体化项目，湖南省发改委、湖南能源监管办、株洲市人民政府多次协调要求攸能公司加快推进攸县煤电一体化项目建设。2014年，华银电力引进晋煤集团控股攸能公司，实现项目深度煤电一体化，并加快实施项目融资审批。2015年 8月，攸能公司的股东华银电力（持股比例为 38%）、晋煤集团（持股比例为 38%）、发展集团（持股比例为 19%）、株洲国投（持股比例为 5%）会同攸能公司积极协调开展煤电一体化项目建设工作。 基于上述背景，华银电力作为攸能公司重要股东，为推进攸能公司煤电一体化项目建设提供必要的贷款担保。由于攸能公司当时是新成立公司且处在基础建设阶段，暂未形成可供担保的资产和经营活动现金流，其项目建设资金贷款需由股东提供担保。因攸能公司除发行人、晋煤集团外的其他股东发展集团、株洲国投不具备担保资质，经攸能公司各股东方多次沟通，并与相关银行协商，由晋煤集团及华银电力承担担保责任。此外，根据攸能公司 2015年第一次临时股东会决议，在偿还银团到期贷款本息前，攸能公司不对股东进行现金分红，生产经营产生的经营现金净流入量应优先用于归还贷款。 基于上述，2015年华银电力为攸能公司提供担保系攸能公司当时的生产经营情况及项目建设需要，该笔担保具有合理性。 （2）华银电力 2022年对攸能公司担保 2021年，全国煤价持续上涨，电煤供应紧张，能源保供形势异常严峻，湖南省委、省政府高度重视省内各火电企业的电力供应保障工作。而攸能公司生产经营面临经营刚性亏损、资金短缺的局面，攸能公司融资存在难度，急需股东支持以解决短期资金需求。2021年 9月，湖南省地方金融监督管理局就攸能公司迎峰度冬储煤贷款资金保障问题主持召开专题会议，要求攸能公司股东按股权比例为其融资提供担保。为此，攸能公司向各股东提出申请，请求各股东按股权比例为公司债务融资提供担保。同时，湖南省发改委、湖南省国资委向攸能公司股东出具函件，要求按照国家能源保供安排，积极履行股东责任。 华银电力作为攸能公司重要股东之一，在勇担能源保供重任、确保国家能源安全的前提下，合法合规支持攸能公司的保供，向参股企业攸能公司按股权比例提供担保，为攸能公司调煤保电融资需求提供保障。同时攸能公司机组是地处长沙、株洲及湘潭负荷中心的新投产机组，从本轮能源保供形势来看火电机组依然是我国能源保障的压舱石，煤电企业尤其是存量煤电企业的可持续发展还将继续支撑国民经济的发展，未来经营业绩将会逐步回归和改善，因此华银电力作为股东为攸能公司的融资按持股比例提供担保。 基于上述，2022年华银电力为攸能公司提供担保主要系 2021年煤价上涨及电煤供应紧张，发行人作为攸能公司重要股东，出于国家能源保供及相应地方政府政策需要，具有必要性和合理性。 二、2015年提供担保的决策审批程序，独立董事的意见，相关反担保措施是否可行 （一）2015年提供担保的决策审批程序 1、上市公司已履行的决策程序 2015年 8月 3日，发行人召开 2015年第七次董事会会议，审议通过《关于公司为大唐华银攸县能源有限公司提供担保的议案》。 2015年 8月 4日，发行人董事会在上海证券交易所网站刊登了《关于公司为大唐华银攸县能源有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2015-46），对公司为攸能公司提供的担保相关情况予以公告。 2015年 11月 18日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司为大唐华银攸县能源有限公司提供担保的议案》。 2、攸能公司已履行的决策程序 2015年 1月 6日，攸能公司召开 2015年第一次临时股东会并作出决议，审议通过了《关于公司贷款担保的议案》，同意由华银电力和晋煤集团为攸能公司的上述借款提供连带责任保证担保。 基于上述情况，发行人 2015年为攸能公司提供的该项担保已履行上市公司、攸能公司必要的内部决策审批程序及信息披露程序，符合上市公司及攸能公司当时有效的公司章程相关规定及上市公司信息披露的相关要求。 （二）独立董事的意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）10.1.3规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。” 2015年 8月，发行人当时有效的《大唐华银电力股份有限公司独立董事工作制度》第十一条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易，指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……” 2015年 8月，发行人当时有效的《大唐华银电力股份有限公司关联交易管理制度》1.2条规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第 1.3条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。”1.7条规定：“关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：……（四）提供担保；……” 如本部分“一、上述担保事项发生的背景、原因及合理性”所述，2015年 8月，发行人持有攸能公司 38%股权，攸能公司由晋煤集团并表，为华银电力参股企业。根据《大唐华银攸县能源公司章程》（2014年 9月 26日签署）规定，攸能公司设立董事会，由 9名董事组成，晋煤集团（财务并表方）推荐 3名，发行人推荐 2名，发展集团推荐 2名，株洲国投推荐 1名，职工董事 1名。董事会设董事长一名，由晋煤集团（财务并表方）推荐人选并经董事会选举通过。攸能公司的时任董事或高级管理人员均不属于发行人的关联自然人。 因此，根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《大唐华银电力股份有限公司关联交易管理制度》的规定，攸能公司作为发行人参股企业不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的上市公司关联方。发行人为攸能公司提供的担保无需按照当时有效的《大唐华银电力股份有限公司独立董事工作制度》的规定由独立董事发表事前认可意见及独立意见。 基于上述，发行人 2015年为攸能公司提供担保时，由于该笔担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联交易，因此发行人独立董事无需就该笔担保事项发表事前认可意见及/或独立意见。 （三）关于相关反担保措施是否可行 2017年 11月 24日，攸能公司召开 2017年第三次临时股东会，同意以攸能公司部分设备及铁路为担保股东提供反担保。 2022年 2月 15日，发行人与攸能公司签署《反担保（生产设备抵押）合同》，就《保证合同》项下发行人为攸能公司提供连带责任保证担保的主债权，攸能公司以其拥有的生产设备为发行人提供抵押反担保，抵押物的原值金额共计1,257,324,476.93元。 根据《反担保（生产设备抵押）合同》记载内容，并经核查攸能公司提供的主要抵押设备购置合同、固定资产清单、科目余额表、2021年 12月 31日资产负债表等，用于提供抵押反担保的生产设备均为攸能公司所有，权属不存在争议；前述生产设备主要包括发电机组设备等，原值为 1,257,324,476.93元，净值为801,551,754.24元。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2022]第 0664号《大唐华银攸县能源有限公司拟以部分资产（组）对大唐华银电力股份有限公司提供反担保抵押项目资产评估报告》，截至 2021年 12月 31日，《反担保（生产设备抵押）合同》项下攸能公司拥有的生产设备的评估值为 89,026.92万元。 攸能公司前述生产设备上不存在其他的担保措施或第三方权利。2022年 4月 7日，发行人及攸能公司已于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn）完成了上述《反担保（生产设备抵押）合同》的动产抵押登记手续，前述生产设备不存在其他抵押登记的情形。 如本部分“一、上述担保事项发生的背景、原因及合理性”所述，截至本回复出具日，发行人对攸能公司提供的保证担保余额为 76,500.00万元。由于《反担保（生产设备抵押）合同》项下的抵押物价值高于发行人对攸能公司的担保余额，相关反担保措施可行，不会因此损害上市公司及其中小投资者的合法权益。 三、核查程序及核查意见 保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：核查 2015年及 2022年发行人为攸能公司提供担保的相关金融机构借款合同/融资租赁合同、保证合同、上市公司及攸能公司已履行的董事会及/或股东大会（股东会）审议决策文件及上市公司已履行的信息披露公告文件等资料；核查发行人出具的 2015年及 2022年为攸能公司提供担保的情况说明及查阅《湖南省能源局关于请支持大唐华银攸县能源有限公司今冬明春能源保供的函》《湖南省发展和改革委员会关于请协调解决大唐华银攸县能源公司融资担保问题的函》及湖南省地方金融监督管理局出具的《大唐华银攸县能源有限公司调煤保电资金协调会议纪要》等文件；核查发行人2015年当时有效的公司章程、2014年年度报告及独立董事工作制度、关联交易管理制度等公司制度；核查攸能公司 2015年的公司章程、时任董事及高级管理人员情况等资料；核查攸能公司与华银电力签署的《反担保（生产设备抵押）合同》及其抵押登记文件；核查攸能公司提供的《反担保（生产设备抵押）合同》项下主要抵押资产的购置合同、固定资产清单、科目余额表、2021年 12月 31日资产负债表及攸能公司就前述抵押资产权属清晰及不存在其他抵押查封等权利负担清晰的情况说明；核查《反担保（生产设备抵押）合同》项下抵押资产的评估报告等。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：华银电力于 2015年及 2022年为参股公司攸能公司提供担保，系根据当时攸能公司的项目建设需要、担负国家能源保供重任及确保国家能源安全等背景下，在符合上市公司及攸能公司章程相关规定及履行必要决策程序的情况下作出的安排，具有合理性。2015年华银电力为攸能公司提供担保已履行上市公司、攸能公司必要的内部决策审批程序及信息披露程序，符合上市公司及攸能公司当时有效的公司章程相关规定及上市公司信息披露的相关要求。由于攸能公司不属于华银电力的关联方，按照当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司相关制度的规定，该笔担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联交易，无需由独立董事发表独立意见；《反担保（生产设备抵押）合同》项下抵押物为攸能公司所有，权属不存在争议，该等抵押物的评估值高于华银电力截至目前的担保余额，并且已经完成抵押登记手续，相关反担保措施具有可行性。 问题 3、请申请人结合控股股东、实际控制人及其控制企业的情况，补充说明募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。 回复： 一、控股股东、实际控制人及其控制企业的情况 发行人控股股东及实际控制人为大唐集团。大唐集团是国务院国资委直接管理的五大电力集团之一，华银电力是大唐集团旗下湖南区域电力业务的经营主体。大唐集团基本情况如下表所示：
大唐集团下辖众多电力企业，除华银电力及其控股子公司以外，大唐集团在湖南省内还持有两家电力企业股权，具体情况如下：
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000万元（含本数），募集资金运用具体情况如下： 单位：万元
三、本次募投项目实施后不会新增同业竞争 本次募投项目实施后，发行人与大唐集团及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，具体原因如下： 1、我国目前电网为各地分开运营，属地化特点明显。本次募投项目全部位于湖南省境内，与大唐集团及其控制的湖南省外企业不存在竞争关系 根据我国目前电力体制特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前电力体制下，各省电网分开运营，各电网公司独立规划上网电量指标。因此，电网及发电企业属地化经营特点较为明显。发电行业的竞争主要表现为省网区域内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不构成竞争关系。报告期内，发行人将所属发电企业生产的电力产品，一部分销售给所在区域的电网公司，与其签订购售电合同，并由所在区域电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定电力企业上网电量的分配与调度；一部分直接销售给所在区域的售电企业，由所在区域的电网交易中心统一电量电费结算。因此，发行人与大唐集团控制的湖南省外电力企业之间不构成竞争关系。 本次募投建设项目实施地点均位于湖南省境内，与大唐集团及其控制的湖南省外企业的业务经营区域不构成重叠，因此，本次募投建设项目与大唐集团及其控制的湖南省外企业不存在竞争关系。 2、现行电力管理体制下，各发电企业无法决定电力产品的调度和分配，风电、光伏发电企业所发电量全额上网消纳，不存在实质性同业竞争 电力产品不同于其他消费产品，由于其特殊属性，为了确保电力安全，各发电企业应当服从电力调度机构的统一调度。根据国家能源局湖南监管办公室、湖南省发展和改革委员会、湖南省能源局《关于印发<湖南省电力中长期交易规则>的通知》（湘监能市场﹝2020﹞89号）（以下简称《交易规则》），电力调度机构根据月度交易计划，结合电网运行情况、电力供需形势和清洁能源消纳需求等因素，合理安排电网运行方式和机组开机方式，保障月度交易计划的执行。系统月度实际用电需求与月度发电计划、可再生能源实际发电需求与月度发电计划等存在偏差时，通过发电侧上下调预挂牌机制进行处理。因此，现行电力管理体制下，各发电企业无法决定电力产品的调度和分配，湖南省内各发电企业间不存在实质性同业竞争。 根据《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）、《国家发展改革委、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）、《国家发展改革委、国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807号）等法律法规规定，风电、光伏等可再生能源应全额消纳，电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。按照《交易规则》，可再生能源发电企业按照相关规定全额上网消纳和结算。可再生能源发电企业首先按市场交易合同电价结算其市场交易合同电量（上网电量小于合同电量时按合同加权平均价），然后按政府批复电价结算其余上网电量。因此，发行人所属风电、光伏发电企业所发电量全额上网消纳，与大唐集团其他湖南省内发电企业不存在实质性同业竞争。 3、大唐集团已将其持有的在湖南区域的非上市电力经营性资产委托发行人管理，实质上已消除湖南境内同业竞争 （1）大唐集团已就避免湖南境内同业竞争事项作出承诺 2015年 2月，在发行人实施重大资产重组过程中，大唐集团就避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争事项承诺如下： “由于大唐集团控股的衡阳公司存在股权瑕疵，不满足注入华银电力的条件，大唐集团承诺待衡阳公司股权瑕疵问题解决后，择机注入华银电力。除此之外，大唐集团承诺没有在湖南境内以自营、控股或虽参股但拥有实质控制权的方式从事与华银电力及其下属公司相同的发电业务。 如果大唐集团及其控股企业在湖南境内获得与华银电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”），大唐集团将书面通知华银电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华银电力或其控股企业。华银电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在 30日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会，如果华银电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后 30日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为华银电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。 如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则华银电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向华银电力发出有关书面通知，华银电力在收到大唐集团发出的出让通知后 30日内向大唐集团做出书面答复。如果华银电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30日内向大唐集团作出书面答复，则视为华银电力放弃该等优先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。 以上承诺在大唐集团持有华银电力股权期间长期有效。如出现因大唐集团或其控制的公司或企业违反上述承诺而导致华银电力的权益受到损害的情况，大唐集团将依法承担相应责任。” 由于衡阳公司、石门公司盈利能力尚不稳定，注入上市公司不利于提高上市公司的盈利能力；且衡阳公司股权因股东人数超过 200人，个人股东较多，股权确权、追认等存在困难，存在法律瑕疵，无法满足《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020修订）》（以下简称《非上市公众公司监管指引第 4号》）的规定，因此衡阳公司、石门公司暂不满足注入上市公司的条件。 （2）大唐集团已将其持有的在湖南区域的非上市电力经营性资产委托发行人管理 为彻底解决同业竞争问题，2021年 6月，发行人控股股东大唐集团出具了《关于撤销集团公司湖南分公司的通知》，根据该通知“撤销中国大唐集团有限公司湖南分公司，有关领导人员职务自然免除。大唐华银电力股份有限公司作为集团公司在湖南区域的管理主体，履行相关管理职责”。 发行人已于 2022年 2月 28日召开董事会审议通过了《关于与关联方签署<委托管理协议>的议案》，并于 2022年 4月 13日召开 2022年第一次临时股东大会审议上述事项。发行人已与大唐集团签署《委托管理协议》，受托管理大唐集团在湖南区域内持有的非上市电力经营性资产。 截至本回复出具日，除上述暂不符合注入华银电力条件的衡阳公司及石门公司外，大唐集团在湖南省内没有其他电力资产。由于大唐集团已将其持有的在湖南区域的非上市电力经营性资产委托发行人管理，本次募投建设项目与大唐集团湖南省内其他发电企业不存在实质性竞争。 4、补充流动资金项目不涉及新增同业竞争 本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，募投项目的实施不会新增同业竞争，不会影响发行人经营的独立性。 四、核查程序及核查意见 保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：查阅发行人控股股东、实际控制人的营业执照及公司章程，并综合网络检索核查发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业的情况；核查本次募投资金运用计划，查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目涉及业务、地理位置等情况；查阅国家和湖南省内可再生能源保障性收购、市场化交易的有关政策规定；核查衡阳公司、石门公司的生产经营情况，查阅发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺，查阅发行人董事会 2022年第 1次会议决议及相关议案、2022年第一次临时股东大会决议及相关议案；查阅发行人与大唐集团签订的《委托管理协议》；核查发行人与大唐集团及其控制的企业已采取的避免同业竞争的措施及其实施情况。 经核查，保荐机构和律师认为：本次非公开发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，项目所在地全部位于发行人所在的湖南省境内，与发行人控股股东、实际控制人大唐集团及其在湖南省外控制企业间不存在竞争关系；现行电力管理体制下，各发电企业无法决定电力产品的调度和分配，可再生能源全额上网消纳，湖南省内各发电企业间不存在实质性同业竞争，且大唐集团已将其持有的在湖南区域的非上市电力经营性资产委托发行人管理，实质上已消除湖南区域内同业竞争。因此，本次募投项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争。 问题 4、请申请人补充说明募投项目土地使用权证的获取情况。若涉及租赁的，请申请人及中介机构核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同的相关情况。请保荐机构和律师发表核查意见。 回复： 一、请申请人补充说明募投项目土地使用权证的获取情况 发行人募投项目中，升压站、办公用房等用地需取得土地使用权，光伏阵列等用地需租赁。截至本回复出具日，发行人需取得土地使用权的土地权证办理进度如下：
华银电力及其控股子公司就上述募投项目用地权证办理情况已取得的主管自然资源局出具的说明文件，具体情况如下： （1）2022年 3月 22日，醴陵市自然资源局出具《情况说明》，主要内容为：大唐华银株洲发电有限公司投资建设的大唐华银醴陵泗汾镇鸭塘 50MW复合光伏发电项目（“项目”）所涉及的永久设施用地（“永久性设施用地”），面积共计 0.2354公顷。永久性设施用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续。截至本情况说明出具日，大唐华银株洲发电有限公司已经依法办理完毕了建设项目用地预审与选址意见书程序，目前正在依法办理征用地相关程序，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，大唐华银株洲发电有限公司合法使用上述永久性设施用地，我局不会对其采取行政处罚措施。 （2）2022年 3月 22日，湘潭县自然资源局出具《关于大唐华银湘潭石坝口水库 50MW渔光互补光伏项目情况说明》，主要内容为：大唐湘潭发电有限责任公司投资建设的大唐华银湘潭石坝口水库 50MW渔光互补光伏项目（“项目”）用地面积 0.4公顷。符合土地利用总体规划，符合国家产业政策及用地标准，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。大唐湘潭发电有限责任公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续。截至本情况说明出具日，该宗地已依法办理了建设项目用地预审与选址意见书（用字第 430000202000110）并取得了湖南省人民政府农用地转用、土地征收审批单（2022政国土字第 89号），目前正在依法依程序办理征用手续，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，我局将监督公司合法使用上述永久性设施用地。 （3）2022年 3月 23日，衡南县自然资源局出具《情况说明》，主要内容为：大唐华银电力股份有限公司耒阳分公司投资建设的衡南县黄吉林光互补光伏电站项目所涉及的永久设施用地，面积共计 0.3970公顷。永久性设施用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，正在依法办理农用地转用和土地征收相关手续。截至本情况说明出具日，已经依法办理黄吉林光互补光伏电站项目建设项目用地预审与选址意见书程序。目前正在依法履行土地征收相关，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得黄吉林光互补光伏电站项目国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。 （4）2022年 3月 22日，醴陵市自然资源局出具《情况说明》，主要内容为：大唐华银株洲发电有限公司投资建设的大唐华银醴陵明月风电场项目（“项目”）所涉及的永久设施用地（“永久性设施用地”），面积共计 1.4168公顷。永久性设施用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，大唐华银株洲发电有限公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续。截至本情况说明出具日，已经依法办理完毕了建设项目用地预审与选址意见书程序，目前正在依法办理征用地相关程序，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，大唐华银株洲发电有限公司合法使用上述永久性设施用地，我局不会对其采取行政处罚措施。 （5）2022年 3月 24日，湘潭县自然资源局出具《关于大唐华银湘潭县白石镇分散式风电场项目情况说明》，主要内容为：大唐湘潭发电有限责任公司投资建设的大唐华银湘潭县白石镇分散式风电场项目（“项目”）用地面积共计0.5715公顷。符合土地利用总体规划，符合国家产业政策及用地标准，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形。就永久性设施用地，大唐湘潭发电有限责任公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续。截至本情况说明出具日，该宗地已经依法办理了建设项目用地预审与选址意见书（用字第 430000202000040），目前正在依法依程序办理农用地转用、土地征收相关审批程序，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，在此期间内，我局将监督公司合法使用上述永久性设施用地。 （6）2022年 3月 23日，涟源市自然资源局出具《情况说明》，主要内容为：大唐华银（湖南）新能源有限公司投资建设的大唐华银伍家湾分散式风电场建设项目（“项目”）所涉及的永久设施用地（“永久性设施用地”），面积共计 0.8934公顷。永久性设施用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就永久性设施用地，大唐华银（湖南）新能源有限公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续。截至本情况说明出具日，已经依法办理完毕了建设项目用地预审与选址意见书手续，目前正在依法办理征用地相关程序，依法履行相关程序并支付相关费用后，其办理并取得永久设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。 基于上述，发行人募投项目自有用地正在履行相应的审批程序，用地报批流程正常；相关主管部门已出具说明文件，确认相关用地符合土地利用总体规划、符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，相关公司依法履行相关程序并支付相关费用后，其取得募投项目永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍；发行人募投项目不存在用地无法落实的风险，不会对募投项目实施产生不利影响。 二、若涉及租赁的，请申请人及中介机构核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同的相关情况 （一）租赁用地基本情况 截至本回复出具日，发行人募投项目涉及的租赁用地及其已签署的租赁合同基本情况如下：
 |