金桥信息:北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书
1 北京国枫律师事务所 关于上海金桥信息股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2022]A0077 号 致：上海金桥信息股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海金桥信息股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，北京国枫律师事务所（以下简称 “本所”）接受上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师对公 司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大 会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的 合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或 数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据和《规则》第五条和《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证， 出席了公司 2022 年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下： 2 一、关于本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第四届董事会第二十八次会议决 定召开。本次股东大会召集人为公司董事会。2022 年 2 月 22 日，公司董事会在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》上刊登了《上海金桥信息股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通 知》。 经本所律师查验，公司第四届董事会第二十九次会议作出决议，审议通过了《关于 <公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年员工持股计 划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有 关事项的议案》。 2022 年 2 月 28 日，持有公司 21.91%股份的公司股东金国培先生以书面形式向董事 会提交了临时提案，提请将前述议案提交本次股东大会审议。 2022 年 3 月 1 日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国 证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了《关于 2022 年第二次临时股 东大会取消部分议案并增加临时提案及延期召开的公告》，公告了取消议案、新增临时 提案及延期召开的有关事宜，将本次股东大会的召开时间延期至 2022 年 3 月 10 日，除 此以外，本次股东大会召开地点、股权登记日等其他事项均保持不变。 本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的通知已提前以公告方式作出；公司 发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代 理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记 办法等内容。 公司本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集程序和公告符合《公 司法》《规则》及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会审议的议案： 1．《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 3 2．《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》； 4．《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 5．《关于<公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》； 6．《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事项的议案》； 7．《关于公司<2021 年度董事及高级管理人员绩效奖金方案>的议案》。 经查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《规则》及《公司章程》的有关规 定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。 （三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次 股东大会现场会议召开的时间：2022 年 3 月 10 日 13:00；召开地点：上海市徐汇区田林 路 487 号 25 号楼四楼会议室。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师查验，公司本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、 召开程序符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》《规则》和《公司章程》及关于召开本次股东大会的公告， 参加本次股东大会的人员为： 1．股权登记日（2022 年 3 月 2 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议 和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2．公司董事、监事和高级管理人员。 3．公司聘请的律师。 4 4．其他人员。 经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 13 人，代表 股份 90,931,258 股，占公司有表决权股份总数的 24.7941%；参加网络投票表决的股东及 股东代理人共 2 人，代表股份 11,770 股，占公司有表决权股份总数的 0.0032%。本所律 师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》及《公 司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大 会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。 三、关于本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和《公司章程》规定的表决程序，对议 案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。相关关联股东回避表决。本次股东 大会审议之议案中，议案 1、议案 2、议案 3 属于特别决议议案，议案 1 至议案 7 属于 中小投资者单独计票的议案。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场 宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 四、关于本次股东大会的表决结果 经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。 根据《公司章程》的规定本次股东大会审议之议案中，议案 1、议案 2、议案 3 属于特 别决议议案，须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分 之二以上通过，其余议案须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表 决权的二分之一以上通过；议案 1 至议案 7 属于中小投资者单独计票的议案；议案 1 至 议案 7 涉及关联交易，关联股东应回避表决。 经本所律师查验，议案 1 至议案 3 已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理 人所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案已经出席本次股东大会的非关联股东 及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。 5 本次股东大会审议议案 1 至议案 7 的已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股 东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见公司发布的本次股东大会 决议公告。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大 会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定；出席会议人 员的资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
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