鲁班艺术:股票定向发行说明书（修订稿）
厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 股票定向发行说明书（修订稿） 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 股票定向发行说明书（修订稿） 住所：福建省厦门市湖里区园山南路367 号501 单元 2022年2月 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明...............................................................5 二、基本信息..................................................................................................................................5 三、发行计划..................................................................................................................................9 四、本次定向发行对申请人的影响.............................................................................................18 五、本次发行相关协议的内容摘要.............................................................................................20 六、中介机构信息.........................................................................................................................22 七、有关声明................................................................................................................................23 八、备查文件................................................................................................................................27 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目释义 本公司、公司、发行人、挂牌 公司、鲁班艺术 指厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司 本次发行、本次股票发行、本次定向发行指 公司拟定向发行不超过5,000,000股（含 5,000,000股）公司普通股股票的行为 发行对象、认购对象、爱尚投资指厦门爱尚投资合伙企业（有限合伙） 定向发行说明书指 《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司 股票定向发行说明书》 《公司章程》指 《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司 章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《股票定向发行规则》指 《全国中小企业股份转让系统股票定向 发行规则》 股转公司、全国股转公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公 司 报告期指2019 年度、2020 年度、2021 年1-9 月 元、万元指人民币元、万元 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 经自查，本次发行同时满足下列情形： 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 经自查，本次发行同时满足下列情形： 1 连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董 事会召开当日公司普通股总股本的10%。 是 2 连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过 2000万元。 是 3 发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管 理人员、核心员工。 是 4发行价格确定。是 5发行数量确定。是 6认购方式为现金认购。是 7发行后公司控制权未发生变动。是 8发行不存在特殊投资条款安排。是 9 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月 内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采 取纪律处分的情形。 是 综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求，无需提供证 券公司出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。 二、基本信息 （一）公司概况 公司名称厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司 证券简称鲁班艺术 证券代码870889 所属层次基础层 所属行业 建筑业E土木工程E48其他土木工程E489其 他土木工程建筑 主营业务 公司主要从事园林景观施工与设计，环境艺 术、文化创意、市政工程、文化布展设计及施 工等。 发行前总股本（股）52,865,600 主办券商开源证券 董事会秘书或信息披露负责人曾亚秀 注册地址 福建省厦门市湖里区园山南路367 号501 单 元 联系方式0592-6767888 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 公司及相关主体是否存在下列情形 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 公司及相关主体是否存在下列情形 1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、 公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通 股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购 事宜。 否 4公司处于收购过渡期内。否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对 象。 否 公司及相关主体不存在上述情形。 （三）发行概况 拟发行数量（股）5,000,000 拟发行价格（元）2.00 拟募集金额（元）10,000,000 发行后股东人数是否超200人否 是否属于授权发行情形否 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标（包括但不限于下列指标） 项目 2019年12月31 日 2020年12月31 日 2021年9月30日 资产总计（元）197,791,614.69205,355,815.95201,975,893.37 其中：应收账款（元）36,587,270.6646,402,435.9738,318,366.77 预付账款（元）15,198,649.871,116,323.062,922,400.23 存货（元）111,219,022.7221,690,079.2140,529,945.26 负债总计（元）130,454,402.10156,766,974.90146,325,727.58 其中：应付账款（元）74,896,218.8874,814,112.0747,368,421.52 归属于母公司所有者的净 资产（元） 67,251,336.4248,689,402.2755,744,227.01 归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股） 1.940.921.05 资产负债率65.96%76.34%72.45% 流动比率141.78%119.70%125.73% 速动比率44.87%49.03%37.81% 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0132019年度2020年度2021年1月—9月 营业收入（元）117,818,817.07155,601,506.52161,272,927.05 归属于母公司所有者的净 利润（元） 4,747,319.80-11,834,927.919,377,659.36 毛利率18.76%10.75%15.41% 每股收益（元/股）0.09-0.220.18 加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的净利润计算） 8.15%-19.27%17.57% 加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算） 6.83%-20.66%17.20% 经营活动产生的现金流量 净额（元） 9,477,279.63-11,523,994.50-2,799,208.25 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.27-0.22-0.05 应收账款周转率2.783.163.39 存货周转率1.002.094.39 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 1、资产总额 报告期末，公司资产总额分别为197,791,614.69元、205,355,815.95元、 201,975,893.37元。公司资产总额2020年末较2019年末增加，主要原因是公司2020年 度营业收入增长导致应收账款增加，资产总额增加。 2、负债总额 报告期末，公司负债总额分别为130,454,402.10元、156,766,974.90元、 146,325,727.58元。公司负债总额2020年末较2019 年末增加，主要原因是2020年公 司施工项目较多，对资金需求增加，公司向实际控制人借入资金以缓解工程项目资金压力 导致其他应付账款增加,及负债总额增加。公司负债总额2021年9月末较2020年末减 少，主要原因是公司应收账款回款较多，公司偿还了部分借款，导致负债总额减少。 3、净资产 报告期末，公司净资产分别为67,251,336.42元、48,689,402.27元、55,744,227.01 元。公司净资产2020年末较2019年末减少，主要原因是公司执行新准则，公司出于谨慎 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 损失和资产减值损失，导致净利 润亏损12,021,365.30元，减少了净资产。公司净资产2021年9月末较2020年末增加， 主要原因是公司订单增加，施工项目较多，营业收入和净利润增长导致。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 损失和资产减值损失，导致净利 润亏损12,021,365.30元，减少了净资产。公司净资产2021年9月末较2020年末增加， 主要原因是公司订单增加，施工项目较多，营业收入和净利润增长导致。 4、应收账款 报告期末，公司应收账款分别为36,587,270.66元、46,402,435.97元、38,318,366.77 元。公司应收账款2020年末2019年末增长，主要原因是公司订单增加导致营业收入增 加，应收账款随之增加；公司应收账款2021年9月末较2020年末减少，主要原因是公司 严格执行应收账款管理，积极推进回款绩效激励考核，加快资金回笼，缩短回款周期，降 低应收账款。 5、预付账款 报告期末，公司预付账款分别为15,198,649.87元、1,116,323.06元、2,922,400.23 元。公司预付账款2020年末较2019年末减少，主要原因是公司加强供应商管理，增加供 应商谈判，争取较合理的账期；公司预付账款2021年9月末较2020年末增加，主要原因 是部分原材料短缺，公司需支付一定的预付款，导致预付账款增加。 6、存货 报告期末，公司存货分别为111,219,022.72元、21,690,079.21元、40,529,945.26 元。公司存货2020年末较2019年末减少，主要原因是公司自2020 年1月1日起执行新 收入准则，根据准则的规定，公司对将与工程施工相关、不满足无条件收款权的已完工未 结算的存货重分类至合同资产，导致存货大幅减少；公司存货2021年9月末较2020年 末增加，主要原因是公司施工项目增多，施工成本增加，导致存货余额增加。 7、营业收入 报告期内，公司营业收入分别为117,818,817.07元、155,601,506.52 元、 161,272,927.05元。公司营业收入2020年较2019年增加，公司营业收入2021年1-9月 较2020年增加，主要原因是报告期内公司持续加强市场开拓以及大客户开发工作，充分 利用资源优势，加强公司技术服务能力和研发创新力度，获得客户认可，增强了客户粘性， 订单增加，营业收入增长。 8、归属于母公司所有者的净利润 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,747,319.80元、- 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 元、9,377,659.36元。2020年公司归属于母公司所有者的净利润较2019 年减少，主要原因是公司执行新准则，公司出于谨慎性原则对往来科目、履约合同、施工 合同计提了信用减值损失和资产减值损失，导致净利润亏损12,021,365.30元。2021年 1-9月公司归属于母公司所有者的净利润较2020年增加，主要原因是公司持续加强市场 开拓以及大客户开发工作，充分利用资源优势，加强公司技术服务能力和研发创新力度， 获得客户认可，增强了客户粘性，订单增加，营业收入增长，净利润随之增加；另外经过 2020年坏账清理，公司本期计提信用减值损失和资产减值损失较2020年减少。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 元、9,377,659.36元。2020年公司归属于母公司所有者的净利润较2019 年减少，主要原因是公司执行新准则，公司出于谨慎性原则对往来科目、履约合同、施工 合同计提了信用减值损失和资产减值损失，导致净利润亏损12,021,365.30元。2021年 1-9月公司归属于母公司所有者的净利润较2020年增加，主要原因是公司持续加强市场 开拓以及大客户开发工作，充分利用资源优势，加强公司技术服务能力和研发创新力度， 获得客户认可，增强了客户粘性，订单增加，营业收入增长，净利润随之增加；另外经过 2020年坏账清理，公司本期计提信用减值损失和资产减值损失较2020年减少。 9、经营活动产生的现金流量净额 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,477,279.63元、- 11,523,994.50元、-2,799,208.25元。2020年公司经营活动产生的现金流量净额较2019 年减少，主要原因是受疫情影响客户对公司工程款的结算延后，导致应收账款回款减少； 同时公司有多个项目施工，支付现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少。2021 年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额较2020年增加，主要原因是公司积极推进回 款绩效激励考核，加快资金回笼，缩短回款周期，降低应收账款，增加了公司现金流入。 （10）应收账款周转率 2019 年、2020 年及2021 年1-9 月公司应收账款周转率分别为2.78、3.16、 3.39。2020年应收账款周转率较2019 年增长，主要原因是公司营业收入增加所致。2021 年1-9 月应收账款周转率较2020年增加，主要是因为公司营收账款减少所致。 （11）存货周转率 2019 年、2020 年及2021 年1-9 月公司存货周转率分别为1.00、2.09、4.39。 2020 年存货周转率较2019 年增加，2021年1-9月存货周转率较2020年增加，主要原 因是公司执行新会计准则，公司对将与工程施工相关、不满足无条件收款权的已完工未结 算的存货重分类至合同资产，导致存货大幅减少所致。 三、发行计划 （一）发行目的 本次股票发行的目的主要为筹措公司整体发展需要的运营资金，补充流动资金，补充 流动资金主要用于支付供应商款项，以进一步促进公司主营业务的发展，提升公司的业务 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 （二）优先认购安排 《公司章程》第三章第十五条规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”《公司章程》第三章第十六条规定：“同次发 行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。公司发行股份，现有股东有优先认购权。”根据现行有效的《公司 章程》规定，现有股东对本次定向发行具有优先认购权。 （三）发行对象 本次发行为对象确定的股票发行，发行对象合计1名。 1.基本信息 序 号 发行对象 实 际 控 制 人 前十名股东 董事、监 事、高级管 理人员 核心员 工 发行对象与 公司董监高股东的 关联关系 是否 属于 持股比 例 1厦门爱尚否是0.5107%否否否否是公司控股股 投资合伙东、实际控制 企业（有 限合伙） 人、董事长张 建平持有70%合 伙份额，董事 陈文辉持有30% 合伙份额； 认购对象基本情况： 公司名称：厦门爱尚投资合伙企业（有限合伙）； 统一社会信用代码：91350206MA32AYLPXH； 执行事务合伙人：张建平； 住所：厦门市湖里区园山南路367号408单元； 经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）； 成立日期：2018年12月6日 经营期限：2018年12月6日-2058年12月5日 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013300万元，其中张建平认缴210万元，占比70.00%;陈文辉认缴90万 元，占比30%。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013300万元，其中张建平认缴210万元，占比70.00%;陈文辉认缴90万 元，占比30%。 2.投资者适当性 经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。 序号 发行对 象 证券账户 交易权 限 私募投资基金 或 私募投资基金 管理人 境外 投资者 失信联 合惩戒 对象 持股 平台 1厦门爱 尚投资 合伙企 业（有限 合伙） 0800479797基础层 投资者 否否否否否 （1）发行对象基本情况 本次发行对象1人，为公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，属于《非上市 公众公司监督管理办法》规定的发行对象范围。根据《非上市公众公司监督管理办法》及 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定，本次发行对象取得全国股转 系统证券账户。公司本次发行对象不存在境外投资者情况，发行对象符合中国证监会及全 国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。 （2）本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象 经对发行对象检索“国家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn)、“信 用中国”(http://www.creditchina.gov.cn)、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失 信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、“全国人民法院 被执行人信息查询”(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing) 、“全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询网” (http://zxgk.court.gov.cn/shixin)等相关网站公示信息，截至本说明书签署之日，发 行对象不存在属于失信联合惩戒的情形，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监 管问答》中规定的失信联合惩戒对象。 （3）本次发行对象是否为持股平台 本次发行对象为爱尚投资，其合伙人为公司实际控制人张建平和董事陈文辉，主营 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 为单纯认购股份为目的设立的不具有实际经营业务的持股平台。爱尚投资设立目的是公 司实际控制人及董事用于产业投资及相关咨询服务，并非为员工持股计划设立的平台企 业，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业 等持股平台。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 为单纯认购股份为目的设立的不具有实际经营业务的持股平台。爱尚投资设立目的是公 司实际控制人及董事用于产业投资及相关咨询服务，并非为员工持股计划设立的平台企 业，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业 等持股平台。 （4）本次发行是否存在股权代持 根据发行对象出具的声明及承诺函，本次发行不存在股权代持情况。 （5）本次发行对象认购资金来源 经核查发行对象出具的声明及承诺、与公司签署的《认购协议》，发行对象认购资金 来源于自有资金或自筹资金，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股 权代持情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。 （6）本次发行对象是否属于私募基金或管理人 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：本办法所称私募投资基金（以 下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的 投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投 资合同约定的其他投资标的。 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定：本办法所称私 募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资 基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者 合伙企业。 爱尚投资是公司实际控制人张建平和董事陈文辉以自有资金或自筹资金认缴出资设 立的有限合伙企业，并非为向其他投资人募集资金设立的投资基金，其主要经营业务为 产业投资及相关资讯服务，执行事务合伙人为公司实际控制人张建平，不属于私募基金， 无需履行备案登记程序。 （四）发行价格 本次发行股票的价格为2.00元/股。 1、定价方法及合理性 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 。经查询股转系 统挂牌公司股票行情交易记录，最近30个交易日，公司最高成交价为3.00元/股，最低 成交价为1.50元/股，只有三个交易日有交易记录，且价格波动大；2021年8月20日以 来近半年时间，只有11个转让日有交易，且交易量小，因此，公司股票二级市场交易价 格参考性弱。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 。经查询股转系 统挂牌公司股票行情交易记录，最近30个交易日，公司最高成交价为3.00元/股，最低 成交价为1.50元/股，只有三个交易日有交易记录，且价格波动大；2021年8月20日以 来近半年时间，只有11个转让日有交易，且交易量小，因此，公司股票二级市场交易价 格参考性弱。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA12433号《审 计报告》，截至2020年12 月31 日，公司归属于挂牌公司股东经审计的每股净资产为 0.92元，每股收益为-0.22元。根据公司披露的《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司 2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，公司归属于挂牌公司股东经审计的每股 净资产为1.05元，每股收益为0.18元。公司本次发行价格经公司与发行对象自愿协商形 成的，并综合考虑了公司自身成长性和行业前景、公司盈利水平、每股净资产多种因素最 终确定，不低于最近一年一期的每股净资产，定价方式合理、发行价格不存在显失公允， 不存在损害公司及其他股东利益的情况。 2、定价合法合规性 本次股票发行价格由发行对象与公司协商确定，同时，定向发行说明书与认购协议已 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并提交2022年第二次临时股东大会审议 通过。公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司 本次股票发行定价过程合法合规。 3、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债和交易。本 次股票定向发行不会涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其 他涉及股份支付的履约条件。因此，本次发行的账务处理不适用《企业会计准则第11 号—股份支付》。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 公司在董事会决议日至股份认购登记日期间预计不会发生除权、除息情形，不需要对 本次发行数量及发行价格进行调整。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 本次股票发行数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票5,000,000股，预计募集资金总 额10,000,000元。 认购信息如下： 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 本次股票发行数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票5,000,000股，预计募集资金总 额10,000,000元。 认购信息如下： 序号发行对象认购数量（股）认购金额（元） 1厦门爱尚投资合伙企 业（有限合伙） 5,000,00010,000,000 总计-5,000,00010,000,000 本次发行股票不超过5,000,000股，预计募集资金总额不超过10,000,000元。 （六）限售情况 序号名称 认购数量 （股） 限售数量 （股） 法定限售数量 （股） 自愿锁定数量 （股） 1 厦门爱尚投资 合伙企业（有 限合伙） 5,000,000000 合计-5,000,000000 本次认购对象认购股份不限售。 （七）报告期内的募集资金使用情况 序号 披露新增 股票挂牌 交易公告 日 募集资 金总额 （元） 当前募 集资金 余额 （元） 募集资 金计划 用途 募集资 金实际 用途 是否履行 变更用途 审议程序 是否存在 募集资金 管理及使 用违规 12019年4月705,9000.00补充流补充流否不否 2日动资金动资金适 用 合计-705,9000.00---- 2017年12月15日，经公司2017年第七次临时股东大会批准，公司发行股票 6,700,000股，发行价格1.50元/股，其中股权认购4,536,000.00元，房产认购 4,808,100.00元，现金认购募集资金705,900.00元。本次现金认购的募集资金用途为补 充公司流动资金，该募集资金已于2018年02月26日全部到账，缴存银行为厦门银行股 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-01383300120060000675），并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的大信验字（2018）第25-00001号验资报告审验。公司本次股票发行新增股份于2019 年4月8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-01383300120060000675），并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的大信验字（2018）第25-00001号验资报告审验。公司本次股票发行新增股份于2019 年4月8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 根据公司公告的《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司关于2019年半年度募集资金 存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-023），截至2019年6月30日，公司募 集资金专户余额为0.00元，已全部使用完毕。 （八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 募集资金用途拟投入金额（元） 补充流动资金10,000,000 合计10,000,000 1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有10,000,000元拟用于补充流动资金。 序号明细用途拟投入金额（元） 1支付供应商款项10,000,000.00 合计-10,000,000.00 本次定向发行募集资金用于补充流动资金，支付供应商款项。 2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。 报告期末，公司负债总额分别为130,454,402.10元、156,766,974.90元、 146,325,727.58元，资产负债率分别为65.96%、76.34%、72.45%，资产负债率较高。目 前公司订单增加，项目施工对资金需求增大。随着公司业务规模不断扩大，对流动资金的 需求增加，本次股票发行的募集资金用于补充流动资金，增强公司资本实力，扩大业务规 模，有利于增强公司综合竞争力，提高公司的可持续发展能力，具有必要性和合理性。 上述募集资金用途，属于公司主营业务及相关业务领域，未用于持有交易性金融资 产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间 接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债 券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2017年3月20日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《厦门鲁班环境艺术工 程股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过， 公司建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 2、集资金专项账户的开立情况 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集 资金三方监管协议的议案》，并提交2022年第二次临时股东大会审议通过。公司将严格 按照规定设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募 集资金，不会存放非募集资金或用于其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集 资金三方监管协议的议案》，并提交2022年第二次临时股东大会审议通过。公司将会在 本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次 发行的募集资金进行专户管理。 4、保证募集资金合理使用的措施 为避免本次股票定向发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保 证募集资金按计划合理使用，具体如下： （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变 募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次向特定对象 发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的 公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷 款或其他方式变相改变募集资金用途。 （2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。同 时，监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 （3）公司财务部门、募集资金投资项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日 常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日 常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。 因此，采取上述防范措施能够有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向 发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存 放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施 及信息披露义务。 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出 机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监 管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关 立案侦查等。 否 公司不存在上述情形。 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行完成后，公司发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的 持股比例共同享有。 （十二）本次发行是否需要经中国证监会核准 本次定向发行后股东人数累计不超过200人，由全国股转公司自律审查，中国证监会 豁免核准。 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序 公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业,也不属于外资企业，不需要相关部 门审批、核准或备案。 本次发行对象均不涉及国资、外资主管部门审批、核准或备案等程序。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 公司治理规范性 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 公司治理规范性 公司制定了《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股东大会制度》《厦门鲁班环境艺 术工程股份有限公司董事会制度》《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司监事会制度》《厦 门鲁班环境艺术工程股份有限公司对外投资管理制度》《厦门鲁班环境艺术工程股份有限 公司对外担保管理制度》《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司关联交易管理制度》《厦门 鲁班环境艺术工程股份有限公司承诺管理制度》《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司利 润分配管理制度》《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司投资者关系管理制度》《厦门鲁班 环境艺术工程股份有限公司募集资金管理制度》《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司信 息披露管理制度》等公司系列治理制度，公司董事会、监事会的成员符合《公司法》的任 职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事制度独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 公司股东大会、董事会、监事会议事制度及其他规范制度系根据《公司法》《证券法》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和 规范性文件的规定。 （十五）信息披露规范性 公司已根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司 信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司信息披露规则》以及《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司章程》制定 了《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司信息披露管理制度》，对公司信息披露内容、信 息披露方式及时间、信息披露责任人、信息披露流程等进行了规定，能够保证对外信息披 露工作的真实性、准确性、完整性与及时性、公平性，保护公司、股东、债权人及其他 利益相关者的合法权益。 报告期内，公司及相关责任主体不存在因信息披露违法或违规被中国证监会采取监 管措施或给予行政处罚、被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情况。 四、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行将进一步补充公司流动资金，满足公司经营发展需求，增强资金实力， 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 会发生变动，因此本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 会发生变动，因此本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行所募集资金将用于补充流动资金，有助于增加公司现金流入，改善财务 状况，提升公司的综合抗风险能力；同时有利于增强公司的业务拓展能力，进而提高盈利 能力，促进公司持续、快速和健康发展。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等情况发生变化。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次定向发行前，公司控股股东和实际控制人为张建平先生。公司股份总数为 52,865,600股，张建平先生直接持有公司29,723,600股，占公司股份总数56.22%；张 建平先生持有厦门爱尚投资合伙企业（有限合伙）70.00%合伙份额，并担任执行事务合伙 人，系厦门爱尚投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，厦门爱尚投资合伙企业（有限 合伙）持有公司股份270,000股，占公司股份总数0.51%，因此张建平先生通过厦门爱尚 投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份270,000股，占公司股份总数0.51%。张建平先 生直接和间接合计控制公司股份29,993,600股，占公司股份总数56.74%。 本次定向发行，厦门爱尚投资合伙企业（有限合伙）拟认购股份5,000,000股。本次 发行完成后，公司股份总数为57,865,600股，张建平先生通过厦门爱尚投资合伙企业（有 限合伙）控制公司股份5,000,000股，新增股份占发行后公司股份总数8.64%。本次发行 完成后，张建平直接和间接拥有公司权益股份34,993,600.00股，占发行后公司股份总 数60.47%。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为张建平先生。 本次定向发行前后，公司实际控制人为张建平先生。本次发行不会导致公司控制权发 生变化。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 名称 本次发行前本次发行 认购数量 （股） 本次发行后（预计） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比例 实际 控制 人 张建平29,993,60056.74%5,000,00034,993,600.0060.47% 请根据股权结构合并计算直接、间接持股数量及持股比例。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为张建平先生，未发生变化。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次定向发行后，公司的总资产及净资产规模均有提升，有利于提高公司整体经营和 盈利能力，公司财务结构更趋稳健，对其他股东或其他类别股东权益有积极影响。 （六）本次定向发行相关特有风险的说明 本次定向发行已经股东大会审议通过，需经全国股转公司的自律审查同意。全国股转 公司审核能否同意存在不确定性，除上述风险外，本次股票定向发行不存在其他特有风 险。 五、本次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 签订合同主体：甲方（发行人）：厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司；乙方（认购 对象）：厦门爱尚投资合伙企业（有限合伙）。 合同签订时间：2022年2月9日。 2.认购方式、支付方式 甲方本次拟定向发行人民币普通股的数量合计为5,000,000股，每股发行价格为人 民币2.00元，乙方以现金方式认购全部拟发行股份，并由此向甲方支付认购股款合计人 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-01310,000,000.00元。 本协议生效后，乙方应在届时甲方发布的《股票认购公告》所要求的缴款时间内，将 其应支付的认购股款足额汇入甲方指定的银行账户。 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-01310,000,000.00元。 本协议生效后，乙方应在届时甲方发布的《股票认购公告》所要求的缴款时间内，将 其应支付的认购股款足额汇入甲方指定的银行账户。 3.合同的生效条件和生效时间 本协议经双方签署后成立，并在以下条件全部满足时生效： (1)本次定向发行相关事宜经甲方董事会审议通过； (2)本次定向发行相关事宜经甲方股东大会审议通过； (3)本次定向发行取得全国股转公司关于本次定向增发的无异议函之日起生效。 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 本协议无附带的保留条款、前置条件。 5.相关股票限售安排 乙方保证其就本次定向发行取得的股份之减持及限售事宜将遵守相关法律、法规及 规则的规定、本协议的约定以及其对此作出的相关承诺。 6.发行终止后的退款及补偿安排 无论任何原因导致本次股票定向发行终止的，乙方已缴纳的认购款，甲方应在本次股 票定向发行终止之日起10日内全部返还给乙方（不计利息），且甲方无需向乙方承担违 约责任。 7.违约责任条款及纠纷解决机制 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚 假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或 者履行义务不符合本协议约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要 求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 8.风险揭示条款 在认购相应拟发行股份之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 六、中介机构信息 (一)会计师事务所 名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融厦 四楼 执行事务合伙人杨志国 经办注册会计师胡敬东、龚小山 联系电话15280240599 传真021-63392558 名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 1101 执行事务合伙人杨雄、梁春 经办注册会计师陈益龙、葛建红 联系电话0592-5164858 传真- (二)股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 法定代表人戴文桂 经办人员姓名- 联系电话4008058058 传真010-50939716 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 有关声明 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 有关声明 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 证券服务机构声明 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 证券服务机构声明 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 证券服务机构声明 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 证券服务机构声明 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 备查文件 厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-013 备查文件 1、《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》； 2、《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》； 3、认购对象与公司签署的附生效条件的《股票发行认购协议》； 4、《厦门鲁班环境艺术工程股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》； 5、其他与本次定向发行有关的重要文件。 中财网
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