中触媒:中触媒公司章程
原标题:中触媒:中触媒公司章程 中触媒新材料股份有限公司 章 程 （草案，上市后生效） 中触媒新材料股份有限公司 二〇 二一 年 四 月 目 录 第一章 总则 ................................ ................................ ................................ ............................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................ ................................ ................................ ........ 3 第三章 股份 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 第一节 股份发行 ................................ ................................ ................................ ................................ . 3 第二节 股份增减和回购 ................................ ................................ ................................ ..................... 4 第三节 股份转让 ................................ ................................ ................................ ................................ . 5 第四章 股东和股东大会 ................................ ................................ ................................ ........ 6 第一节 股东 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................ ................................ ................................ ............. 8 第三节 股东大会的召集 ................................ ................................ ................................ ................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................ ................................ ................................ ....... 11 第五节 股东大会的召开 ................................ ................................ ................................ ................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ ................................ ................................ ....... 16 第五章 董事会 ................................ ................................ ................................ ...................... 20 第一节 董事 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 20 第二节 董事会 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 22 第六章 总 经理及其他高级管理人员 ................................ ................................ .................. 28 第七章 监事会 ................................ ................................ ................................ ...................... 29 第一节 监事 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 29 第二节 监事会 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ ................................ .......... 31 第一节 财务会计制度 ................................ ................................ ................................ ....................... 31 第二节 内部审计 ................................ ................................ ................................ ............................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................ ................................ ................................ ........... 34 第九章 通知和公告 ................................ ................................ ................................ .............. 35 第一节 通知 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 35 第二节 公告 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ .............................. 36 第一节 合 并、分立、增资和减资 ................................ ................................ ................................ ... 36 第二节 解散和清算 ................................ ................................ ................................ ........................... 37 第十一章 修改章程 ................................ ................................ ................................ .................. 38 第十二章 附则 ................................ ................................ ................................ .......................... 39 第一章 总则 第一条 为维护 中触媒新材料股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” ） 、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ） 、《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司章程指引》 、《上海证券交易所股票上市规 则》 等法律、行政法规的 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关法规 成 立的股份有限公司。 公司 由其 前身大连多相触媒有限公司于 2015 年 11 月 3 日以整体变更 发起设立的方式 设立 。 公司 在 大连金普新区市场监督管理局 注册登记， 取得 统一社 会信用代码 为 91210200677529168F 的《营业执照》 。 第三条 公司于 〖核准日期〗 经 中国证券监督管理委员 （以下简称“中国证监会”） 会 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 〖股份数额〗 股，于 〖上市日期〗 在 上海 证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称： 中触媒新材料股份有限公司 英文名称：CHINA CATALYST HOLDING CO.,LTD. 第五条 公司住所： 辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区 ，邮政编码： 116092 。 第六条 公司注册资本 为 人民币 1 3215 万 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加 或者减少注册资本的决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的 变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司 注册资本 分为等额股份，股东以其 认购的 股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员 （包括总经理和其他高级管理人员） 具有法律约束力。 依据本章程， 股东可以起诉 股东 ，股东可 以起诉公司董事、监事、 总 经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司 ，公司可以起诉股东、 董事、监事、 总 经理 和其他高级管理 人员 。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 负责人 、董事会 秘书 、 总工程师 。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨 是 ： 协同我们的战略伙伴，努力创造一个未来可持续发展 的化学。 第十三条 经 公司登记机关核准 ， 公司的经营范围是： 分子筛、化工催化剂、新型催 化材料、化工产品（以上均不含危险化学品）的研发、生产及相关技术开发、技术转让、 技术推广、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；产品设计；经营广告业务；国内一 般贸 易，货物及技术进出口；房屋及设备租赁；新型化工工业化成套技术研发及相关技术咨 询、技术服务、技术转让；石脑油、苯、煤焦油、甲醇、甲基叔丁基醚、丙烯、粗苯、乙 醇【无水】、乙烯、三乙胺、吡啶、 2 - 甲基吡啶、四乙基氢氧化铵、煤焦沥青、 1 - 氯 - 2 ， 3 - 环氧丙烷、异丁烯、正硅酸甲酯、碳酸二甲酯、 2 - 甲基 - 2 - 丙醇、甲醛溶液、正磷酸、柴油 【闭杯闪点≤ 60 ℃】、硅酸四乙酯、甲醇钠、过氧化氢溶液【 27.5% ＞含量＞ 8% 】无储存 经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 。 根据市场变化和公司业务发展的 需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调 整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调 整的经营范围属于中国法律、行政法规 依法应当通过批准 的项目，应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式 ，股票以人民币标明面值。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股支付相同价额。 第十六条 公司发起设立时， 普通股总数为 1 00,000,000 股，各发起人已经在 公司成立 时缴足出资。 发起人股东 名称、 认缴股份 数 、持股比例 和出资方式 情况如下： 序号 发起人 股东 认缴股份数额（股） 股份比例 出资方式 1 中触媒集团 有限公司 58 , 000 , 0 00 5 8 % 净资产折股 2 大连中赢投资管理中心（有 限合伙） 4,396, 0 00 4.40% 净资产折股 3 北京信合汇富资产管理中心 （有限合伙） 2,000,0 0 0 2.00% 净资产折股 4 李进 11 , 485 , 0 00 11.48% 净资产折股 5 刘颐静 8 , 207 , 0 00 8.21% 净资产折股 6 桂菊明 5 , 473 , 0 00 5.47% 净资产折股 7 石双月 4 , 378 , 0 00 4.38% 净资产折股 8 邹本锋 2 ,190,000 2.19% 净资产折股 9 李永宾 2 , 163 , 0 00 2.16% 净资产折股 1 0 李群 1 , 708 , 0 00 1.71% 净资产折股 合计 10 0 ,00 0 , 0 00 100.00% 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 1 3 , 215 万 股 ， 全部为 人民币 普通股 ，每股面值 1 元 。 第十九条 公司 或者 公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿 或者 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议， 可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 ， 应当 按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外 ： (一) 减少公司注册资本； (二) 与 持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份 用于员工持股计划或者股权激励 ； (四) 股东因对股东大会 做出 的公司合并、分立决议持 有 异议，要求公司收 购其股份 的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司 不得收购本公司股份 。 第二十三条 公司 收购本公司 股份 ， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十 二 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司 因 本章程 第二十 二 条 第（一）项 、第（二）项 的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议 ； 公司 因本章程第二十 二 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议 。 公司 依照 本章程 第二十 二 条 规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销 ；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ，并应当在 3 年内 转 让或者注销 。 第三节 股份转让 第二十五条 公司 股东持有 的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股 份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一种类 股份总 数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员 在离职 后 半年 内，不得转让其所持有的本公司 股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将 其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本 公司董事会 收回其所得收益。 但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 ％以上股份的 ， 以 及 国务院证券监督管理机构规 定的其他情形除外 。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照 第一 款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会 、 分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会 或者 股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前 款 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的 会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者 本章程， 或者 决议内容违反本章程的， 股东有权自决议 做出 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职 务 违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或者 合并持有公司 1% 以上股份的股东 ， 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司 职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合 法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生 当 日，向公司做出书面报告。 第三十七条 公司的 控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定 ，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应 当 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用 、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (八) 对发行公司债券做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； (十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项； (十三) 审议公司在十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经 董事会审议通过后提交 股东大会审议通 过 ： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 的30%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六) 本章程和上海证券交易所规定的其他担保情形。 对于 董事会 权限范围内的 担保事项， 除 应当经全体董事的过半数通过 外，还 必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（ 四 ）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第四十条 股东大会分为 年度 股东 大会 和临时股东大会。 年度 股东 大会 每年召开一 次，于上一个会计年度 结束 后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会； (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三 分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述 第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 第四十二条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地 或者 召开股东大会的 会议通 知中 指 定的 具体 地点。股东大会 应当 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 通讯 方式 （ 包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 ） 为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明 原因。 第四十四条 本公司召开股东大会时 ，应当 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当 在 做出 董事 会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 要 说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 做出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更， 应当 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 做出 反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同 意 或者 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 做出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 做出 反馈的，单独或者 合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应当 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出 召开 股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会 或者 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。 监事会和 召集股东 应当 在发出 召开 股东大会通知 和 股东大 会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会 或者 股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应当 予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会 或者 股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以 上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 召开 股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案 或者 增加新的提案。 股东大会通知中未列明 或者 不符合本章程第五十 一 条规定的提案，股东大会不得进行 表决并 做出 决议。 第五十三条 年度股东大会 在 召开 20 日前 召集 人 以公告方式通知各股东 ； 临时股东 大会 在 会议 召开 15 日前 召集人 以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日 第五十四条 召开 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用通讯方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯的表决时间及表决程 序。股东大会通讯方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 召开 股东大会通知中 应当 披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出 ，采取累积投票制选举董事、监事除外。 第五十六条 发出 召开 股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应当 延期 或者 取 消，股东大会通知中列明的提案不 应当 取消。出现延期或 者 取消的情形，召集人应当在原 定召开 股东大会 2 个工作日 前 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东 或者 其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 会议 和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的， 应当 出示本人身份证 或者 其他能够表明其 身份的有效证件 或者证明 原件 、股票账户卡 原件（如有）等持股证明 ； 委托代理 人出席会 议的， 应当 出示 代理 人有效身份证件、 自然人股东身份证复印件、 股东授权委托书 及 委托 人 股票账户卡 原件（如有）等持股证明 。 法人股东 应当 由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的， 应当 出示本人身份证 或者 能证明其具有法定代表人资格的有效证明 原件 、法人股 东营业执照 （复印件并加盖公章）及股票账户卡原件（如有） ；委托代理人出席会议的，代 理人 应当 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 （法定 代表人签字并加盖公章）、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）及 委托人 股票账户卡原 件（如有） 。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 票 、反对 票或者 弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（ 或者 盖章）。委托人为法人股东的， 应当 加盖法人单位印章。 如果股 东 对委托代理人出席股东大会授权 不作具体指示， 委托书应当注明 股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（ 或者 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数 额、被代理人姓名（ 或者 单位名称）等事项。 第六十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（ 或者 名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第六十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议， 总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者 不履行职务时， 由 副董事长主持 ；副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由 半数以 上董事共同推举一名 董事主持 。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东大会 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告，以及股东大会对 董事会的授权原则 等 ，授权内容 应当 明确具体。股东 大会议事规则 应当 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会 做出 报告 ，每名 独立董事也 应当 做出 述职报告。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应当 做 出 解释 和 说明 ，但 存在下列情形的除外 ： (一) 质询问题与会议议题无关； (二) 质询问题涉及事项尚待查实； (三) 质询问题涉及公司商业秘密； (四) 其他合理的理由。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数 。 现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第六十九条 股东大会应 当制作 会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者 名称； (二) 会议主持人以及出席 或者 列席会议的董事、监事、 总 经理和其他高级管理人员 姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见 或者 建议以及相应的答复 或者 说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当 保证 会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 通讯 方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止 或者 不能 做出 决议的， 应当 采取必要措施尽快恢复股东大会 或者 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 应当 向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第七十二条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二 分之一 以上通过。 股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三 分之二 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算 方案； (五) 公司年度报告； (六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 的 30% ； (五) 股权激励计划； (六) 修改公司分红政策； (七) 法律、行政法规 或者 本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司 董 事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开 征集股东投票权。 征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避 ； 该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程 序投票表决是否构成关联交易以及应否回避 。 表决前，其他股东有权要求该股东对有关情 况 做出 说明。 股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股 东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十 二 条 的 规定 ， 请求人民 法院 裁定 无效 或撤销 。 第七十八条 公司 应当 在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径， 优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、 总 经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 ，公司处于危机 等特殊情况除外。 第八十条 董事、监事 （非职工 监 事） 候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 (一) 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3% 以上的股东有权依据 法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独 立董事候选人的议案； (二) 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东有权依据 法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案； (三) 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3% 以上的股东有权依据法律、法 规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。 提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人之前应当取得该候选人的书面承诺， 确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 单独或合并持有公司已发行股份 3% 以上的股 东提名非独立董事、监事（非职工监事） 的，单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名独立董事的，应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基 本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。 股东大会选举 的 董事 、监事 （非职工 监 事） 采取累积投票制 ，独立董事选举应实行累 积投票制 。累积投票制是指股东大会选举董事 （ 包括独立董事 ） 、监事 （非职工 监 事） 时， 每一股份拥有与应选 董事 、监事 （非职工 监 事） 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会 、监事会 应当向股东公告候选董事 、监事 （非职工 监 事） 的简历和基 本情况。 累积投票制的操作细则如下： (一) 公司股东在选举董事 、监事 （非职工 监 事） 时所拥有的表决总票数，等于其所 持有的股份乘以应当选董事 、监事 （非职工 监 ） 人数之积。 (二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事 、监事 （非职工 监 事） 候选人， 也可以分散投向数名董事 、监事 （非职工 监 事） 候选人，但股东累计投出的票数不得超过 其所享有的总票数。 (三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票， 应当 分别实行 。 (四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中 比例的有关限制性规定。 (五) 股东大会依据董事 、监事 （非职工 监 事） 候选人所得表决票数多少，决定董事 、 监事 （非职工 监 事） 人选；当选董事 、监事 （非职工 监 事） 所得的票数必须超过出席该次 股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 按提 案提出的时间顺序进行表决 ，累积投票制除外。 股东大会 不会 对提案 进行 搁置 或者 不予表 决 ，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能 做出 决议除外。 第八十二条 股东大会审议提案时，不对提案进行 修改， 否则 有关变更被视为新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络 或者 其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会 采取记名投票 方式 表决 。 第八十四条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及 其 代理人不得参加计票、监票。 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或者 其他方式 结束的时间 ，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 ， 对表决情况均负有保密义务。 第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一 ：同 意 、 反对 或者 弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份的表决结果为 “ 弃权 ” 。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 异议 ，可以对所投票数组织 点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中 应当 列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十九条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任 时间 为股东大会决议通过之日 。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股 或者 资本公积转增股本提案的，公司 应 当 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 的 ； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年 的 ； (三) 担任破 产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年 的 ； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 的 ； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 的 ； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚； (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 、监事和高级管理人员； (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、 高级管理人员应履行的各项职责； (十二) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见； (十三) 法律、行政法规 或者 部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条 所列 情形的，公司 应当 解除其职务。 第九十三条 董事由股东大会选举 或者 更换 ，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。 董事 任期 三年 。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。 董事应当在其就任之日 起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由 总 经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总 经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司 资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会 或者 董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定 或者 未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或者 他人 谋取 本 属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 ； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 ； (六) 法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》 规定 不得担任董事情形 的以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者 ，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股 东大会予以撤换。 第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当 向董事会提交书面 辞职报告。董事会 应当 在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规 、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事会应当 尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期从股东大 会审议通过之日起至当届董事会任期届满时为止。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 ，前款所列情形除外。 第九十八条 董事辞职生效或者任期届满， 应当 向董事会办 理 移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务， 在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代 表公司或者董事会行事 。董事以其个人名义行事时，在第三方 合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者 本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 独立董事应 当 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 履行职责 。 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东 可以 向公司董事会对不具备独立董事资格 或者能力、未能独立履行职责、 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 提出 质疑 或者 罢免提议。 第二节 董事会 第一百〇二条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会下设战略委员 会、审 计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专 门 委员会。 独立董事应当在前述委员会成 员中占有二分之一以上的比例 ； 审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人 ，且 召集人应当为会计专业人士 。 董事会由 9 名董事组成， 其中 3 名为独立董事， 设董事长 一名 、 副董事长一名 。 第一百〇三条 董事会行使下列职权 ： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八) 制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项的方案，并在股东大会授权范围内决定上述事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司 总 经理、董事会秘书；根据 总 经理的提名，聘任或者解聘公 司副 总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请 或者 更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司 总 经理的工作汇报并检查 总 经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章 或者 本章程授予的其他职权。 第一百〇四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会 做出 说明。 第一百〇五条 董事会制定董事会议事规则， 保证科学决策，确保执行股东大会决 议，提高工作效率。 第一百〇六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（公司 提供担保、 受赠现金资产 、单纯减免 公司义务的债务 除外）进行审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 但公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（ 购买银行理财产品的除外 ）； 转 让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助； ；交易所认定的其他 交易。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额， 适用本条规定。 除提供担保、委托理财 等监管部门另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交 易所另有规定的，从其规定。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条 规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 第一百〇七条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及 社会公众股东 利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。 当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资 产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长 作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人 、董事会秘书协助其做好“占用即冻 结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产 的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通 报、警告处分，对于负有严重责任的 董事应予以罢免。 第一百〇八条 公司对外担保事项必须经董事会审议， 除 经全体董事的过半数通过 外，还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。达到本章程第 三十九 条所述 标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任 人给予处分。 第一百〇九条 公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订 书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议批准，协议没有具体总 交易金额的，应提交股东大会审议批准。 董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 3 00 万元以上， 且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0. 1 % 以上的关联交易（公司提供担保除外）以及与关联自然人发生的 交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务 除外）金额在 3 000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1 % 以上的关联交易， 或是关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东大会审议。 如交易为委托理财、提供财务资助等交易时，该等交易应按交易类别在连续十二个月 内累计计算，累计计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东大会批准 。如为其他 交易，则应对与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易或与同一关联人进行的交易， 按照连续十二个月内累计计算，累计计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东大 会批准。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 第一百一十条 董事长 由 全体董事的过半数选举产生 或者 罢免 。 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会 和 召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名 董事履行职 务 。 第一百一十一条 董事会每年 度 至少召 开两次会议， 每次会议应当 于会议召开 10 日 以前书面 （包括邮件、传真或专人送达方式） 通知全体董事和监事。 代表 十分之一 以上表决权的股东、 三分之一 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 临时 会议。 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 2 日前以书面、传真或邮件形式通知全体董 事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 联系人和联系方式 ； (五) 发出通知的日期。 情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、 （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十三条 董事会会议 应当 有过半数的董事出席方可举行。董事会 做出 决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 , 不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的，应 当 将该事项提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）同意， 可以 用 通信方式（包括但不限于电话、传真等方式） 进行并 做出 决议， 由参 加会议的 董事签字。 第一百一十六条 董事会会议，应 当 由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 当 载明代理人的姓名 、 代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或 者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代理人 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定 制作 会议记录，出席会议的董 事 和记录人 应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席 董事会会议 董事的姓名以及受委托出席董事会 会议 的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事 项的表决方式和结果（表决结果 应当分别 载明赞成、反对 或者 弃权 的票数） ； (六) 记录人姓名； (七) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项 。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百一十九条 公司设 总 经理 1 名，由董事会聘任 或者 解聘。 公司 可根据需要设 若干名副 总经理 ， 副 总经理 由 总经理 提名， 董事会聘任 或者 解聘 ， 副 总经理 协助 总经理 工作。 （未完）  |