铜冠铜箔:变更公司注册资本、公司登记类型、修订公司章程并办理工商变更登记
证券代码：301217 证券简称：铜冠铜箔 公告编号：2022-004 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司登记类型、修订公司章 程并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司登 记类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东 大会审议。现将相关事项公告如下： 一、公司注册资本变更情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3834号）同意注册，公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票20,725.3886万股，每股面值1元。本次发行 后，公司注册资本增加至人民币 82,901.5544 万元，总股本增至 82,901.5544 万股。 二、公司登记类型变更情况 经深圳证券交易所《关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》(深证上〔2022〕95号)同意，公司人民币普通股股票已 于 2022 年1月27日在深圳证券交易所创业板上市,证券简称为“铜冠铜箔”, 证券代码为“301217”。公司登记类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股 份有限公司（上市）”。 三、修订公司章程情况 结合公司注册资本、总股本、公司类型等的变更情况，按照《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现 对《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”） 相关内容进行修订，具体修订内容如下： 条款 章程草案条款内容 修订后章程条款内容 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）同意注册，首次向社会公众发行 人民币普通股【】股，于【】年【】月 【】日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于2021年12月6日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普 通股207,253,886股，于2022年1月27 日在深圳证券交易所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币82,901.5544万 元。 第十二条 根据《党章》规定和上级党组织要求， 在公司设立中国共产党的组织。党组织 在公司发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实。坚持和落实党的建设和公司改 革发展同步谋划、党的组织及工作机构 同步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党建工作同步开展。公司 党组织活动依照《党章》及相关政策规 定办理。 根据《党章》规定和上级党组织要求，在 公司设立中国共产党的组织、开展党的活 动。党组织在公司发挥领导作用，把方向、 管大局、保落实。坚持和落实党的建设和 公司改革发展同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作 人员同步配备、党建工作同步开展。公司 党组织活动依照《党章》及相关政策规定 办理。公司为党组织的活动提供必要条 件。 第二十条 公司股份总数为【】万股，均为人民币 普通股。 公司股份总数为82,901.5544万股，均为 人民币普通股。 第二十四 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 司股份。 第二十五 条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。公司 董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 公司持有本公司股份百分之五以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四十一 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易 金额（提供担保除外）在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司首次公开发行股 票并上市方案； （十八）审议批准公司的股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规 则； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）在三千万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之五以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议批准公司首次公开发行股票 并上市方案； （十八）审议批准公司的股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则； （十九）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十一 条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，应当书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 应当书面通知董事会。同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 第五十二 条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十七 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间不 得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第七十五 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书其它方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书 其它方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为十年。 第七十七 条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策和长期回报规 划的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策和长期回报规划 的修改或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。公开征集股东权 利违反法律、行政法规或者证券监督管 理机构有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。征集人仅对股东大会部分提案 提出投票意见的，应当同时征求股东对于 其他提案的投票意见，并按其意见代为表 决。公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者证券监督管理机构有关规定，导致 公司或者其股东遭受损失的，应当承担损 害赔偿责任。 第八十二 条 公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 该条删除 第一百一 十六条 独立董事应按照法律、行政法规及公 司制定的独立董事工作制度的有关规 定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所及公司制定的独立董事 工作制度的有关规定执行。 第一百二 十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）制订公司的股权激励计划方 案； （十七）决定董事会专门委员会的设置 及任免专门委员会的负责人； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）制订公司的股权激励计划方案； （十七）决定董事会专门委员会的设置及 任免专门委员会的负责人； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 第一百二 十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第一百四 十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。 第一百五 十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百五 十六条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。 第一百六 十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规及中国证监会、证券交易所 的规定进行编制。 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七 十六条 公司聘用的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。 第十章 第一节 通知 第一百八 十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以公告方式； （二）以专人送出； （三）以传真或邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通 知。公司指定省级以上报纸为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报纸。 公司的通知以下列形式发出： （一）以公告方式； （二）以专人送出； （三）以传真或邮件方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第十章 第二节 公告 第一百八 十七条 公司以中国证监会指定的信息披露报刊 和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百一 十五条 本章程经公司股东大会审议批准 于公司首次公开发行股票并在创业板 上市之日起施行。 本章程经公司股东大会通过之日起 施行。 二、其他事项说明 本次变更注册资本、公司类型并修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股 东大会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会转授人员具体办理 后续工商变更登记、章程变更登记备案等手续，最终变更内容以相关市场监督管 理部门的最终核准结果为准。 三、备查文件 1、第一届董事会第十二次会议决议。 特此公告。 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会 2022年2月14日 中财网
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