新五丰:中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告
中信证券股份有限公司 关于湖南新五丰股份有限公关于湖南新五丰股份有限公司 2021年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐 机构”）作为正在履行湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市 公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自 2021年度非公开发行 A股股票上市日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运 作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司非公开发行股票募集资 金的使用情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 李良、谢世求 （三）现场检查时间 2022年 2月 7日 （四）现场检查人员 谢世求、张可 （五）现场检查方案及内容 1 现场检查人员通过阅读公司的相关制度文件、查阅相关资料、对公司管理 层进行访谈等形式，重点关注了新五丰的公司治理、内部控制、三会运作、信 息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集 资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等方面。 层进行访谈等形式，重点关注了新五丰的公司治理、内部控制、三会运作、信 息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集 资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等方面。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了新五丰最新的公司章程，公司股东大会、董事会和监 事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间内 召开的董事会、监事会和临时股东大会的会议通知、决议和其他会议资料。同 时，现场检查人员还查阅了《关联交易管理制度》及其他内部控制制度，与公 司部分高级管理人员和财务人员进行了沟通。 经核查，保荐机构认为，新五丰建立了较为完善的法人治理结构，公司章 程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和 高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行 职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合 理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风 险评估和控制措施得到有效执行；本持续督导内期间历次股东大会、董事会和 监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及 其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。 （二）信息披露情况 现场检查人员审阅了本持续督导期间内的公开信息披露文件，包括董事会 决议、临时股东大会决议等公告。 根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的 相关信息进行对比分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依 法公开对外发布各类公告，以确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况况 现场检查人员查阅了新五丰关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文 件，查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。 经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内新五丰资产完整，人员、机构、 业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的 原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时 查阅了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文 件。 经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内新五丰募集资金的存放和使用 符合相关规定的要求，募集资金使用与已披露情况一致。自募集资金到位后至 本报告签署日，新五丰对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息 披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。 （五）关联交易、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文 件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内新五丰已对关联交易、对外投 资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易和对外投资不存在重大 违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了新五丰所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，同 时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以 3 及公司经营情况。 2021年，公司生猪业务稳步发展生猪出栏量同比增长 34.19%， 受行业周期影响生猪价格处于周期性低谷，同时饲料原料价格连续上涨，种猪 培育、猪苗育肥、生物安全体系的投入等因素使得养猪成本增加，导致公司养 殖业务利润同比大幅下降。 经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内新五丰经营模式并未发生重大 变化，公司治理及经营管理状况正常。因生猪价格处于周期性低谷、饲料原料 上涨等因素，公司经营状况预计受到较大影响，保荐机构将持续关注公司经营 状况，提请公司密切关注行业周期下行等各因素影响业绩情况，及时采取有效 经营应对措施。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 新五丰在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股 东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、 重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易 所股票上市规则》等规定的要求。2021年以来，因生猪价格处于周期性低谷、 饲料原料上涨等因素，公司经营状况预计受到较大影响，提请公司密切关注行 业周期下行等各因素影响业绩情况，及时采取有效经营应对措施。 四、是否存在应向中国证监会和交易所报告的事项 本次现场检查未发现新五丰存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定 应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导及相关人员能够积极 配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了 必要的支持。 4 本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续 督导》等有关要求，对新五丰认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查， 保荐机构认为：在本持续督导期间，新五丰公司治理、内部控制、三会运作、 信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募 集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况等重要方面的运作符合《上海 证券交易所股票上市规则》等相关要求。 2021年以来，因生猪价格处于周期性 低谷、饲料原料上涨等因素，公司经营状况预计受到较大影响，提请公司密切 关注行业周期下行等各因素影响业绩情况，及时采取有效经营应对措施。 （以下无正文） 5 中财网
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